金麒麟：关于修订《公司章程》的公告2020-04-28
证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2020-046
山东金麒麟股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 4 月 27 日召开第三届
董事会第十六次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于修订<公司章
程>的议案》。
为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据 2019 年修订的《中华人
民共和国证券法》、 上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，
公司董事会同意修订《公司章程》，具体修订情况公告如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
监督管理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
权要求董事会在 30 日内执行。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
院提起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
权要求董事会在 30 日内执行。
有责任的董事依法承担连带责任。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为
本公司所在地。 本公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司将提供网络或其他方式为股东出席股东 公司将提供网络投票方式为股东出席股东大会提
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
的，视为出席。 为出席。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 份享有一表决权。
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股份享有一表决权。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 票结果应当及时公开披露。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
计票结果应当及时公开披露。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 数。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 董事会、独立董事和和持有 1%以上有表决
数。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为
东可以征集股东投票权。 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 代为其行使提案权、表决权等股东权利。
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
提出最低持股比例限制。 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔
偿责任。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职
期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任
务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董
董事会不设职工董事。本章程规定的“职工
事”是指经职工代表大会、职工大会或其他形式由
董事”是指经职工代表大会、职工大会或其他形
职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或
式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职
存在聘用关系、劳动关系或服务关系的人士经股
务或存在聘用关系、劳动关系或服务关系的人士
东大会选举为董事的，不属于职工董事。
经股东大会选举为董事的，不属于职工董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围； 围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法
料，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理 保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置 见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许 不予披露的，董事可以直接披露；
或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
其处置权转授他人行使； 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规 议，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
定的其他勤勉义务。 （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，
不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者
得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处
置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或
者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、贷款等事项； 委托理财、关联交易、贷款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书， （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）
（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公 司股份；
司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。
授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
超过股东大会授权范围的事项应当提交股东 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
大会审议。 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大
会审议。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除
人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。监事应当对证券发行文件
和定期报告签署书面确认意见，监事无法保证证
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信
券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
息真实、准确、完整。
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十三条 监事会行使下列职权： 第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告和证
审核并提出书面审核意见； 券发行文件进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行 （三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行 （四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时 为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时
向股东大会或国家有关主管机关报告； 向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会； 召集和主持股东大会；
（六）列席董事会会议； （六）列席董事会会议；
（七）向股东大会提出提案； （七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定， （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担； 专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职 （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
权。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
上述事项的变更不会对公司正常经营产生不利影响，该事项尚需提交公司
2019 年度股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定
人员办理相关工商变更登记手续，最终变更结果以工商机关核准的内容为准。
特此公告。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
