公司代码：603586 公司简称：金麒麟
山东金麒麟股份有限公司
2019 年度股东大会
会议资料
2020 年 5 月
金麒麟 2019 年度股东大会会议资料
目 录
山东金麒麟股份有限公司 2019 年度股东大会会议须知 ............................................................. 3
山东金麒麟股份有限公司 2019 年度股东大会会议议程 ............................................................. 5
议案一：山东金麒麟股份有限公司 2019 年度董事会工作报告 ................................................. 7
议案二：山东金麒麟股份有限公司 2019 年度监事会工作报告 ............................................... 16
议案三：山东金麒麟股份有限公司 2019 年度财务决算报告 ................................................... 20
议案四：山东金麒麟股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告 ........................................... 27
议案五：山东金麒麟股份有限公司 2019 年年度报告及摘要 ................................................... 33
议案六：山东金麒麟股份有限公司 2019 年度利润分配方案 ................................................... 34
议案七：山东金麒麟股份有限公司关于确认 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的议案 ... 35
议案八：山东金麒麟股份有限公司关于确认 2019 年度监事薪酬的议案 ............................... 36
议案九：山东金麒麟股份有限公司关于 2020 年度开展远期外汇业务的议案 ....................... 37
议案十：山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案 ......................................................... 39
议案十一：山东金麒麟股份有限公司关于选举监事的议案 ..................................................... 40
议案十二：山东金麒麟股份有限公司关于修订《公司章程》的议案 ..................................... 41
议案十三：山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2020 年度审计机构的议案 ........................... 48
议案十四：山东金麒麟股份有限公司关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ......... 51
议案十五：山东金麒麟股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案
........................................................................................................................................................ 56
议案十六：山东金麒麟股份有限公司前次募集资金使用情况报告 ......................................... 57
议案十七：山东金麒麟股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案 ......................................................................... 58
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山东金麒麟股份有限公司
2019 年度股东大会会议须知
为了维护山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益，
确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以
及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制订本须知：
一、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东或股东代表，依法享有《公
司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决
权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的
权益。
二、为能够及时统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，请现场
出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身
份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认
的人员，不得进入会场。
三、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东或股东代表、董事、监
事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员
进入会场。
四、现场出席本次会议的股东或股东代表应当按照公司《关于召开 2019 年
度股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间内办理登记
手续。
五、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
六、股东或股东代表如要求大会发言，请提前与公司董事会办公室联系并登
记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东或股东代
表发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针
对性地集中回答股东或股东代表问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
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七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人
员有权拒绝回答。
八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，
并及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东或股东代表在领取表决
票后请确认股东名称、持股数，并在落款处签名。每股为一票表决权，投票结果
按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏
内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白
的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东或股
东代表将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。不
使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统参与投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉
离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
特此告知，请各位股东或股东代表严格遵守。
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山东金麒麟股份有限公司
2019 年度股东大会会议议程
现场会议召开时间： 2020 年 5 月 22 日 13 点 30 分
现场会议地点：山东省乐陵市阜乐路 999 号公司四楼东会议室
网络投票时间：自 2020 年 5 月 22 日
至 2020 年 5 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
大会主持人：董事长孙鹏先生
会议议程：
序号 内 容
1 会议签到
2 会议开始、宣布出席会议情况
3 宣读《会议须知》
4 审议以下议案：
4-1 《山东金麒麟股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》
4-2 《山东金麒麟股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》
4-3 《山东金麒麟股份有限公司 2019 年度财务决算报告》
4-4 《山东金麒麟股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》
4-5 《山东金麒麟股份有限公司 2019 年年度报告全文及摘要》
4-6 《山东金麒麟股份有限公司 2019 年度利润分配方案》
4-7 《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
4-8 《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2019 年度监事薪酬的议案》
4-9 《山东金麒麟股份有限公司关于 2020 年度开展远期外汇业务的议案》
4-10 《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案》
4-11 《山东金麒麟股份有限公司关于选举监事的议案》
4-12 《山东金麒麟股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》
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序号 内 容
4-13 《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
4-14 《山东金麒麟股份有限公司关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
4-15 《山东金麒麟股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
4-16 《山东金麒麟股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》
《山东金麒麟股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
4-17
示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
5 股东对上述议案进行审议，并进行投票表决
6 推选两名股东代表参加计票和监票工作，并由律师、监事代表共同负责计票、监票
7 统计票数，休会 30 分钟（现场人员可在此时间段充分交流）
8 宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
9 见证律师宣读股东大会见证意见
10 与会人员在会议决议及会议记录上签字
11 宣读会议决议
12 宣布会议结束
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议案一：
山东金麒麟股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履
行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。
按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作计划，各项工作得以有序开展，
公司保持了良好的经营状态和竞争力。现将公司董事会 2019 年工作情况汇报如
下：
一、 报告期内总体经营情况
（一） 经营指标完成情况
报告期内，公司实现营业总收入 16.22 亿元，同比上升 15.91%；实现归属于
上市公司股东净利润 2.03 亿元，同比上升 129.93%。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额为 280,724.63 万元，负债总额为
61,902.72 万元，资产负债率为 22.05%。
（二） 报告期内各项重点工作情况
1、 积极履行上市公司责任
2019 年，公司严格依据上市公司的规范要求履行三会运作、信息披露等法
定义务，并积极配合投资者的现场调研以及电话问询，及时、认真回复、回答投
资者的问询，畅通投资者与公司交流的渠道，充分保护中小投资者利益，增强公
司运作透明度，维护公司市场形象。
2、 募投项目进展情况
报告期内，公司按照既定计划并结合市场情况有序地推进募投项目的实施，
“企业技术中心创新能力建设项目”因部分设备交期及安装周期较长造成延期。因
铸造行业发展趋势逐步以自动化生产线替代原始的手工铸造，对于铸造类自动化
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设备的需求量日益增加，从而造成铸造设备的采购及安装周期延长，年产 600
万件高性能汽车制动盘项目延期。为进一步提高公司募集资金的使用效率，维护
股东利益，公司将“年产 1,500 万套汽车刹车片先进制造项目”剩余的部分募集资
金用于“年产 600 万套汽车刹车片智能工厂项目”。
3、装备自动化改造取得重大进展
为提升公司制造水平，实现装备自动化、智能化，同时降低用工成本、提升
产品质量一致性，满足公司不断增长的业务需要，贯彻落实《中华人民共和国国
民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造 2025》、《智能制造发展
规划（2016-2020 年）》等国家发展战略，公司于 2018 年建设实施了年产 600 万
套汽车刹车片智能工厂项目。报告期内，项目主要生产设备已全部安装完毕，正
在进行运行调试。
智能工厂通过生产自动化、数据流动自动化、知识工作自动化，不仅能帮助
企业缩短交货周期、降低运营成本、降低产品不良率，同时还能提升生产效率和
资源综合利用率，从而使企业获取更高的利润及提升行业竞争力。
4、公司股票回购
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可
持续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者，经综合考虑公司发展战
略、经营情况、财务状况等因素，公司以自有资金实施了多次股份回购，以推进
公司股价与内在价值相匹配。报告期内，公司通过集中竞价交易方式完成了两次
回购，累计回购公司股份 9,888,320 股，支付总金额 14,182.38 万元，并在 2019
年 12 月发布了第三次回购计划，于 2020 年 3 月 10 日提前届满，实际回购公司
股份 2,292,700 股，支付总金额 4,000 万元。
5、公司股权激励实施情况
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）人员激励约束机制，充分调动其积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、
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快速的发展；同时进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司管理团队
和骨干人员的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效
益，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，保证公司战略的顺利实施；也有利于吸
引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优势，进一步激发公
司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司实施了 2019 年限制性股票激励计划并于 2020 年 1 月完成了授予登
记工作。
6、积极采取措施规避国际贸易风险
报告期内，中美贸易摩擦、原材料涨价等一系列宏观因素给公司带来一定的
影响。公司积极采取措施，合理的调整了产品价格，充分利用贸易融资、改变结
算方式、负债对冲等具体措施减少人民币波动造成的不利影响。并且充分通过采
用外币远期结汇、外币期权、外汇买卖、借款保值、保理业务等外汇金融工具进
行规避汇率风险和减少汇率损失。同时有效的控制和降低各类费用，重点加强提
升员工工作效率的管理。提高员工节约意识，开源节流，杜绝浪费，进一步完善
预算管理体系，利用预算控制费用。
二、 董事会日常工作
（一） 董事会成员变动情况
公司董事会成员 9 名。报告期内，赵风良、贾林因个人原因不再担任公司董
事，公司选举孙伟华女士、贾忠民先生为公司董事。报告期后，孙忠义先生因年
龄原因，不再担任公司董事、董事长及相关职务，公司将根据《公司法》、《公司
章程》等相关规定增补董事。
（二） 董事会会议召开情况
2019 年度，公司董事会共召开 9 次会议，具体情况如下：
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序号 会议届次 召开时间 审议议案
1.《山东金麒麟股份有限公司 2018 年年度报告全文及摘要》；
2. 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度总裁工作报告》；
3. 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》；
4. 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度财务决算报告》；
5. 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》；
6.《山东金麒麟股份有限公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》；
7. 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》
8. 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
9. 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况报告》；
10. 《山东金麒麟股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
第三届董事 11.《山东金麒麟股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
1 会第五次会 2019/4/11 12. 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度利润分配方案》；
议 13. 《山东金麒麟股份有限公司关于会计政策变更的议案》；
14. 《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2018 年度董事薪酬的议案》；
15.《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》；
16.《山东金麒麟股份有限公司关于 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
17.《山东金麒麟股份有限公司关于 2019 年度开展远期外汇业务的议案》；
18.《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
19.《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
20.《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事会审计委员会委员的议案》；
21. 《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案》；
22.《山东金麒麟股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》；
23. 《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2019 年度审计机构的议案》；
24.《山东金麒麟股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会的议案》。
第三届董事
2 会第六次会 2019/4/24 《山东金麒麟股份有限公司 2019 年第一季度报告》。
议
第三届董事
《山东金麒麟股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更
3 会第七次会 2019/5/10
登记的议案》。
议
第三届董事
1. 《山东金麒麟股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》；
4 会第八次会 2019/6/16
2. 《山东金麒麟股份有限公司关于组织机构调整的议案》。
议
第三届董事
5 会第九次会 2019/8/3 《山东金麒麟股份有限公司关于聘任财务总监的议案》。
议
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序号 会议届次 召开时间 审议议案
1.《山东金麒麟股份有限公司<2019 年半年度报告>及其摘要》；
第三届董事
2. 《山东金麒麟股份有限公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
6 会第十次会 2019/8/22
项报告》；
议
3. 《山东金麒麟股份有限公司关于会计政策变更的议案》。
第三届董事
7 会第十一次 2019/10/28 《山东金麒麟股份有限公司 2019 年第三季度报告》。
会议
《山东金麒麟股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；
第三届董事 《山东金麒麟股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》；
8 会第十二次 2019/12/5 《山东金麒麟股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
会议 《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
第三届董事
9 会第十三次 2019/12/27 《山东金麒麟股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
会议
报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席的情
况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定
的权限作出了有效的表决。
（三） 董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，董事会共召集召开年度股东大会一次，临时股东大会二次，公司
董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按
照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（四） 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的
职责和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行研究，
为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
三、 2020 年经营目标及主要工作
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2020 年，公司发展仍将专注于主业，维护股东和公司利益，重点提升企业
高质量发展。在整体经营战略上，公司将秉持审慎的发展策略，夯实企业发展的
基础，稳健经营，有效控制成本，提高经营质量与企业效益。
1、以信息披露为中心规范公司运作
董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家
法律、法规及《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露
关，切实提高公司规范运作水平和透明度。同时结合自身实际情况，规范治理架
构，以真实准确完整及时公平的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的
内部控制和风险控制体系，诚信经营，不断完善法人治理结构，规范公司运作，
切实保障全体股东与公司利益最大化。
2、市场开拓和产品销售
公司将以客户需求为导向，设计和生产更多的具有创新和高附加值的制动产
品，并建立实现“更快速的市场反应”产品规划体系，保持公司制动产品的市场领
先地位。
公司在国际 AM 市场方面，继续采用 B2B 的商业模式，调整产品结构，不
断推动产品的升级换代与差异化；优化客户资源，对客户进行价值链分析；灵活
运用营销方式，实施有效的销售激励机制；分散市场布局，提升抗风险能力。提
高售前、售中的服务质量，通过提供价比优良的制动产品提高客户的满意度和忠
诚度；继续巩固和提高公司产品在国际 AM 市场的占有率。
在国内 AM 市场方面，进一步开拓新市场，增加经销商数量，通过优化促
销及推广手段快速提高公司产品的市场份额，协助经销商快速增加终端修理厂客
户；重新调整产品线结构，推出金麒麟中高端全新产品线，继续提高金麒麟品牌
价值，最大化满足售后市场客户需求。
在 OEM 市场方面，公司将以与戴姆勒-奔驰合作为契机，争取新的项目开发，
同时拓展与国外知名汽车整车厂交流合作，持续提高技术能力和管理水平，扩展
国外汽车整车市场配套知名度。在加强与现有合作汽车整车和制动器客户战略合
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作关系的同时，积极开拓新客户，充分利用丰富的研发资源和智能制造优势，不
断提升技术水平和产品品质，竭诚满足客户需求，进一步扩大国内汽车整车市场
配套份额。
有序推进轨道交通制动产品以及工业制动产品的进程，充分发挥公司在制动
度摩擦材料领域的领先优势，进一步拓展制动摩擦材料领域的更广市场。
3、增加研发实力，提升配方体系
继续以市场需求为导向，丰富并优化整合产品组合，提升研发人员能力，增
强公司的综合研发实力，走在市场的前端。根据地域和市场的产品需求，继续改
进和完善配方矩阵，改进和提升配方体系；针对轨道交通动车组粉末冶金闸片最
新标准，加快推出符合标准要求的动车组制动产品。根据市场上新车上市情况，
开发刹车片新型号，增加我司产品覆盖率。同时对刹车片与刹车钳的配合应用进
行深入研究，提升我司产品在安装使用时与卡钳的偶合度。
4、加强精益管理，提升管理效率
公司的生产模式仍是以销定产，以产促销，不断提高客户满意度。推进 IPS
系统和 MES 系统的前期导入工作，为后续结合现有 BPM 和 ERP 软件，对从客
户需求到产品设计投入生产的导入管控，实现生产信息化管理；
优化排产结构，借助系统对订单进行分析，使排产更合理，提高计划履约率；
改进模具结构，实现一次成型，提高模具寿命；统一模具标准，便于智能工
厂使用；
做好质量策划，质量控制，质量改善“三步曲”工作，利用公司信息化管理手
段增强对生产过程的控制，加快数据分析反馈的速度，使公司内部以最快的速度
了解公司质量数据；
通过自动化及信息化不断提高管理，减少周转提高生产效率，稳定人员及减
少用工，制定各种物料的使用标准，杜绝生产物料及能源的使用浪费，不断降低
制造成本；
通过自动化或连线提高工人生产效率；不断改善车间工作环境，提供加工效
率，减少员工的加工动作和搬运次数，降低劳动强度，提高人员稳定性。
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5、提高信息化管理水平
公司将通过“信息化平台升级项目”建设，进一步规范化基础数据，优化业务
流程，改善信息流通渠道，提高数据传递的及时性、有效性、准确性，有效提高
公司的管理水平，提高管理决策效率；在各生产厂区进行生产车间信息化管理系
统（MES 系统）建设，在公司层面搭建高级计划排程系统（APS 系统），从而建
设工厂一体化信息平台，通过对多个系统的整合，建立完整的集中式信息化平台，
实现多岗位、多部门、多地域的协同，打通各功能模块之间信息流通的壁垒。
6、完善人才培养机制，营造企业健康环境
在人才引进上，不断优化招聘渠道，完善招聘信息化流程，扩大招聘规模，
不断吸引优秀人才的加入。
建立有效的人才培养体系及储备人才机制，建立完善的员工培训制度，以培
养管理和技术骨干为重点，有计划地吸纳各类专业人才，以形成高、中、初级人
才合理分布的塔式结构。
始终坚持激励与淘汰并存的理念，建立完备的人才梯队，实施股权激励，建
立有效的绩效考评机制、激励机制，激活人才，不断优化公司人员结构，为公司
营造一个健康、可持续的发展环境。
7、发行可转债拓宽融资渠道
公司将利用上市公司的平台和资源优势，进一步优化资本结构，提高资本运
作能力，不断开拓融资渠道，计划公开发行可转换公司债券募集资金，实施“金
麒麟股份刹车片智能工厂项目”和“济南金麒麟刹车片智能工厂项目”建设，改进
公司现有传统的生产模式，淘汰落后产能，加强柔性化制造能力，有利于公司现
有业务的扩张，提高公司生产能力和生产效率，满足不断增长的客户需求。同时
实施“一体化信息系统平台升级项目”建设，优化业务流程，改善信息流通渠道，
有效提高公司的管理水平，提高管理决策效率。
8、优化工作流程，加强内控管理
公司将坚持以人为本，建立健全各项管理制度，加强企业文化建设，提供沟
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通流畅、组织有效的工作环境，为员工发挥创造力、实现人生价值提供施展平台。
公司将进一步完善法人治理结构，建立有效的决策机制和内部管理机制，实
现企业决策科学化、运行规范化。随着公司的不断发展，适时调整管理组织架构，
以适应企业规模不断扩张、产能不断扩大的要求，建立起科学、合理、高效的管
理模式，不断优化工作流程。
各位董事，2020 年，面对新的机遇和挑战，董事会将不断提高决策效能，
优化内控制度和治理结构，拓展公司业务，与管理层和全体金麒麟员工一道，克
服 2020 年 1 月以来新冠疫情给公司造成的不利影响，抓住危机中的机遇，夯实
企业发展的基础，稳健经营，注重企业高质量发展。努力将金麒麟打造成为同行
业规模最大、科技领先、最具竞争力、可持续发展的现代化企业。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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议案二：
山东金麒麟股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》赋予监事会的职责，我受监事会的委托，向股
东大会做 2019 年度监事会工作报告，请各位股东审议。
一、 监事会会议及审议事项情况
2019 年，公司监事会共召开七次会议，会议情况及决议内容如下：
1. 2019 年 4 月 11 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了以下议案：
1.1 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》；
1.2 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年年度报告全文及摘要》；
1.3 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度财务决算报告》；
1.4 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》；
1.5 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》；
1.6 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况报告》；
1.7 《山东金麒麟股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
1.8 《山东金麒麟股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
1.9 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度利润分配方案》；
1.10 《山东金麒麟股份有限公司关于会计政策变更的议案》；
1.11 《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2018 年度监事薪酬的议案》；
1.12 《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议
案》；
1.13 《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
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案》；
1.14 《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2019 年度审计机构的议案》。
2. 2019 年 4 月 23 日，召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《山
东金麒麟股份有限公司 2019 年第一季度报告》；
3. 2019 年 6 月 16 日，召开第三届监事会第七次会议，审议通过《山东金
麒麟股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》；
4. 2019 年 8 月 22 日，召开第三届监事会第八次会议，审议通过：
4.1 《山东金麒麟股份有限公司<2019 年半年度报告>及其摘要》；
4.2 《山东金麒麟股份有限公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》；
4.3 《山东金麒麟股份有限公司关于会计政策变更的议案》。
5. 2019 年 10 月 28 日，召开第三届监事会第九次会议，审议通过：《山东
金麒麟股份有限公司 2019 年第三季度报告》。
6. 2019 年 12 月 5 日，召开第三届监事会第十次会议，审议通过：
6.1《山东金麒麟股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》；
6.2《山东金麒麟股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要》；
6.3《山东金麒麟股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》；
6.4《山东金麒麟股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
7. 2019 年 12 月 27 日，召开第三届监事会第十一次会议，审议通过：《山
东金麒麟股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、 监事会对有关事项的独立意见
1. 公司依法运作情况
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金麒麟 2019 年度股东大会会议资料
报告期内，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程》以及有关法律法规和制度的要求，
依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司
进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制，公司董事、高级管理人员
在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大
会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理
人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的
行为。
2. 对公司财务工作情况的意见
报告期内，通过对 2019 年度公司的财务状况进行监督，认为：公司财务制
度健全、内控制度完善，财务运作规范、结构合理，公司财务报表的编制符合《企
业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司 2019 年年度财务报告能够
客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所出具的“标准
无保留意见”审计报告客观、公正、准确。
3. 募集资金使用情况的意见
监事会认为：2019 年公司的募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，决策
符合审批程序，披露与实际相符，不存在违反法律法规以及公司募集资金管理制
度的情况。
4. 对公司内部控制的意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照公司实际情况，建
立健全了覆盖公司各环节的内部控制体系，保证了公司业务活动的正常活动，保
护了公司资产的安全和完整。
5. 股东大会决议执行情况的意见
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报告期内，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》，认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
三、 2020 年计划
2020 年，监事会将继续根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章
程》的规定，忠实地履行职责，监督和促进公司的规范运作，更好的维护全体股
东的合法权益，促进公司持续、健康发展。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司监事会
2020 年 5 月 22 日
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议案三：
山东金麒麟股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度财务决算报告》
汇报如下，请予审议。
一、2019 年度公司财务报表审计情况
公司 2019 年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具
了信会师报字[2020]第 ZC10132 号标准无保留意见的审计报告。
二、财务状况
1、资产构成情况
单位：万元
资产 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动比率（%）
货币资金 90,604.47 120,219.52 -29,615.05 -24.63
交易性金融资产 8,000.00 0.00 8,000.00 不适用
衍生金融资产 1,354.42 857.78 496.64 57.90
应收票据 2,328.06 1,408.51 919.55 65.29
应收账款 37,342.02 30,486.85 6,855.17 22.49
预付款项 1,157.91 908.16 249.75 27.50
其他应收款 1,505.79 1,686.95 -181.16 -10.74
存货 28,224.54 28,941.70 -717.16 -2.48
其他流动资产 425.10 7,566.14 -7,141.04 -94.38
流动资产合计 170,942.30 192,075.61 -21,133.31 -11.00
其他权益工具投资 7,500.00 0.00 7,500.00 不适用
投资性房地产 613.91 646.21 -32.30 -5.00
固定资产 66,921.64 68,795.71 -1,874.07 -2.72
在建工程 11,270.37 5,216.26 6,054.11 116.06
无形资产 13,402.22 13,821.95 -419.73 -3.04
递延所得税资产 1,669.67 1,370.18 299.49 21.86
其他非流动资产 8,404.52 4,741.22 3,663.30 77.26
非流动资产合计 109,782.33 94,591.54 15,190.79 16.06
资产总计 280,724.63 286,667.15 -5,942.52 -2.07
2019 年末，公司资产总额 280,724.63 万元，比上年末减少 5,942.52 万元，其中
流动资产 170,942.30 万元，比上年末减少 21,133.31 万元，非流动资产 109,782.33
万元，比上年末增加 15,190.79 万元。公司资产变动的主要原因是：
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（1）2019 年末，货币资金余额较上年末减少 29,615.05 万元，主要系本期购买
金融资产所致；
（2）2019 年末，衍生金融资产余额较上年末增加 496.64 万元，主要系本期期货
公允价值变动所致；
（3）2019 年末，预付款项余额较上年末增加 249.75 万元，主要系本期预付原材
料采购款增加所致；
（4）2019 年末，其他流动资产余额较上年末减少 7,141.04 万元，主要系截止本
期末理财产品余额减少所致；
（5）2019 年末，其他非流动资产余额较上年末增加 3,633.30 万元，主要系本期
预付设备款增加所致。
2、负债构成情况
单位：万元
负债 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动比率（%）
短期借款 16,045.26 22,356.31 -6,311.05 -28.23
衍生金融负债 460.99 0.00 460.99 不适用
应付票据 224.84 0.00 224.84 不适用
应付账款 14,608.37 15,096.51 -488.14 -3.23
预收款项 1,015.43 1,160.69 -145.26 -12.51
应付职工薪酬 3,749.52 2,825.50 924.02 32.70
应交税费 1,868.67 1,382.12 486.55 35.20
其他应付款 5,794.49 10,354.69 -4,560.20 -44.04
一年内到期的非流动负债 0.00 15,000.00 -15,000.00 -100.00
流动负债合计 43,767.56 68,175.83 -24,408.27 -35.80
长期借款 15,000.00 0.00 15,000.00 不适用
递延收益 3,135.16 4,096.51 -961.35 -23.47
非流动负债合计 18,135.16 4,096.51 14,038.65 342.70
负债合计 61,902.72 72,272.33 -10,369.61 -14.35
2019 年末，公司负债总额 61,902.72 万元，比上年末减少 10,369.61 万元，公司
负债变动的主要原因是：
（1）2019 年末，应付账款余额为 14,608.37 万元，较上年末减少 488.14 万元， 主
要系 2019 年购买设备应付款减少所致；
（2）2019 年末，其他应付款余额 5,794.49 万元，较上年末减少 4,560.20 万元，
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主要系本期股权激励回购所致；
（3）2019 年末，一年内到期的非流动负债余额为 0 万元，较上年末减少 15,000
万元，主要系本期一年内到期的长期借款减少所致；
（4）2019 年末，长期借款余额 15,000 万元，较上年末增加 15,000 万元，主要
系本期长期借款增加所致。
3、股东权益情况
单位：万元
负债和所有者权益 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动比率（%）
股本 20,373.87 21,561.80 -1,187.93 -5.51
资本公积 119,196.16 135,063.74 -15,867.58 -11.75
减：库存股 4,330.79 9,525.44 -5,194.65 -54.53
专项储备 237.16 188.03 49.13 26.13
盈余公积 8,362.14 7,118.34 1,243.80 17.47
未分配利润 74,748.42 59,753.51 14,994.91 25.09
归属于母公司所有者权益合计 218,586.96 214,159.98 4,426.98 2.07
少数股东权益 234.95 234.84 0.11 0.05
所有者权益合计 218,821.91 214,394.82 4,427.09 2.06
2019 年末，公司股东权益总额 218,821.91 万元，较上年增加 4,427.09 万元， 公
司股东权益变动的主要原因是：
（1）2019 年末，股本余额为 20,373.87 万元，较上年末减少 1,187.93 万元，主
要系本期股权激励回购注销和社会公众股回购注销所致；
（2）2019 年末，资本公积余额为 119,196.16 万元，较上年末减少 15,867.58 万
元，主要系股权激励回购注销、社会公众股回购注销以及新实施股权激励冲减资
本溢价所致；
（3）2019 年末，库存股余额 4,330.79 万元，较上年减少 5,194.65 万元，主要系
本期股权激励回购注销和社会公众股回购注销所致；
（4）2019 年末，盈余公积余额 8,362.14 万元，较上年末增加 1,243.80 万元，主
要系本期计提盈余公积增加所致；
（5）2019 年末，未分配利润余额 74,748.42 万元，较上年末增加 14,994.91 万元，
主要系本期利润分配以及计提盈余公积所致。
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三、经营业绩
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动比率（%）
一、营业总收入 162,208.04 139,941.39 22,266.65 15.91
二、营业总成本 138,602.49 130,480.50 8,121.99 6.22
其中：营业成本 113,033.68 104,721.33 8,312.35 7.94
税金及附加 2,303.68 2,303.38 0.30 0.01
销售费用 10,051.91 10,129.30 -77.39 -0.76
管理费用 6,274.82 10,252.17 -3,977.35 -38.80
研发费用 5,950.74 4,912.69 1,038.05 21.13
财务费用 987.67 -1,838.37 2,826.04 153.73
加：其他收益 1,489.44 1,448.82 40.62 2.80
投资收益（损失以“-”号填列） 2,234.10 2380.34 -146.24 -6.14
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -54.34 -263.45 209.11 79.38
信用减值损失（损失以“-”号填列） -338.34 - -338.34 100.00
资产减值损失（损失以“-”号填列） -2,073.71 -1,246.83 -826.87 66.32
资产处置收益（损失以“-”号填列） 14.02 - 14.02 100.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 24,876.73 11,779.76 13,096.97 111.18
加：营业外收入 175.68 202.13 -26.45 -13.09
减：营业外支出 139.07 189.02 -49.95 -26.43
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 24,913.34 11,792.87 13,120.47 111.26
减：所得税费用 4,599.74 2,964.67 1,635.07 55.15
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 20,313.60 8,828.20 11,485.40 130.10
归属于母公司股东的净利润 20,313.49 8,834.79 11,478.70 129.93
公司经营业绩变动的主要原因是：
（1）2019 年度，公司实现营业收入 162,208.04 万元，较上年增长 15.91%，主要
系本报告期主营产品刹车片销量上升所致；
（2）2019 年度，公司营业成本 113,033.68 万元，较上年增长 7.94%，主要系本
报告期主营产品刹车片产量上升，原材料采购成本上升所致；
（3）2019 年度，公司税金及附加 2,303.68 万元，较上年增长 0.01%，主要系本
期城建税及附加增加所致；
（4）2019 年度，公司销售费用 10,051.91 万元，较上年降低-0.76%，主要系本
期运认证费减少所致；
（5）2019 年度，公司管理费用 6,274.82 万元，较上年降低-38.80%，主要系 2018
年度终止股权激励导致的加速确认股权激励费用增加所致；
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（6）2019 年度，公司研发费用 5,950.74 万元，较上年增长 21.13%，主要系本期
公司加大研发投入所致；
（7）2019 年度，公司财务费用 987.67 万元，较上年增长 153.73%，主要系本期
人民币兑美元汇率波动以及利息支出增加所致；
（8）2019 年度，公司其他收益 1,489.44 万元，较上年增长 2.80%，主要系本期
公司收到的计入其他收益的政府补助增加所致；
（9）2019 年度，公司投资收益 2,234.10 万元，较上年降低 6.14%，主要系本期
公司收到的理财收益减少所致；
（10）2019 年度，公司公允价值变动收益-54.34 万元，较上年增长 79.38%，主
要系本期购买期货交易产生的公允价值变动收益增加所致；
（11）2019 年度，公司信用减值损 338.34 万元，较上年增长 100%，主要系本期
公司计提的应收账款坏账损失所致；
（12）2019 年度，公司资产减值损失 2,073.71 万元，较上年增长 66.32%，主要
系本期公司计提的存货跌价准备增加所致；
（13）2019 年度，公司资产处置收益 14.02 万元，较上年增长 100.00%，主要系
本期公司处置固定资产所致；
（14）2019 年度，公司营业外收入 175.68 万元，较上年减少 13.09%，主要系本
期计入营业外收入的除政府补助外的其他项目减少所致；
（15）2019 年度，公司营业外支出 139.07 万元，较上年减少 26.43%，主要系本
期处置报废固定资产减少所致。
四、现金流量
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动比率（%）
经营活动现金流入小计 168,002.27 153,657.50 14,344.77 9.34%
经营活动现金流出小计 141,625.35 143,052.53 -1,427.18 -1.00%
经营活动产生的现金流量净额 26,376.92 10,604.98 15,771.94 148.72%
投资活动现金流入小计 87,639.70 116,181.64 -28,541.94 -24.57%
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项目 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动比率（%）
投资活动现金流出小计 118,650.63 85,207.46 33,443.17 39.25%
投资活动产生的现金流量净额 -31,010.93 30,974.17 -61,985.11 -200.12%
筹资活动现金流入小计 44,119.87 39,206.47 4,913.40 12.53%
筹资活动现金流出小计 72,897.20 44,515.39 28,381.81 63.76%
筹资活动产生的现金流量净额 -28,777.33 -5,308.92 -23,468.41 442.06%
汇率变动对现金及现金等价物的
717.95 1,823.73 -1,105.78 -60.63%
影响
现金及现金等价物净增加额 -32,693.40 38,093.95 -70,787.35 -185.82%
加：期初现金及现金等价物余额 117,816.14 79,722.18 38,093.95 47.78%
期末现金及现金等价物余额 85,122.74 117,816.14 -32,693.40 -27.75%
（1）本年经营活动产生的现金流量净额为 26,376.92 万元，较上年增加了
15,771.94 万元，主要系本报告期内营业收入上升导致的现金流入增加和购买原
材料支付的现金减少所致；
（2）本年投资活动产生的现金流量净额为 -31,010.93 万元，较上年增加了
61,985.11 万元，主要系本报告期内公司购买理财产品及对外投资增加所致；
（3）本年筹资活动产生的现金流量净额为-28,777.33 万元，较上年减少 23,468.41
万元，主要系本报告期公司支付的回购股份资金增加所致；
（4）本年现金及现金等价物净增加额为-32,693.40 万元，较上年减少 70,787.35
万元，主要系本年购买理财产品、对外投资及回购股份资金支出增加所致。
五、主要财务指标
项目/期间 2019 年度 2018 年度 增减额（比例）
流动比率 3.91 2.82 1.09
速动比率 3.22 2.35 0.87
偿债能力 资产负债率 22.05% 25.21% -3.16%
已获利息保障倍数 19.68 11.91 7.77
现金流动负债比率 0.60 0.16 0.45
应收账款周转天数 80.23 79.46 0.77
营运能力
存货周转天数 100.10 100.28 -0.18
毛利率 30.32% 25.17% 5.15%
盈利能力 销售净利率 12.52% 6.31% 6.21%
加权平均净资产收益率 9.50% 4.20% 5.30%
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项目/期间 2019 年度 2018 年度 增减额（比例）
基本每股收益 1.00 0.41 0.59
基本每股收益(扣除非经常
性损益) 0.86 0.47 0.39
每股经营活动产生的净现金
流量 1.30 0.49 0.81
归属上市公司股东的每股净
资产 10.73 9.93 0.80
总资产增长率 -2.07% 1.81% -3.88%
发展能力 营业收入增长率 15.91% -6.68% 22.59%
营业利润增长率 111.18% -43.49% 154.67%
（1）2019 年的流动比率较上年上升 1.09，主要系 2019 年度短期借款减少及偿
还一年内到期的长期借款所致；
（2）2019 年的已获利息保障倍数较上年上升 7.77，主要系 2019 年度净利润及
所得税费用增加所致；
（3）2019 年的现金流动负债比率较上年上升 0.45，主要系 2019 年度销售商品、
提供劳务收到的现金增加及流动负债减少所致；
（4）2019 年的应收账款周转天数较上年上升 0.77 天，主要系 2019 年度应收账
款及营业收入增加所致；
（5）2019 年的存货周转天数较上年减少 0.18 天，主要系 2019 年度存货平均余
额减少及营业收入增加所致；
（6）2019 年的销售净利率较上年上升 6.21 个百分点，主要系 2018 年度终止实
施股权激励计划，加速确认股份支付费用所致；
（7）2019 年的总资产增长率较上年下降 3.88 个百分点，主要系 2019 年度充分
利用闲置资金进行投资所致。
（8）2019 年营业利润增长率较上年上升 154.67 个百分点，主要系 2019 年度营
业收入、销售毛利率增加及 2018 年度加速确认股份支付费用所致。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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金麒麟 2019 年度股东大会会议资料
议案四：
山东金麒麟股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
下面由我代表山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事，
向股东大会作 2019 年度述职报告，提请各位股东及股东代表审议。
2019 年，作为公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，审慎
地行使公司和股东所赋予的权利，积极参与公司重大事项的决策，按照规定发表
独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实
维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年度履行职责的情况报
告如下：
一、 独立董事基本情况
公司于 2018 年 9 月 28 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于选举独立董事的议案》，选举魏学勤、杜宁、朱波为公司第三届董事会独立董
事。
魏学勤，男，1953 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，
高级工程师，中共党员。曾任中国重汽集团技术中心工程师、山东省汽车工业集
团高级工程师、山东省汽车行业协会常务副会长；现任中国汽车工程学会监事、
山东汽车工程学会名誉理事长、珠海英博尔电器股份有限公司独立董事。自 2018
年 9 月 28 日起担任公司第三届董事会独立董事、第三届董事会提名委员会主任
委员、第三届董事会战略委员会委员。
杜宁，女，1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，
注册会计师。曾任山东财政学院教师，现任山东财经大学副教授、硕士生导师、
山东山大华特科技股份有限公司独立董事、山东双一科技股份有限公司独立董事、
山东松乔餐饮管理有限公司财务总监，山东丰登生物科技有限公司监事。自 2018
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年 9 月 28 日起担任公司第三届董事会独立董事、第三届董事会审计委员会主任
委员、第三届董事会薪酬与考核委员会委员。
朱波，男，1969 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，
中共党员。曾任山东大学讲师、副教授，日本 GKT 株式会社副教授、项目主管，
现任山东大学教授、博士生导师、山东大学材料学院高分子材料研究所所长、山
东省碳纤维工程技术研究中心副主任、中国纺织工程学会化纤专业委员会副主任、
山东复合材料学会常务理事、山东山大天维新材料有限公司董事长兼总经理。自
2018 年 9 月 28 日起担任公司第三届董事会独立董事、第三届董事会薪酬与考核
委员会主任委员、第三届董事会审计委员会委员。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行
独立客观判断的关系，我们符合相关法律法规所要求的独立性，不存在影响独立
董事独立性的情况。
二、 独立董事 2019 年度履职概况
（一） 出席会议情况
2019 年公司共召开董事会会议 9 次，均以现场结合通讯方式召开。具体出
席会议情况如下：
本年应参加 亲自出席 委托出席 以通讯方式
姓名 缺席次数
董事会次数 次数 次数 参加次数
魏学勤 9 9 0 0 5
杜宁 9 9 0 0 5
朱波 9 9 0 0 7
此外，我们还出席了公司 2019 年度召开的 3 次股东大会，同时根据分工分
别参加了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相应会议。
（二） 相关决议及表决情况
2019 年度，我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用专业知识和实践
经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。经深入、审慎地讨论和审议后，我
们对历次会议的审议事项均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。
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（三） 现场考察情况
2019 年度，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及
其他时间，与公司高级管理人员、相关部门进行了深入交流，密切关注公司治理、
公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，规范运作，并对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事
会决议执行情况等进行现场调查。
（四） 履职能力提升情况
2019 年，我们在认真履职的同时注重加强自身建设，通过网络直播、外聘
内训、外出培训等方式了解监管政策动态、学习相关法律法规。其中，参加网络
直播培训 4 次、公司现场培训 2 次，并且独立董事杜宁于 2019 年 8 月参加了由
上海证券交易所举办的独立董事资格后续培训。通过学习相关法律法规，进一步
增强了规范运作意识，提高了履职能力。
（五）公司配合独立董事工作情况
为保证有效行使职权，公司为我们提供了必要的工作条件。在履职过程中，
公司经营管理团队和相关工作人员给予了高度配合和支持，对于我们要求提供和
补充的信息，能够及时进行补充或解释。
三、 年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董事的职责，
对于需董事会审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相
关制度要求对公司重大事件发表独立意见。其中，重点关注事项如下：
(一) 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及其控股子公司不存在为合并范围外的控股股东及其关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司
及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担
损失的情况。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
(二) 关联交易情况
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报告期内，公司及其控股子公司未与关联方发生关联交易。
(三) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及实际控制人作出的承诺均按期履行或持续
履行，未出现违反相关承诺的情形。
(四) 股权激励计划
报告期内，公司实施了 2019 年限制性股票激励计划并于 2020 年 1 月完成了
授予登记工作，我们对本次激励计划授予登记人员名单及获授的权益数量与相关
会议决议和公告情况进行了核实并发表了相关独立意见，相关登记工作符合规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(五) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公
司章程》等相关规定制定和实施利润分配方案，我们认为，公司现金分红政策和
实施符合有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
(六) 募集资金的使用情况
报告期内，公司审议了募集资金存放与使用情况，经核查，我们认为公司募
集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司
募集资金管理办法》以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规定，
有利于提高公司的综合经营能力，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是
中小股东利益的情形，亦不存在募集资金存放和使用违规的情形。
(七) 聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司聘任 2019 年
度审计机构和 2019 年度内部控制审计机构事项发表了独立意见。
(八) 公司业绩预告情况
报告期内，公司发布了 2018 年年度业绩预减公告、2019 年半年度业绩预增
公告，事前审计委员会的成员与公司管理层就业绩预告的情况进行了沟通并签署
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了确认意见。我们认为，公司能按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，
对公司业绩进行审慎评估，并及时合规发布业绩预告。
(九) 以集中竞价交易方式回购股份
报告期内，公司通过集中竞价交易方式完成了两次回购，累计回购公司股份
9,888,320 股，支付总金额 14,182.38 万元，并在 2019 年 12 月发布了第三次回购
计划，于 2020 年 3 月 10 日提前届满，实际回购公司股份 2,292,700 股，支付总
金额 4,000 万元。
公司行业地位稳定，业务发展良好，回购能增强投资者对公司未来发展前景
的信心，我们认为公司回购股份事项合法合规，具备可行性和必要性，符合公司
和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。
(十) 信息披露的执行情况
2019 年度，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 85 份。我们认为：公司能
够按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司相关制度规定，真
实、准确、完整、及时的进行信息披露，并履行合法的审批、报送程序，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保公司所有股东能够有平等的机会
获得公司信息，提高了公司透明度。
(十一) 内部控制的执行情况
2019 年，公司积极贯彻国家五部委关于企业内部控制的相关要求，认真开
展内部控制自我评价活动，内控制度具有合法性、合理性和有效性。年度内，公
司的内控管理水平得到了持续提升。
(十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共召开会议 8 次。董事会以
及下属专门委员会对各自分属领域的事项审议过程中，规范高效，为公司重大事
项做出正确决策起到了积极作用。
(十三) 保护社会公众股股东合法权益方面的其他工作
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金麒麟 2019 年度股东大会会议资料
2019 年度，我们对公司提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行
使表决权。公司全年召开 3 次股东大会，通过现场与网络同时进行投票，就相关
事项对中小投资者进行了单独计票，进一步以实际行动维护了社会公众股股东的
合法权益。
四、 总体评价和建议
2019 年，我们严格按照法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作
制度》等规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，同公司董事会、监事会及
管理层之间保持了良好有效的沟通与合作，推动了公司治理结构的完善，维护了
公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2019 年，我们不存在对董
事会议案提出异议或提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询
机构的情况。
2020 年，我们将继续依法依规履行独立董事的各项职责，充分发挥沟通、
监督作用，客观公正的发表独立意见；深入企业调查研究，提出有建设性的意见
和建议；充分发挥独立董事的客观性、独立性、公正性，以良好的职业操守、严
谨的专业精神，服务公司高质量发展。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
独立董事：魏学勤、杜宁、朱波
2020 年 5 月 22 日
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金麒麟 2019 年度股东大会会议资料
议案五：
山东金麒麟股份有限公司
2019 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度财务报表已经立信
会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了信会师报字[2020]第 ZC10132 号标
准无保留意见的审计报告。
《山东金麒麟股份有限公司 2019 年年度报告》及《山东金麒麟股份有限公
司 2019 年年度报告摘要》已经公司于 2020 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第
十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，相关内容详见公司于 2020
年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的相关公告。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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金麒麟 2019 年度股东大会会议资料
议案六：
山东金麒麟股份有限公司
2019 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为人民币 369,577,228.29 元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为充分保障公
司股东的合法权益并综合考虑公司当年盈利水平、可持续发展等实际情况，公司
2019 年度利润分配预案为：
以公司 2019 年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股
份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6.00 元（含税）。剩余
未分配利润滚存至下一年度，此外不进行其他形式分配。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、《证券时报》披露的《山东金麒麟股份有限公司 2019 年度利润分配方案
公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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金麒麟 2019 年度股东大会会议资料
议案七：
山东金麒麟股份有限公司
关于确认 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》和《公司董
事、高级管理人员及核心技术人员薪酬与考核管理制度》等相关规定，对公司
2019 年度董事、高级管理人员薪酬确认如下：
是否在公司关联方
姓 名 职 务 税前金额（万元）
获取报酬
孙忠义 原董事长 7.2000 否
孙 鹏 董事长/总裁/财务总监 172.5000 否
辛 彬 副董事长/董事会秘书/副总裁 121.8520 否
孙伟华 董事/副总裁 162.2762 否
甄明晖 董事/副总裁 130.1544 否
贾忠民 董事 77.3138 否
魏学勤 独立董事 6.0000 否
杜 宁 独立董事 6.0000 否
朱 波 独立董事 6.0000 否
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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金麒麟 2019 年度股东大会会议资料
议案八：
山东金麒麟股份有限公司
关于确认 2019 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》等的相关规
定，对公司 2019 年度监事薪酬确认如下：
姓 名 职 务 税前金额（万元） 是否在公司关联方获取报酬
杨光 监事会主席 6.0000 否
刘书旺 监事 0 是
张玉杰 职工代表监事 44.8020 否
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司监事会
2020 年 5 月 22 日
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议案九：
山东金麒麟股份有限公司
关于 2020 年度开展远期外汇业务的议案
各位股东及股东代表：
因经营需要，公司计划开展远期外汇业务，包括但不限于外币远期结售汇、
外汇期权等业务，相关情况如下：
一、开展相关业务的目的
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，因此外汇汇率/利率波动对公司经
营成果可能产生影响，为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展远期
结售汇、外汇期权产品等业务。公司操作的上述外汇产品，均为依托公司的国际
业务背景，以避险为主，充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇
成本锁定功能，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响。
二、远期外汇业务的品种
1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，
约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协
议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，
事先约定了将来某一日（或某一时期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以
这种方法能够消除外汇波动风险。
2、外汇期权业务，是期权买方在规定期限内有权按双方约定的价格从期权
卖方购买一定数量的汇率/利率交易标的物的业务，是一项关于汇率/利率变化的
权利。期权买方支付一定金额的期权费后，就可以获得这项权利：在到期日按预
先约定的汇率/利率，按一定的期限借入或贷出一定金额的货币。汇率/利率期权
是一项规避汇率/利率风险的有效工具。期权买方在支付一定费用（期权费）的
前提下，获得一个比较灵活的保护。当市场汇率/利率向不利方向变化时，期权
买方可以执行期权从而锁定汇率/利率风险；当市场汇率/利率向有利方向变化时，
期权买方又可以选择不执行期权，享受更优的市场汇率/利率或择机在更有利的
时机锁定风险。汇率/利率期权的卖方向买方收取期权费，同时承担相应的责任。
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金麒麟 2019 年度股东大会会议资料
三、业务规模及投入资金
根据实际业务需要，公司及子公司用于上述外汇业务的交易金额不超过国际
业务的收付外币金额，并且新增不超过 20,000 万美元（其他币种按美元折算），
期限自 2019 年度股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会召开之日止。公
司承诺用于上述外汇业务的资金来源真实、合法，符合中国证监会、上海证券交
易所相关规定。具体交易产生的各项费用将按银行的收费标准执行。
四、风险提示及采取的控制措施
1、公司虽然开展了远期外汇业务，但仍然会存在汇率波动风险、客户违约
风险和回款预测风险等风险。
2、公司将根据汇率的走向和波动情况，在办理远期结售汇业务时结合采购
支付用汇，来确定期限和金额。
3、公司定期跟踪远期外汇业务的开展情况，采用逐级审批的制度，防范和
有效控制风险。
4、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收
应收账款，避免出现应收账款严重逾期现象。
5、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与
非正规的机构进行交易。
相关内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、《证券时报》披露的《山东金麒麟股份有限公司关于 2020 年度开展远期
外汇业务的公告》。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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金麒麟 2019 年度股东大会会议资料
议案十：
山东金麒麟股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于孙忠义先生因年龄原因不再担任山东金麒麟股份有限公司董事，根据公
司发展需要，依据《公司法》、《山东金麒麟股份有限公司章程》等有关规定，拟
选举经公司实际控制人孙忠义先生提名，董事会提名委员会审核、董事会审议通
过的董事候选人孙静女士为公司董事。任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。
相关内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、《证券时报》披露的《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的公告》。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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金麒麟 2019 年度股东大会会议资料
议案十一：
山东金麒麟股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于杨光先生因个人原因申请不再担任山东金麒麟股份有限公司监事，根据
公司发展需要，依据《公司法》、《山东金麒麟股份有限公司章程》等有关规定，
拟选举由公司实际控制人孙忠义先生提名、监事会审议通过的监事候选人张金金
女士为公司监事。任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
相关内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、《证券时报》披露的《山东金麒麟股份有限公司关于选举监事的公告》。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司监事会
2020 年 5 月 22 日
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议案十二：
山东金麒麟股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为规范山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)运作，进一步提升公司治
理水平，根据 2019 年修订的《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》
等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》，具体修订情
况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
监督管理机构规定的其他情形的除外。
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
权要求董事会在 30 日内执行。
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
权要求董事会在 30 日内执行。
院提起诉讼。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为
本公司所在地。 本公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司将提供网络或其他方式为股东出席股东 公司将提供网络投票方式为股东出席股东大会提
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
的，视为出席。 为出席。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 票结果应当及时公开披露。
股份享有一表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 数。
计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和和持有 1%以上有表决
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为
数。 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
东可以征集股东投票权。 代为其行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
提出最低持股比例限制。 出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔
偿责任。
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职
期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任
务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董
董事会不设职工董事。本章程规定的“职工
事”是指经职工代表大会、职工大会或其他形式由
董事”是指经职工代表大会、职工大会或其他形
职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或
式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职
存在聘用关系、劳动关系或服务关系的人士经股
务或存在聘用关系、劳动关系或服务关系的人士
东大会选举为董事的，不属于职工董事。
经股东大会选举为董事的，不属于职工董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
不超过营业执照规定的业务范围； 动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法
料，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理 保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意
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金麒麟 2019 年度股东大会会议资料
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置 见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许 不予披露的，董事可以直接披露；
或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
其处置权转授他人行使； 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规 议，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
定的其他勤勉义务。 （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，
不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者
得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处
置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或
者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产 投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
贷款等事项； 贷款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书， （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 计的会计师事务所；
的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三） 的工作；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公 （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）
司股份； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
司股份；
授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
超过股东大会授权范围的事项应当提交股东
授予的其他职权。
大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大
会审议。
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除
人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。监事应当对证券发行文件
和定期报告签署书面确认意见，监事无法保证证
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信
券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
息真实、准确、完整。
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十三条 监事会行使下列职权： 第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告和证
审核并提出书面审核意见； 券发行文件进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行 （三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行 （四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时 为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时
向股东大会或国家有关主管机关报告； 向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会； 召集和主持股东大会；
（六）列席董事会会议； （六）列席董事会会议；
（七）向股东大会提出提案； （七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定， （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担； 专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职 （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
权。
除以上修订条款外，《公司章程》其他内容保持不变。
相关内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、《证券时报》披露的《山东金麒麟股份有限公司关于修订<公司章程>的
公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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议案十三：
山东金麒麟股份有限公司
关于续聘 2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在对山东金麒麟股
份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报表、内部控制进行审计时，能够
本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉履行审计职责。
基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提议，
公司拟继续聘请立信为公司2020年度财务审计机构、内部控制审计机构，并提
请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，
与立信协商确定审计服务费。立信的基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010
年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前
具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监
督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至 2019 年末，立信拥有合伙人 216 名、注册会计师 2,266 名、从业人员
总数 9,325 名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事
过证券服务业务。2019 年，立信新增注册会计师 414 人，减少注册会计师 387
人。
3、业务规模
立信 2018 年度业务收入 37.22 亿元，2018 年 12 月 31 日净资产 1.58 亿元。
2018 年度立信共为 569 家上市公司提供年报审计服务，收费总额为 7.06 亿元。
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所审计上市公司主要分布在：制造业（365 家）、信息传输、软件和信息技术服
务业（44 家）、批发和零售业 （20 家）、房地产业（20 家）、交通运输、 仓储
和邮政业（17 家），资产均值为 156.43 亿元。
4、投资者保护能力
截至 2018 年末，立信已提取职业风险基金 1.16 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 10 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信 2017 年受到行政处罚 1 次，2018 年 3 次，2019 年 0 次；2017 年受到
行政监管措施 3 次，2018 年 5 次，2019 年 9 次，2020 年 1-3 月 5 次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
是否从事过
姓名 执业资质 在其他单位兼职情况
证券服务业务
项目合伙人 张小惠 中国注册会计师 是 无
签字注册会计师 张健 中国注册会计师 是 无
广东好太太科技集团股份有限公
司独立董事、
中国注册会计师 广州智能装备产业集团有限公司
质量控制复核人 吴震 是
高级会计师 外部董事、
广州国资发展控股有限公司外部
董事
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：张小惠
时间 工作单位 职务
2007 年 11 月至 2012 年 8 月 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 项目经理
2012 年 9 月至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名： 张健
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金麒麟 2019 年度股东大会会议资料
时间 工作单位 职务
2009 年 10 月至 2012 年 8 月 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计员
2012 年 9 月至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 高级经理
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：吴震
时间 工作单位 职务
2000 年 1 月-2011 年 12 月 立信羊城（广东羊城、羊城）会计师事务所 高级经理
2012 年 1 月至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
本期立信对公司的财务审计和内部控制审计费用合计为人民币 105 万元，较
上一期审计费用同比无变化。
审计收费定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程
度，综合考虑参与工作员工的经验，参考审计工作量、审计服务收费的市场行情
等因素定价。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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金麒麟 2019 年度股东大会会议资料
议案十四：
山东金麒麟股份有限公司
关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”) 于2020年4月27日召开第三届董
事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《山东金麒麟股份
有限公司关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证
券法”）以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法
规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事
会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规
范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司
债券的条件。具体情况说明如下：
（一）公司符合《证券法》第十五条规定的公开发行债券的条件
1、根据《证券法》第十五条第一款规定，公司具备健全且运行良好的组织
机构，符合该项规定；
2、根据《证券法》第十五条第二款规定，最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
15,510.27 万元（2017 年、2018 年和 2019 年合并报表中归属于公司普通股股东
的净利润平均值），预计不少于本次债券一年的利息，符合该项规定；
3、国务院规定的其他条件。
根据《证券法》第十五条规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥
补亏损和非生产性支出。公司募集资金用途符合该项规定。
（二）公司符合《管理办法》规定的公开发行可转债的条件
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1、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责；
（4）公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理；
（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
（1）2017 年、2018 年及 2019 年公司实现的归属于公司普通股股东的净利
润分别为 173,825,285.26 元、88,347,914.85 元和 203,134,868.85 元，扣除非经常
性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 155,609,747.67 元 、
101,491,431.30 元和 175,248,803.18 元。符合公司最近三个会计年度连续盈利的
规定；
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控
制人的情形；
（3）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化；
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
不利变化；
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金麒麟 2019 年度股东大会会议资料
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重
大事项；
（7）公司于 2017 年 4 月完成首次公开发行股票并上市，不存在最近二十四
个月内公开发行证券的情形。
3、公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）公司最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）公司资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影
响；
（4）公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格
遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形；
（5）公司最近三年利润分配情况符合最近三年以现金或股票方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的规定。
4、公司符合《管理办法》第九条的规定：
公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行
为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
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金麒麟 2019 年度股东大会会议资料
5、公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用符合《管理办法》第十条
的规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，对募集资金存储、募集资金使用、
募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等事项作了详细规定。根据上述制
度规定，本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
6、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的规定：
（1）最近三年，公司依据归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均
净资产收益率的均值为 7.95，依据扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
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金麒麟 2019 年度股东大会会议资料
净利润计算的加权平均净资产收益率的均值为 7.37，均不低于百分之六。符合最
近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的规定；
（2）本次公司可转债发行完毕后，累计债券余额不超过 46,344.49 万元，占
2019 年 12 月末合并资产负债表所有者权益合计数的比例不超过 21.18%，未超过
公司净资产的百分之四十。符合本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末
净资产额的百分之四十的规定；
（3）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 15,510.27 万元（2017
年、2018 年及 2019 年合并报表中归属于公司普通股股东的净利润平均值），预
计不少于本次债券一年的利息，符合最近三个会计年度实现的年均可分配利润不
少于公司债券一年的利息的规定。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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金麒麟 2019 年度股东大会会议资料
议案十五：
山东金麒麟股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行 A 股可转换公司
债券，并于 2020 年 1 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定
信息披露媒体披露了《山东金麒麟股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预
案的公告》。现根据公司 2019 年年度报告修订了公司相关财务数据信息及分析，
将原最近三年及一期（2016 年度、2017 年度、2018 年度 2019 年 1-9 月）财
务数据更新为最近三年（2017 年度、2018 年度、2019 年度）财务数据，修订
后内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
披露的《山东金麒麟股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案的公告(修
订稿)》。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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金麒麟 2019 年度股东大会会议资料
议案十六：
山东金麒麟股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
各位股东及股东代表：
山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”) 于2020年4月27日召开第三
届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《山东金麒麟
股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》， 具体内容请详见公司于
2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《山东金麒麟
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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议案十七：
山东金麒麟股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行 A 股可转换公司
债券（以下简称“可转债”）并于 2020 年 1 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体披露了《山东金麒麟股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺
的公告》。现根据公司 2019 年年度报告修订了公司相关财务数据信息及分析，将
原最近三年及一期（2016 年度、2017 年度、2018 年度 2019 年 1-9 月）财务
数据更新为最近三年（2017 年度、2018 年度、2019 年度）财务数据，修订后
内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披
露的《山东金麒麟股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与填补措施及相关主体承诺的公告(修订稿)》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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