山东德衡（济南）律师事务所

    关于山东金麒麟股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划

             回购注销部分限制性股票相关事项的

                        法律意见书




                      二零二零年七月



1                           地址：中国济南市历下区泺源大街 102 号香格里拉写字楼 5 层
                                                  Tel：(+86531)80671888 邮编：250011
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                         山东德衡（济南）律师事务所

        关于山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划

                   回购注销部分限制性股票相关事项的

                                  法律意见书

                                                        德衡（济）律意见（2020）第122号

致：山东金麒麟股份有限公司

    山东德衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东金麒麟股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，作为其 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件（以下简称“法
律法规”）以及《山东金麒麟股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
山东金麒麟股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的有关规定，就公司本次回购注销股份限制性股票（以下简称“本次回购
注销”）所涉相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本激励计划和本次回购注销有关
的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本激励计划和本次回购注销所涉及的相关事实
和法律事项进行了核查。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明。

    公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。

    本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（以

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下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对
公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、金麒麟或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一
起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相
应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的授权与程序

    （一）本次回购注销的授权

    2019 年 12 月 23 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《山东金麒麟股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《山东金麒麟股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》《山东金麒麟股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》以及《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权公司董事会决定本次股
权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格及对激励对象尚未
解除限售的限制性股票回购注销。

    （二）本次回购注销的程序

    2020 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《山东金麒麟股

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份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    2020 年 7 月 27 日，公司召开第三届监事会第十六次会议审议通过了《山东金麒麟股
份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会
同意本次回购注销的事项。

    2020 年 7 月 27 日，公司独立董事就本次回购注销事宜发表了独立意见，公司全体独
立董事认为：“公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已履行相
应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文
件以及《公司 2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，回购数量、回购价格、终止程序
等合法合规，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
一致同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项。”

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事宜已履
行了现阶段必要的决策程序，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

    二、本次回购注销的具体内容

    （一）回购原因

    1. 根据《激励计划（草案》“第八节 限制性股票的授予与解除限售条件 二、限制性

股票的解除限售条件(二) 激励对象发生以下任一情形：5. 法律法规规定不得参与上市公司

股权激励的；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司

回购注销。”根据《股权激励管理办法》第八条、第十八条的规定，上市公司股权激励计

划激励对象不得包括独立董事及监事，在股权激励计划实施过程中，出现不得成为激励对

象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。原

激励对象张金金于 2020 年 5 月 22 日被选举为公司监事，由公司按照《激励计划（草案）》

的规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 30,000 股进行回购注销。

    2. 根据《激励计划（草案）》“第十四节 公司/激励对象发生异动的处理 二、激励

对象个人情况发生变化的处理（二）激励对象因公司原因发生职务变更，但仍在公司内，

或在公司子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进


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行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失

职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激

励对象劳动关系的，或被公司撤职、降职的，或个人申请而调岗的，激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”原激

励对象张勇辉因职务变更，由公司按照《激励计划（草案）》的规定对其已获授但尚未解

除限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销。

    3. 根据《激励计划（草案）》“第十四节公司/激励对象发生异动的处理 二、激励对

象个人情况发生变化的处理 （三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、

合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未获准解

除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”原激励对象沈元民已

辞职，由公司按照《激励计划（草案）》的规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票

20,000 股进行回购注销。

    （二）回购注销的数量及价格

    1. 本次回购注销的股票为张金金、张勇辉、沈元民 3 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 90,000 股。

    2. 根据《激励计划（草案）》“第十四节 公司/激励对象发生异动的处理 二、激励对
象个人情况发生变化的处理（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”，
激励对象张金金因被提名为公司监事，其已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格
拟为“限制性股票授予价格（7.82 元/股）加上银行同期存款利息之和”。

    3. 根据《激励计划（草案）》“第十一节限制性股票回购注销原则的规定：公司按本
激励计划规定回购注销限制性股票的，除当公司业绩考核未达标、个人绩效考核达标时，
回购价格为限制性股票授予价格加上银行同期存款利息之和外，其他情形的回购价格均为
授予价格”，基于激励对象张勇辉、沈元民的离职及职务变动情形，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票的回购价格为授予价格 7.82 元/股。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《股
权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

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    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金麒麟本次回购注销已经获得
了现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等及《激励计划（草案）》的相
关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等
法律法规的相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文，为签署页）




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