股票简称：金麒麟 股票代码：603586
山东金麒麟股份有限公司
及国金证券股份有限公司关于公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见的回
复
保荐人（主承销商）
（注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二〇年八月
1
山东金麒麟股份有限公司
及国金证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文
件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 7 月 13 日作出的 201541 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，山东金麒麟股份有
限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）会同国金证券股份有限公司（以
下简称“国金证券”、“保荐机构”）、山东德衡律师事务所（以下简称“申请人律
师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见提
及的问题进行了逐项认真核查及详细说明，涉及募集说明书补充披露或修改的内
容已在募集说明书中以楷体加粗方式列示，现向贵会做出书面回复，请予以审核。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《山东金麒麟股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的含义相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列的问题
宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复
宋体（下划线） 中介机构核查意见
楷体（加粗） 对募集说明书（申报稿）的修改
楷体（不加粗） 对募集说明书（申报稿）的引用
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目 录
问题 1：报告期内，公司受到多起环保处罚。请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并
报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否
符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。 ... 5
问题 2：本次发行可转债拟募集资金 46,344.49 万元，投向金麒麟股份年产 600 万套刹车片
智能工厂项目等。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批备案，是
否履行环评程序，项目用地是否落实；（2）募投项目与公司主营业务联系，是否符合行业
政策、公司实际及当前市场情况，项目实施风险是否充分披露请保荐机构及律师发表核查
意见。 .............................................................................................................................................. 9
问题 3：请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前
六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存
在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明
本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基
金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他
方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范
围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ......... 14
问题 4：报告期内，申请人分红情况明显超过公司章程规定的比例，且货币资金充裕。请申
请人：（1）说明并披露报告期内分红行为是否与公司章程规定一致，决策程序是否合规，
分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配；（2）披露货币资金
相关金额是否真实、准确，本次再融资的必要性。请保荐机构、会计师及律师核查并发表
意见。 ............................................................................................................................................ 26
问题 5：请申请人在募集说明书中披露：（1）应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用
政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应
收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）结合存货周转率、存货产品类别、库
龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。..................................................................................... 41
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问题 6：请申请人在募集说明书中披露报告期内各产品类别毛利率变动情况，结合主要客户
情况、业务模式、产品差异、同行业可比上市公司对比分析综合毛利率波动的原因及合理
性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。............................................................................. 51
问题 7：申请人本次拟募集资金不超过 46,344.49 万元用于“金麒麟股份年产 600 万套刹车片
智能工厂项目”、“济南金麒麟刹车系统有限公司年产 600 万套刹车片智能工厂项目”及“一
体化信息系统平台升级项目”。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：（1）募
投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于
资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，
本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合市场容量、竞争对手、在手订单等情
况说明新增产能消化措施；（3）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构及会
计师核查并发表意见。................................................................................................................. 55
问题 8：根据申请材料，申请人产品主要销往欧洲、北美、中东和东南亚等海外市场，2017
年至 2019 年出口收入分别占主营业务收入的 87.67%、85.84%和 89.79%。请申请人披露中
美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对生产经营的影响，是否存在业绩大幅下滑的风险，是否对未
来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会
计师核查并发表意见。................................................................................................................. 81
问题 9：请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计
提预计负债。请保荐机构及会计师核查并发表意见。............................................................. 88
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问题 1：报告期内，公司受到多起环保处罚。请申请人补充说明并披露，上
市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况，是否构
成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
发行人已在《募集说明书》“第七节 财务会计讨论与分析”之“六、报告期
内重大诉讼、仲裁、行政处罚和其他事项”中补充披露以下内容：
一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情
况
（一）发行人受到的行政处罚
2019 年 7 月 12 日，乐陵市环境保护局向发行人出具《责令改正违法行为决
定书》（乐环违改字[2019]G5 号），因发行人“新增年产 1000 万套高端 OE 汽车
刹车片项目的涂胶工序预固化工序产生的含挥发性有机物的废气通过排气筒收
集后未接入污染治理设施进行处理，直接外排，UV 光解催化处理设备箱体漏气，
造成含挥发性有机物的废气外泄”行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》
第二十条第二款的规定，责令其停产整治。
2019 年 7 月 14 日，乐陵市环境保护局向发行人出具《责令改正违法行为决
定书》（乐环违改字[2019]G6 号），因发行人“包装区车间两条涂胶生产线未批
先建，生产过程中产生的全部污染物不经过处理设施直接排放，喷涂生产线设备
尾端冷却工序前废气直接排放，车间西南角一台抛丸机，地面上散落钢丸碎屑，
二厂实际厂房内设备数与环评内设备数不符，未依法进行环境影响评价等”行为
违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款和《中华人民共和国
环境影响评价法》第十六条、第二十二条的规定，责令其立即停产整治并恢复环
评批复的建设项目原状。
（二）发行人子公司受到的行政处罚
2017 年 7 月 25 日，济阳县环境保护局向济南金麒麟出具《行政处罚决定书》
（济阳环罚字[2017]第 69 号），因济南金麒麟“热压、固化、喷涂工序未安装污
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染治理设施，涂胶工序未封闭，有机废气直排”等行为违反了《中华人民共和国
大气污染防治法》第四十五条之规定，责令其立即纠正违法行为并给予伍万元的
行政处罚。
2017 年 11 月 1 日，济阳县安全生产监督管理局向济南金麒麟出具《行政处
罚决定书》（济阳安监罚[2017]30 号），因济南金麒麟“未如实记录安全生产教育
和培训情况，未按照规定进行应急预案修订并重新备案”行为违反了《中华人民
共和国安全生产法》第二十五条和《安全生产事故应急预案管理办法》第三十六
条之规定，责令其限期整改，同时给予罚款 4 万元的行政处罚。
2019 年 9 月 23 日，济南市卫生健康委员会向济南金麒麟出具《当场行政处
罚决定书》（编号：20190923EG01），因济南金麒麟“未将职业健康检查结果书
面告知劳动者”，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条之规定，
给予警告处分一次。
上述发行人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情
况，已披露于《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“八、发行人的主营
业务情况”和“第七节 财务会计讨论与分析”之“六、报告期内重大诉讼、仲
裁、行政处罚和其他事项”相关章节。
二、发行人及其子公司受到的行政处罚不构成重大违法违规行为，符合《上
市公司证券发行管理办法》第九条的规定
（一）发行人受到的行政处罚不属于重大违法行为
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条“通过逃避监管的方
式排放大气污染物的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限
制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经
有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”和《中华人民共和国环境影响评
价法》第三十一条“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，
或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告
书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，
根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的
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罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任
人员，依法给予行政处分”之规定，乐陵市环境保护局出具的《行政处罚决定
书》（济阳环罚字[2017]第 69 号）和《责令改正违法行为决定书》（乐环违改字
[2019]G6 号）所记载处罚内容为“责令停产整治”和“责令立即停产整治并恢
复环评批复的建设项目原状”，不属于上述规定的情节严重情形。
另外，发行人收到上述处罚文件后，立即停止了相关厂区生产，并按照环保
部门的要求积极组织整改。
2020 年 4 月 16 日，德州市生态环境局乐陵分局就上述两项处罚出具证明“公
司收到上述行政命令后，立即按照行政命令内容完成了整改，该公司的上述行为
属于一般违法行为，不属于重大违法违规，亦不属于重大行政处罚”。
综上，保荐机构及申请人律师认为，发行人受到的以上行政处罚不构成重
大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
（二）发行人子公司受到的行政处罚不属于重大违法行为
1、环境保护
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条“产生含挥发性有
机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、
使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的，由县级以上人民政府生
态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，
责令停产整治”之规定，济阳县环境保护局出具的《行政处罚决定书》（济阳环
罚字[2017]第 69 号）处罚内容为“责令立即纠正违法行为并给予伍万元的行政
罚款”，罚款额度较低；并且，济南金麒麟按照环保部门的要求积极进行整改。
2020 年 4 月 15 日，济南市生态环境局济阳分局出具证明“公司的上述行为
属于一般违法行为，不属于重大违法违规，公司所受到的本局的行政处罚不属于
重大行政处罚”。
2、安全生产
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条“未按照规定对从业人员、
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被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知
有关的安全生产事项的，责令限期改正,可以处五万元以下的罚款；逾期未改正
的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的
主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款”和《生产安全
事故应急预案管理办法》第四十五条“生产经营单位未按照规定进行应急预案
备案的，由县级以上人民政府应急管理等部门依照职责责令限期改正；逾期未
改正的，处 3 万元以上 5 万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接
责任人员处 1 万元以上 2 万元以下的罚款”之规定，济阳县安全生产监督管理
局出具的《行政处罚决定书》（济阳安监罚[2017]30 号）处罚内容为“责令限期
整改，同时给予罚款 4 万元”，该等处罚内容不属于上述条款规定的情节严重的
情形。
2020 年 4 月 27 日，济南市济阳区应急管理局出具证明“公司收到上述行政
处罚决定后，立即进行整改并如期完成，公司上述行为属于一般违法行为。公司
自 2017 年 1 月 1 日至今未发生过重大安全生产事故，也不存在因重大违反安全
生产法律、法规、规章和规范性文件规定而受到本局行政处罚的情形”。
3、职业健康
根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条“未按照规定组织职业
健康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的，由卫
生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款”
之规定，济南市卫生健康委员会《当场行政处罚决定书》（编号：20190923EG01）
给予济南金麒麟的“警告处分一次”不属于该条规定的情节严重的情形。
2020 年 4 月 28 日，济南市卫生健康委员会出具证明“公司收到上述行政处
罚决定后，立即进行了整改，公司的上述行为属于一般违法行为，不属于重大违
法违规，公司所受到的本单位的行政处罚亦不属于重大行政处罚”。
综上，保荐机构及申请人律师认为，发行人子公司受到的以上行政处罚不
构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
三、中介机构核查程序与意见
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（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人提供的《行政处罚决定书》、处罚机关出具的证明文件；
2、查阅发行人提供的说明及承诺；
3、查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中
国（www.creditchina.gov.cn/）以及各省/地市人民政府相关行政主管部门官方网
站。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
发行人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚不构成重
大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
问题 2：本次发行可转债拟募集资金 46,344.49 万元，投向金麒麟股份年产
600 万套刹车片智能工厂项目等。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是
否经有权机关审批备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实；（2）募投项
目与公司主营业务联系，是否符合行业政策、公司实际及当前市场情况，项目
实施风险是否充分披露请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金投资项目”中补充披露以
下内容：
一、募投项目的备案、环评及项目用地
本次发行可转换债券拟募集资金总额不超过 46,344.49 万元（含 46,344.49
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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拟使用募集资金
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额
额
金麒麟股份年产 600 万套刹车片
1 金麒麟 18,784.31 18,784.31
智能工厂项目
济南金麒麟刹车系统有限公司年
2 济南金麒麟 22,334.94 22,334.94
产 600 万套刹车片智能工厂项目
3 一体化信息系统平台升级项目 金麒麟 5,225.24 5,225.24
合计 - 46,344.49 46,344.49
1、金麒麟股份年产600万套刹车片智能工厂项目
该项目于2020年5月27日取得《山东省建设项目备案证明》，项目代码为
2020-371481-36-03-046522；于2020年6月10日取得《山东金麒麟股份有限公司金
麒麟股份年产600万套刹车片智能工厂项目环境影响报告表审批意见》（乐审批建
发[2020]193号）；该项目建设地位于山东省乐陵市阜乐路999号，项目用地为发
行人现有土地，该地块已取得土地使用权证。
2、济南金麒麟刹车系统有限公司年产600万套刹车片智能工厂项目
该项目于2020年5月26日取得《山东省建设项目备案证明》，项目代码为
2020-370125-36-03-045912；于2020年6月5日取得了《关于济南金麒麟刹车系统
有限公司年产600万套刹车片智能工厂项目环境影响报告表告知承诺的批复》 济
北开报告[2020]31号）；该项目建设地位于山东省济南市济阳区安顺街6号，项
目用地为济南金麒麟现有土地，该地块已取得土地使用权证。
3、一体化信息系统平台升级项目
该项目于2020年4月29日取得了《山东省建设项目备案证明》，项目代码为
2020-371481-64-03-033225；该项目不在环境保护部核发的《建设项目环境影响
评价分类管理名录》中，无需办理环境影响评价。该项目非生产建设类项目，不
涉及项目用地的情形。
二、募投项目与公司主营业务联系，符合行业政策、公司实际及当前市场
情况，项目实施风险已经充分披露
（一）募投项目与公司主营业务联系
发行人主要从事摩擦材料及制动产品的研发、生产和销售，报告期内公司的
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产品主要应用于汽车制动部件，主要产品为汽车刹车片（也称制动片或制动衬片）
和汽车刹车盘（也称制动盘）。
本次募集资金投资项目“金麒麟股份年产 600 万套刹车片智能工厂项目”
和“济南金麒麟刹车系统有限公司年产 600 万套刹车片智能工厂项目”是在现
有刹车片业务的基础之上，通过引入更加先进的自动化、智能化生产设备，打
通工厂的生产制造、供应链等环节衔接，从而实现自动化、柔性化、数字化生
产；并依托公司现有的销售渠道和技术优势，强化公司在生产制造上的优势，
进一步提升公司的整体竞争优势，增强公司盈利能力。“一体化信息系统平台升
级项目”有利于提高智能化运营水平，进一步规范化基础数据，优化业务流程，
改善信息流通渠道，提高数据传递的及时性、有效性、准确性，有效提高公司
的管理水平，提高管理决策效率和部门间相互协作能力，提升公司综合竞争力。
（二）募投项目符合行业政策
1、“中国制造 2025”加快我国传统制造业智能化改造步伐
发达经济体重整制造业，加之“人口红利”高峰将过导致的劳动力成本优势
下降、能源和工业用地价格攀升、工业技术水平相对低下、工业劳动率与国际先
进水平差距较大、可持续发展能力不强等因素已经成为中国保持制造优势的掣
肘。转型升级是中国制造业捍卫“世界工厂”地位、从制造大国走向制造强国的
必然选择。在此背景下，国务院于 2015 年 5 月 8 日颁布了《中国制造 2025》发
展战略，《中国制造 2025》是我国政府实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，
坚持“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，坚
持“市场主导、政府引导，立足当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发
展、开放合作”的基本原则，通过“三步走”实现制造强国的战略目标。
智能工厂是现代工厂信息化发展的新阶段，将制造从自动化过渡到信息物理
融合生产系统，从降低对劳动力的依赖、降低仓储物流成本以及满足用户个性化
需求三个方面提高制造业长期竞争力。在《中国制造 2025》规划中，智能工厂
被视为推进智能制造的重点领域，在各个行业鼓励推广。在智能工厂建设中，从
单台设备自动化、智能化入手，紧扣关键工序智能化、关键岗位机器人替代、实
现生产效率和产品效能的提升，是智能工厂建设的重要物质基础。根据《中国机
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器人产业分析报告 2018》数据统计显示，2017 年我国制造业对工业机器人需求
保持高速增长，使用密度已达到 88 台/万人。
2、物联网、大数据、人工智能等技术的兴起促进了企业信息系统的智能化
升级
物联网、大数据、人工智能是引领未来的战略性技术，世界主要发达国家将
其作为提升国家竞争力、维护国家安全的重大战略予以重点发展。我国近年来密
集发布的《中国制造 2025》、《物联网发展专项行动计划》、《新一代人工智能发
展规划》、《大数据产业发展规划》等相关政策文件，极大推动了物联网、人工智
能、大数据技术的进步及其在工业、金融、交通、医疗、教育等各行各业的加速
落地。其中，智能制造正在引领制造方式变革，精准供应链管理、大规模个性化
定制、全生命周期管理等正重塑产业价值链体系，大数据、人工智能与传统行业
的深度融合促进企业数字化、网络化、智能化进程，加速企业优化升级，为企业
带来新的增长点和发展动能。
（三）募投项目符合公司实际及当前市场情况
1、募投项目符合公司实际需求
（1）近年来，随着人力成本逐步提升，企业将面临用工短缺问题，国内低
劳动成本等优势逐步消失。因此，对于大规模生产企业而言，技术提升、引进自
动化生产线是提升生产力的有效手段，也是增强公司核心竞争力的必要途径。
（2）公司深耕摩擦材料及制动产品行业多年，拥有深厚的生产技术工艺和
设备经验沉淀，在刹车片生产的热压、磨削、烘烤、喷涂以及包装等工序环节积
累了丰富的经验。基于公司多年的生产工艺沉淀，通过装备部和技术部，进行自
主开发自动化生产装备，不断提升生产自动化、智能化建设水平，从而提高生产
效率，淘汰落后产能，保障产品品质及性能稳定。
（3）一体化信息平台从长远上看，能够提升企业信息处理能力，优化企业
运营各个环节，有利于公司业务的进一步开展，对经济效益的提高有重大推动作
用。公司基于多年的生产工艺沉淀，通过装备部和技术部，进行自主开发自动化
生产装备，同时公司开发了生产配套软件系统，并取得有关的计算机软件著作权，
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进一步提升生产过程管控，实现智能工厂精细化、准确化、柔性化生产。
2、募投项目符合当前市场情况
（1）售后维修市场成为刹车片市场另一增长动力，下游市场前景广阔。随
着汽车产业规模不断扩大，不断增长的全球汽车保有量，将为汽车售后维修市场
提供强劲的业务驱动渠道，因此汽车刹车片作为一种汽车制动产品必要部件，未
来刹车片市场前景广阔。根据 OICA（世界汽车组织数据）显示，目前全球汽车
保有量预计已超过 14 亿辆。因此全球汽车售后维修市场的快速增长，已成为刹
车片等汽车零部件市场的另一增长动力，未来成长空间巨大，前景广阔。公司一
直专注于摩擦材料及制动产品的研发、设计及生产，主要产品为刹车片及刹车盘，
产品系列丰富、型号多样、种类齐全，能满足客户对产品标准化和个性化的不同
需求。因此，随着汽车制造及售后产业市场规模不断扩大，其未来广阔的市场前
景将为项目的顺利实施提供市场基础。
（2）突破行业瓶颈，满足日益增长的下游需求。当前，由于刹车片产业一
直在不断发展中，缺乏专业设备制造商提供专用的工装夹具、制造设备、数控设
备，以及根据生产需求进行定制化设备开发，严重制约行业整体发展步伐。而且，
行业产品更新换代速度较快，公司产品种类较多，且产品工艺处于不断优化改进
中，因此对于自动化设备的需求将持续提升。随着行业向自动化、智能化转型升
级，生产工艺不断优化，设备制造商难以同步提供设备更新服务。智能工厂项目
通过对现有传统生产线进行技术改造更新，采用自动化、智能化设备，从而实现
刹车片生产全流程自动化，突破行业发展瓶颈，有利于满足下游市场持续增长业
务需求；另一方面，增强公司的生产自动化、智能化建设水平，强化公司在生产
制造上的优势，保持公司在行业内的领先地位。
（四）项目实施风险已经充分披露
经核查，发行人已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”中就本次募投项
目风险进行了披露，主要包括“市场竞争风险”、“产品进口国政策变化的风险”、
“原材料价格波动的风险”、“募集资金运用风险”、“汇率波动风险”、、“财务风
险”、“本次公开发行对即期回报可能造成摊薄的风险”、“公司规模扩大引致的管
理风险”、“新冠疫情对未来生产经营及业绩影响风险”、“可转债特有风险”等。
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三、中介机构核查程序与意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可研报告、备案及环评文件、募投项目建设用地不
动产登记证书及本次公开发行可转换公司债券的预案；
2、查阅本次发行的《募集说明书》；
3、通过公开渠道查阅相关行业的政策法规、研究报告等；
4、与公司相关人员进行访谈并取得发行人出具的说明等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、募投项目已经取得有权机关审批备案，并履行了环评程序，生产建设类
项目用地已经落实；
2、募投项目与公司主营业务联系紧密，符合行业政策、公司实际及当前市
场情况，项目实施风险已经在《募集说明书》中充分披露。
问题 3：请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关
董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融
投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理
性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发
表意见。
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回复：
发行人已在《募集说明书》“财务会计讨论与分析”中补充披露以下内容：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本
次募集资金的必要性和合理性
（一）财务性投资（包括类金融投资，下同）的认定依据
1、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》：
“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。”
2、根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限
超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
15
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
3、根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》：
“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类
似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基
金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资情况
公司于 2020 年 1 月 20 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过本次发
行可转换公司债券的相关议案，董事会决议日前六个月至今（即 2019 年 7 月 20
日至本回复报告出具之日），公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形。具体
分析如下：
1、交易性金融资产
董事会决议日前六个月至今（即 2019 年 7 月 20 日至本回复报告出具之日），
公司交易性金融资产发生情况如下：
金额（万 产品期
序号 产品名称 产品类型 起息日 产品到期日
元） 限（天）
兴业银行股份有限公
保本浮动
1 司济南分行营业部封 9,000.00 2019-07-19 2019-12-25 159
收益型
闭式结构性存款
兴业银行股份有限公
保本浮动
2 司济南分行营业部封 3,800.00 2019-07-22 2019-12-25 156
收益型
闭式结构性存款
招商银行股份有限公
保本浮动
3 司济南高新支行封闭 6,000.00 2019-07-22 2019-12-25 156
收益型
式结构性存款
中国银行乐陵支行理 保证收益
4 6,000.00 2019-07-24 2019-10-22 90
财产品 型
16
中国银行乐陵支行理 保证收益
5 6,000.00 2019-11-08 2020-02-06 90
封闭式结构性存款 型
中航信托股份有限公 非保本浮
6 2,000.00 2019-11-22 2020-04-10 140
司信托理财产品 动收益型
兴业银行股份有限公 保本浮动
7 2,620.00 2020-01-20 2020-04-29 100
司济南分行理财产品 收益型
兴业银行股份有限公 保本浮动
8 11,380.00 2020-01-21 2020-04-29 99
司济南分行理财产品 收益型
招商银行股份有限公
保本浮动
9 司济南高新支行理财 6,000.00 2020-01-21 2020-04-29 99
收益型
产品
中国银行股份有限公 保本保最
10 10,000.00 2020-01-23 2020-03-30 67
司济阳支行理财产品 低收益型
中国银行股份有限公 保证收益
11 10,000.00 2020-02-20 2020-03-23 32
司乐陵支行理财产品 型
合计 72,800.00 - - -
董事会决议日前六个月至今（即 2019 年 7 月 20 日至本回复报告出具之日），
公司存在用暂时闲置资金购买银行短期理财产品的情形，所购买的理财产品类
型除“中航信托股份有限公司信托理财产品”为非保本外，其余理财产品均为
保本类型。购买的上述保本类型理财产品均为安全性高、低风险、稳健型类理
财产品，投资方向主要为人民币挂钩型结构性存款、银行存款、同业拆借、债
券逆回购、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券等安全性较高、
流动性较强的产品。
关于上述非保本浮动收益型理财产品说明如下：2019 年 11 月 22 日，为了
提高闲置自有资金的使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，公司使用闲
置自有资金 2,000 万元进行现金管理，购买了中航信托股份有限公司信托理财
产品（中航信托天启 556 号天诚聚富投资基金集合资金信托计划）。该信托理财
产品的产品期限为 140 天，属于固定收益类信托产品，其资金投资对象为银行
存款、同业拆借、债券逆回购、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市
场债券等安全性较高、流动性较强的产品。因此，该项交易性金融资产从提高
闲置自有资金使用效率角度出发，被投资产收益相对平稳、波动较小、风险较
低，不属于《再融资业务若干问题解答》规定的“购买收益波动大且风险较高
的金融产品”，不属于财务性投资。
17
综上所述，公司购买的理财产品旨在提高闲置资金的使用效率，均不属于
《再融资业务若干问题解答》规定的“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，
不属于财务性投资。
2、衍生金融资产/衍生金融负债
董事会决议日前六个月至今（即 2019 年 7 月 20 日至本回复报告出具之日），
公司投资衍生金融资产主要系为了应对钢材价格变动对公司成本带来的影响，
为防范相关价格变动带来的风险而实施的钢材期货交易。钢材系公司重要生产
原材料之一，占公司产品成本比重较高，钢材价格变动对公司产品成本、产品
毛利率有较大影响。投资部分钢材期货主要是为了在一定程度上防范原材料价
格波动风险，公司购买的钢材期货交易性金融资产与主营业务相关，以实际生
产经营需要为基础，并非以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
董事会决议日前六个月至今（即 2019 年 7 月 20 日至本回复报告出具之日），
公司投资衍生金融负债主要系为了应对外汇波动对公司的影响，防范外汇波动
带来的风险而实施的远期外汇交易。由于公司外币结算规模较大，公司为了平
衡由于主营业务发展需要持有的外币资产的汇率风险，而投资远期外汇合约以
锁定汇率风险，不存在以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
3、其他权益工具投资
董事会决议日前六个月至今（即 2019 年 7 月 20 日至本回复报告出具之日），
公司不存在实施或拟实施新增持有其他权益工具投资的情形。
4、借予他人款项
董事会决议日前六个月至今（即 2019 年 7 月 20 日至本回复报告出具之日），
公司不存在实施或拟实施借予他人款项的情形。
5、其他
董事会决议日前六个月至今（即 2019 年 7 月 20 日至本回复出具之日），公
司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形，不存在对外拆借资金、提供
委托贷款的情形，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情
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形，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务的情形；不
存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
综上所述，董事会决议日前六个月至今（即 2019 年 7 月 20 日至本回复出
具之日），公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形。
（三）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司与财务性投资可能相关的会计科目详情及认定分析如下：
金额 是否属于财务
会计科目 内容 认定原因
（万元） 性投资
交易性金融资产 无 - - -
主营业务相关，非
衍生金融资产 钢材期货 557.61 否
获利目的
主营业务相关，非
衍生金融负债 远期外汇合约 771.81 否
获利目的
主营业务相关，非
其他权益工具投资 产业基金投资 7,500.00 否
获利目的
借予他人款项 无 - - -
长期股权投资 无 - - -
财务性投资合计 -
1、交易性金融资产
截至 2020 年 6 月 30 日，公司未持有交易性金融资产，主要原因为公司使
用闲置资金购买的银行短期理财产品到期，截至最近一期末不存在持有委托理
财产品的情形。
2、衍生金融资产/衍生金融负债
截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有衍生金融资产金额 557.61 万元，公司投
入衍生金融资产主要系为了应对钢材价格变动对公司成本带来的影响，为防范
相关价格变动带来的风险而实施的钢材期货交易。钢材系公司重要生产原材料
之一，占公司产品成本比重较高，钢材价格变动对公司产品成本、产品毛利率
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有较大影响。投资部分钢材期货主要是为了在一定程度上防范原材料价格波动
风险，公司购买的钢材期货交易性金融资产与主营业务相关，以实际生产经营
需要为基础，并非以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有衍生金融负债金额 771.81 万元，公司投
资衍生金融负债主要系为了应对外汇波动对公司的影响，防范外汇波动带来的
风险而实施的远期外汇交易。由于公司外币结算规模较大，公司为了平衡由于
主营业务发展需要持有的外币资产的汇率风险，而投资远期外汇合约以锁定汇
率风险，不存在以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
3、其他权益工具投资
截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资情况如下：
项目 期末余额（万元）
产业基金投资 7,500.00
合计 7,500.00
截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有其他权益工具投资账面余额为 7,500.00
万元，主要为珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金（有限合伙）投资，具体情
况如下：
产业基金名称 珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资金额 25,250 万元
成立日期 2019 年 4 月 16 日
备案日期 2019 年 5 月 27 日
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-67256
执行事务合伙人 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
该汽车产业股权投资基金符合公司的发展需要，投资与公司
投资目的
主营业务相关产业，巩固和提高公司竞争力
新能源及智能网联汽车，汽车相关新商业模式及其他战略新
投资方向
兴产业
根据公司长期发展需要，公司于 2019 年 4 月 3 日签署合伙协议，以自有资
金出资人民币 7,500 万元，作为有限合伙人参与设立珠海尚颀华金汽车产业股
权投资基金（有限合伙）。该基金主要投资方向和领域为与公司主营业务相关的
新能源及智能网联汽车，汽车相关新商业模式及其他战略新兴产业。2019 年 5
月 27 日，根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法
20
律法规的要求，上述投资基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并
取得《私募投资基金备案证明》。
公司不以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的，因此公司投资
珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金（有限合伙）不属于财务性投资。
4、借予他人款项
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在借予他人款项的情形。
5、其他
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在对外拆借资金、提供委托贷款的情形，
不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形，不存在购买收
益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务的情形；不存在投资融资租赁、
商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（四）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要
性和合理性
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2020 年 6 月 30 日，归属于母公司所有者权益合计 208,906.86 万元。公
司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 46,344.49 万元（含
46,344.49 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 金麒麟股份年产 600 万套刹车片智能
18,784.31 18,784.31
工厂项目
2 济南金麒麟刹车系统有限公司年产
22,334.94 22,334.94
600 万套刹车片智能工厂项目
3 一体化信息系统平台升级项目 5,225.24 5,225.24
合计 46,344.49 46,344.49
21
1、刹车片智能工厂项目和一体化信息系统平台升级项目有助于提升公司综
合竞争力
智能工厂项目响应智能制造趋势，引领行业转型升级，将通过引入更加先
进的自动化、智能化生产设备，打通工厂的生产制造、供应链等环节衔接。智
能工厂项目的实施，有利于公司逐步实现装备智能化、生产实时化、服务全面
化、管理垂直化等多方面可持续发展。同时，实现刹车片生产全流程自动化，
有利于突破行业发展瓶颈，满足下游市场持续增长业务需求；增强公司的生产
自动化、智能化建设水平，强化公司在生产制造上的优势，保持公司在行业内
的领先地位。
一体化信息系统平台升级项目顺应行业发展趋势，提高智能化运营水平，
有利于进一步规范化基础数据，优化业务流程，改善信息流通渠道，提高数据
传递的及时性、有效性、准确性，有效提高公司的管理水平，提高管理决策效
率和部门间相互协作能力，提升公司综合竞争力。
2、公司账面货币资金已有较明确使用计划，可供自由使用的货币资金不足
以覆盖本次募投项目建设
截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有货币资金 92,734.00 万元，可自由支配
余额为 61,407.79 万元，公司账面货币资金主要用途为维持公司日常经营、偿
还短期负债和项目建设支出等。公司保持一定规模的货币资金用于满足正常生
产经营需要，符合公司所处行业的业务模式和特点，与公司的生产经营规模和
公司结算方式相匹配。公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排，可
供自由使用的货币资金不足以覆盖本次募投项目建设，本次募集资金具有必要
性和合理性。
3、通过公开发行可转换公司债券融资，有利于调整公司的资本结构
截至 2020 年 6 月 30 日，公司母公司资产负债率为 20.77%，能较好的满足
日常生产经营的需要。通过本次发行，可适当增加公司的负债率，因可转换公
司债券持有期间利率水平较低，在转股前有利于公司减少利息费用支出，提高
盈利水平，为股东创造更高的回报。随着可转换公司债券逐渐转股，一方面公
22
司净资产规模将会有所增长，提高公司整体的抗风险能力；另一方面，可转债
发行完毕并完成转股后，公司资产负债率较发行前将会有所下降，优化资本结
构，从而有利于降低公司的财务风险。整体而言，公司财务结构将更趋合理，
有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
的情形，本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确
定，具备必要性和合理性。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
（一）公司投资产业基金的设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或
亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
根据公司长期发展需要，公司于 2019 年 4 月 3 日签署合伙协议，以自有资
金出资人民币 7,500 万元，作为有限合伙人参与出资成立珠海尚颀华金汽车产业
股权投资基金（有限合伙），具体情况如下：
名称 珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金（有限合伙）
成立日期 2019 年 4 月 16 日
备案日期 2019 年 5 月 27 日
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-67256
执行事务合伙人 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
总出资额 25,250.00 万元
①珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙），
出资额 12,300 万元，出资比例 48.71%；
②山东金麒麟股份有限公司，出资额 7,500 万元，出资比例
29.70%；
③上海汽车集团股权投资有限公司，出资额 5,000 万元，出资
出资金额及比例
比例 19.80%；
④上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙），出资金额 225
万元，出资比例 0.89%；
⑤珠海华金领创基金管理有限公司，出资金额 100 万元，出
资比例 0.40%；
23
⑥珠海华金领汇投资管理有限公司，出资金额 100 万元，出
资比例 0.40%；
⑦上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），出资金额 25 万
元，出资比例 0.10%；
主营业务 产业投资
2019 年 12 月 31 日总资产 24,889.85 万元
最近一年财务数据情况
2019 年 12 月 31 日净资产 24,888.52 万元
（经审计）
2019 年度净利润-136.48 万元
2019 年 5 月 27 日，根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂
行办法》等法律法规的要求，上述投资基金已在中国证券投资基金业协会完成备
案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。
1、设立目的
本次参与出资设立该产业投资基金符合公司主营业务及战略发展方向，该
基金主要投资与公司主营业务相关产业，借助专业投资机构的投资能力、资金
优势及风险控制能力，巩固和提高公司竞争力。
2、投资方向
该基金主要投资方向和领域为新能源及智能网联汽车，汽车相关新商业模
式及其他战略新兴产业。
3、投资决策机制
管理人为该基金设立一个投资审查委员会，委员合计 7 名。委员由普通合
伙人推荐和确定。投资审查委员会负责审议该基金所投资项目的投资和退出的
相关事项。投资审查委员会委员不从合伙企业领取报酬。投资审查委员会会议
采取一人一票的原则对审议事项进行表决，须经 5 票（含本数）以上同意方可
通过。有关投资审查委员会的相关事项可由管理人另行制订议事规则进行约定。
4、收益或亏损的分配或承担方式
就任何投资项目处置后取得的项目处置收入，应当首先扣除用于支付合伙
企业任何应付未付费用的金额，并根据执行事务合伙人的决定计提合理的预留
资金以用于基金费用（管理费、托管费及基金运营费用）或基金任何其他应付
24
费用的后续支付，其次，应在处置后的四十五个工作日内，将剩余金额按照所
有参与该投资项目的合伙人的投资成本分摊比例进行分配（分摊投资成本后的
剩余金额下称“可分配收益”），对应于特殊有限合伙人的可分配收益应直接向
特殊有限合伙人分配；对应于普通合伙人和其他每一有限合伙人（“该有限合
伙人”）的可分配收益，应在普通合伙人和该有限合伙人之间按协定原则和顺
序进行分配。
合伙企业亏损由各合伙人按实缴出资比例共同分担。
5、公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况
根据该产业投资基金合伙协议约定的收益分配方式，相关投资收益以投资
项目处置收入为基础，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
（二）公司不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形
公司参与出资设立珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金（有限合伙），共出
资 7,500 万元，出资比例 29.70%，对该产业基金不构成控制，未将其纳入合并
报表范围，不存在实质上控制该基金并应将其纳入合并报表范围的情形。
（三）其他方出资不存在构成明股实债的情形
上述产业投资基金的投资回报与被投资企业的经营业绩有关，根据企业的
投资收益或亏损进行分配，未向投资者提供保本保收益承诺，不存在“约定定
期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还
本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”的情形。因此，
不存在其他方出资构成明股实债的情形。
三、中介机构核查程序与意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人财务总监、董事会秘书，了解发行人对外投资与主营业务
发展情况、募集资金使用规划；
25
2、取得并查阅了发行人报告期内审计报告、财务报表及其相关科目明细，
查阅了相关会计政策；
3、取得并查阅发行人对应期间披露的公告、三会议案及决议等；
4、查阅了发行人相关的投资协议及合同文件，以及付款凭证、银行回单等；
5、取得并查阅发行人本次募投项目的可行性报告，核查发行人本次募集资
金的必要性及融资规模合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况；
2、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，
具备必要性和合理性；
4、公司不存在实质上控制该产业基金并应将其纳入合并报表范围的情形，
不存在其他方出资构成明股实债的情形。
问题 4：报告期内，申请人分红情况明显超过公司章程规定的比例，且货币
资金充裕。请申请人：（1）说明并披露报告期内分红行为是否与公司章程规定
一致，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业
务发展需要相匹配；（2）披露货币资金相关金额是否真实、准确，本次再融资
的必要性。请保荐机构、会计师及律师核查并发表意见。
回复：
发行人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“十六、公司的利
润分配政策及报告期内利润分配情况”中补充披露以下内容：
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一、说明并披露报告期内分红行为是否与公司章程规定一致，决策程序是
否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
（一）报告期内分红行为与公司章程规定一致，决策程序合规
序 是否
《公司章程》规定 执行情况
号 一致
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时 报告期内，公司利润分配政策
兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益 保持连续、稳定，以实施权益
和可持续发展。利润分配应当按照合并报表、 分派股权登记日登记的总股本
1 母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确 （扣除回购专户中的股份数） 是
定具体的分配比例，利润分配政策应保持连续 为基数，每股分配金额相同，
性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和 坚持按照法定顺序分配利润和
同股同权、同股同利的原则。 同股同权、同股同利的原则。
公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金
与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
公司报告期内均采用现金分红
2 分配利润，其中优先以现金分红方式分配股 是
进行利润分配。
利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。
①公司 2017 年至 2019 年以现
金方式分配利润 8,624.72 万
元 、 4,074.77 万 元 和
11,880.81 万元；报告期内归
母净利润 17,382.53 万元、
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的
8,834.79 万元和 20,313.49 万
利润范围，不得损害公司持续经营能力。
元；报告期内未分配利润
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且
60,350.23 万 元 、 59,753.51
保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，
万元和 74,748.42 万元；
如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采
3 ②公司利润分配未超过累计可 是
取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式
分配利润范围，未损害公司持
分配的利润不低于当年实现的可供股东分配
续经营能力；
的利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董
③除募集资金投资项目外，公
事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
司利润分配时无重大资金支出
计划提出预案。
安排，未影响公司持续经营和
长期发展；
④以现金方式分配的利润均不
低于当年实现可供分配利润的
20%；
公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流
公司报告期内每年度进行利润
4 状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进 是
分配。
行中期分红。
27
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序
和机制对利润分配方案进行研究论证：
报告期内，公司拟进行利润分
（一）在定期报告公布前，公司管理层、董事
配时均在充分考虑公司持续经
会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正
营能力、保证正常生产经营及
常生产经营及业务发展所需资金和重视对投
业务发展所需资金和重视对投
资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润
资 者 的合 理 投资 回报 的前 提
分配预案。
下，研究论证利润分配预案；
（二）公司董事会拟订具体的利润分配预案
公司董事会拟订的利润分配预
时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门
案，符合我国有关法律、行政
规章和本章程规定的利润分配政策。
法规、部门规章和本章程规定
5 （三）公司董事会在有关利润分配方案的决策 是
的利润分配政策；公司董事会
和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、
在有关利润分配方案的决策和
电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台
论证过程中与独立董事、中小
等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交
股东进行了沟通和交流，充分
流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉
听取独立董事和中小股东的意
求，及时答复中小股东关心的问题。
见和诉求，及时答复中小股东
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为
关心的问题；公司报告期内未
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
采取股票股利方式进行利润分
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
配。
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利
分配预案。
董事会会议需要就公司利润分配、公积金转增
股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正
报告期内，公司董事会会议均
式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
于注册会计师出具正式审计报
6 提供的审计报告草案（除涉及利润分配、公积 是
告后，就公司利润分配事项作
金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做
出决议。
出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，
再就相关事项做出决议。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报
告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述 立信会计师事务所（特殊普通
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状 合伙）对于公司报告期内的财
7 是
况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对 务报告均出具了标准无保留意
当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就 见的审计报告。
低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
本预案。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 报告期内，公司董事会审议利
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董 润分配预案时，均经全体董事
事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过 （含独立董事）同意后通过；
8 半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方 独立董事均对分红预案发表明 是
为通过。独立董事应当发表明确意见。 确意见。报告期内，公司监事
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方 会审议利润分配预案时，均经
案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表 全体监事同意后通过。
决通过。
28
股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 报告期内，股东大会对利润分
过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或 配方案进行审议时，通过多种
以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大 渠道主动与股东特别是中小股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 东进行沟通和交流，充分听取
分之二以上通过。 中小股东的意见和诉求，并及
9 是
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通 时答复中小股东关心的问题。
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 报告期内，历次利润分配方案
沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决 分别经出席股东大会的股东所
平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小 持表决权 99.96%、100.00%和
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 99.96%审议通过。
的问题。
报告期内，公司董事会在决策
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细 和形成利润分配预案时，均详
记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董 细记录参会董事意见、独立董
10 是
事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作 事意见、董事会投票表决情况
为公司档案妥善保存。 等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 报告期内公司董事会均在股东
11 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 大会召开后 2 个月内完成股利 是
股利（或股份）的派发事项。 的派发事项。
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，
在定期报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或 公司报告期内未修订《公司章
12 是
者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策 程》中现金分红政策。
进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明。
公司以每三年为一个周期，制
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东
13 订 了 周期 内 股东 分红 回报 规 是
分红回报规划。
划。
注：上述重大资金支出事项是指以下任一情形：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购
或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民
币；②当年经营活动产生的现金流量净额为负；③中国证监会或者上海证券交易所规定的
其他情形。
公司利润分配方案由董事会制定并审议通过，并由监事会对董事会拟定的
利润分配方案进行审议并表决通过，董事会和监事会审议通过后报由股东大会
批准，董事会在制定利润分配方案时充分考虑了独立董事、监事会和中小股东
的意见。公司报告期内分红行为决策程序合法合规。
项目 2017 年度利润分配 2018 年度利润分配 2019 年度利润分配
公司第二届董事会第二 公司第三届董事会第五次 公司第三届董事会第十
董事会
十三次会议审议通过 会议审议通过 六次会议审议通过
公司第二届监事会第十 公司第三届监事会第五次 公司第三届监事会第十
监事会
四次会议审议通过 会议审议通过 四次会议审议通过
独立董事 经核查，公司 2017 年度 经核查，公司 2018 年度利 经核查，公司 2019 年度
意见 利润分配预案符合《公 润分配预案符合《公司 利润分配预案符合《公司
29
司法》、《证券法》、《上 法》、《证券法》、《上海证 法》、《证券法》、《上海证
海证券交易所上市公司 券交易所上市公司现金分 券交易所上市公司现金
现金分红指引》、《公司 红指引》、《公司章程》等 分红指引》、《公司章程》
章程》的相关规定，实 相关规定，实施该方案符 等相关规定，实施该方案
施该方案符合公司和全 合公司和全体股东的利 符合公司和全体股东的
体股东的利益，有利于 益，有利于公司实现持续 利益，有利于公司实现持
公司实现持续稳定发 稳定发展，不存在损害中 续稳定发展，不存在损害
展，不存在损害中小股 小股东利益的情形。利润 中小股东利益的情形。利
东利益的情形。利润分 分配方案的审核过程符合 润分配方案的审核过程
配方案的审核程序符合 法律、法规、公司章程等 符合法律、法规、公司章
法律、法规、公司章程 的规定。我们一致同意公 程等的规定。我们一致同
等的规定。我们一致同 司 2018 年度利润分配方 意公司 2019 年度利润分
意公司 2017 年度利润分 案，并同意提交股东大会 配方案，并同意提交股东
配方案，并同意提交股 审议。 大会审议。
东大会审议。
2017 年年度股东大会审 2018 年年度股东大会审 2019 年年度股东大会审
股东大会
议通过 议通过 议通过
（二）分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
1、分红行为与公司的盈利水平相匹配
公司 2017 年、2018 年及 2019 年的利润分配情况如下：
单位：万元
当年现金分红占归属
分红年度归属于母公
分红年度 现金分红金额（含税） 于上市公司股东的净
司股东的净利润
利润的比例
2017 年度 8,624.72 17,382.53 49.62%
2018 年度 4,074.77 8,834.79 46.12%
2019 年度 11,880.81 20,313.49 58.49%
由上表可知，公司报告期内各期现金分红金额占当年归属于母公司股东的
年均净利润占比较为稳定，为 50%左右，未超过公司的当年实现的净利润。发行
人分红行为和盈利水平相匹配，发行人具备相应的分红能力。
2、分红行为与公司的现金流状况相匹配
单位：万元
当年现金分红占经营
分红年度经营活动现
分红年度 现金分红金额（含税） 活动现金流量净额的
金流量净额
比例
2017 年度 8,624.72 25,064.82 34.41%
2018 年度 4,074.77 10,604.98 38.42%
2019 年度 11,880.81 26,376.92 45.04%
30
由上表可知，报告期内，公司现金分红占经营活动产生的现金流量净额的
比例分别为 34.41%、38.42%、45.04%，均低于经营活动现金流量净额。发行人
分红行为和现金流状况相匹配。
3、分红行为与公司的业务发展需要相匹配
公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金
需求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规
划后作出的。公司处于稳定发展期，在发展业务同时提升股东回报。公司分红
行为未影响正常项目的建设以及公司经营活动的开展。
报告期内，公司主要资本性支出项目为首次公开发行募投项目，资本性支
出的资金来源主要为首次公开发行股权融资及公司留存收益。首次公开发行募
集资金总额为 11.22 亿元，实施募投项目资金充足。公司通过资本市场募集资
金优先投向期限较长、投入较大的项目；发行人留存收益主要用于上述募集资
金不足时作为补充。公司各年分红未影响公司正常的资本支出需求，分红行为
和公司业务发展需要相匹配。
二、披露货币资金相关金额是否真实、准确，本次再融资的必要性
（一）货币资金相关金额真实、准确
报告期各期末，公司的货币资金除少量库存现金由公司及子公司保管外，主
要为存放在各银行机构的银行存款和其他货币资金。其中，其他货币资金主要包
括银行承兑汇票保证金、远期结汇和信用证保证金等。
货币资金具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
库存现金 48.75 49.77 3.35 1.43
银行存款 79,842.16 83,918.31 113,765.55 79,720.75
其他货币资金 12,843.09 6,636.39 6,450.62 1,101.50
合计 92,734.00 90,604.47 120,219.52 80,823.68
报告期各期末，货币资金存放明细情况如下：
1、2020 年 6 月 30 日
31
截至 2020 年 6 月 30 日，期末余额折合人民币金额大于 100 万元账户合计
91,971.59 万元，占当期货币资金余额 99.18%，存放明细如下：
金额单位：人民币万元
折合人民币
序号 银行名称 银行账户 科目 币别
金额
中国工商银行股份有限公 161200801920000
1 银行存款 美元 6,223.19
司乐陵支行 6266
中国工商银行股份有限公 161200801920004
2 银行存款 欧元 3,623.84
司乐陵支行 2708
中国工商银行股份有限公 161200884100000 其他货币资
3 欧元 1,071.07
司乐陵支行 1252 金
中国银行股份有限公司乐
4 231201862297 银行存款 美元 699.15
陵支行
中国银行股份有限公司乐
5 245519438692 银行存款 欧元 1,099.86
陵支行
中国工商银行股份有限公 161200700920001
6 银行存款 人民币 473.25
司乐陵支行 0336
中国工商银行股份有限公 161205071920000
7 银行存款 人民币 337.35
司乐陵支行车站分理处 0644
中国工商银行股份有限公 161200702920008
8 银行存款 人民币 202.37
司乐陵支行 1943
中国工商银行股份有限公 161200702920008
9 银行存款 人民币 137.70
司乐陵支行 1819
招商银行股份有限公司济
10 532905264210802 银行存款 人民币 4,822.78
南高新支行
中国银行股份有限公司济
11 206532812756 银行存款 美元 437.20
阳济北支行
中国银行股份有限公司济
12 231232815570 银行存款 人民币 2,893.04
阳济北支行
中国银行股份有限公司济
13 245533064228 银行存款 欧元 718.33
阳济北支行
14 平安银行济南分行营业部 15000089010678 银行存款 美元 121.14
中国银行股份有限公司济 其他货币资
15 209135354169 人民币 2,451.26
阳济北支行 金
中国银行股份有限公司济 其他货币资
16 209135354169 美元 707.95
阳济北支行 金
汇丰银行（中国）有限公
17 023021603055 银行存款 美元 125.67
司济南分行
中国工商银行股份有限公 161205071920000
18 银行存款 人民币 7,892.41
司乐陵支行车站分理处 9835
中国银行股份有限公司乐
19 224739734107 银行存款 人民币 159.52
陵开发区支行
32
中国银行股份有限公司济
20 223440783172 银行存款 南非兰特 4,124.70
阳济北支行
招商银行股份有限公司济 532905264282000
21 银行存款 人民币 1,000.00
南高新支行 47
招商银行股份有限公司济 532905264282000
22 银行存款 人民币 1,000.00
南高新支行 20
招商银行股份有限公司济 532905264282000
23 银行存款 人民币 1,000.00
南高新支行 33
交通银行股份有限公司德
24 621180001 银行存款 人民币 1,000.00
州分行
华夏银行股份有限公司济 106510000004843
25 银行存款 美元 140.44
南市市中支行 71
招商银行股份有限公司济 531904054282000
26 银行存款 人民币 1,000.00
南高新支行 29
招商银行股份有限公司济 531904054282000
27 银行存款 人民币 1,000.00
南高新支行 46
招商银行股份有限公司济 531904054282000
28 银行存款 人民币 1,000.00
南高新支行 32
中国工商银行股份有限公 161200701920006
29 银行存款 美元 708.04
司乐陵支行 6833
中国银行股份有限公司济
30 237707002925 银行存款 人民币 16,916.12
阳支行
中国银行股份有限公司济
31 239007002925 银行存款 美元 1,434.80
阳支行
中国银行股份有限公司济
32 240307002925 银行存款 欧元 5,476.67
阳支行
中国银行股份有限公司济
33 237733008733 银行存款 人民币 853.77
阳济北支行
中国银行股份有限公司济
34 239033092249 银行存款 人民币 11,580.37
阳济北支行
中国银行股份有限公司济 其他货币资
35 224735166056 人民币 1,149.64
阳支行 金
中国银行股份有限公司济 其他货币资
36 224735166056 美元 1,203.52
阳支行 金
中国农业发展银行德州市 203371499001840
37 银行存款 美元 1,415.90
分行 00668551
中国工商银行股份有限公 161200703920000
38 银行存款 人民币 175.36
司乐陵支行 2181
中国工商银行股份有限公 100128120900674
39 银行存款 人民币 174.41
司上海市浦东开发区支行 5825
中国建设银行股份有限公 310015766160560
40 银行存款 人民币 835.44
司上海金桥支行 00026
41 BANK OF AMERICA 000628076246 银行存款 美元 1,902.17
33
其他货币资
42 国金期货有限责任公司 803001678 人民币 2,683.17
金
合计 91,971.59
2、2019 年 12 月 31 日
截至 2019 年 12 月 31 日，期末余额折合人民币金额大于 100 万元账户合计
89,917.61 万元，占当期货币资金余额 99.24%，存放明细如下：
金额单位：人民币万元
折合人民币
序号 银行名称 银行账户 科目 币别
金额
中国工商银行股份有限公 161200801920000
1 银行存款 美元 9,887.33
司乐陵支行 6266
中国工商银行股份有限公 161200801920004
2 银行存款 欧元 1,566.41
司乐陵支行 2708
中国银行股份有限公司乐
3 231201862297 银行存款 美元 2,919.77
陵支行
中国银行股份有限公司乐
4 245519438692 银行存款 欧元 534.91
陵支行
中国工商银行股份有限公 161200700920001
5 银行存款 人民币 2,644.75
司乐陵支行 0336
中国工商银行股份有限公 161205071920000
6 银行存款 人民币 1,075.84
司乐陵支行车站分理处 0644
中国进出口银行山东省分 207000010000008
7 银行存款 人民币 1,993.33
行 8351
中国工商银行股份有限公 161200702920008
8 银行存款 人民币 223.76
司乐陵支行 1943
中国工商银行股份有限公 161200702920008
9 银行存款 人民币 137.07
司乐陵支行 1819
招商银行股份有限公司济
10 532905264210802 银行存款 人民币 4,979.44
南高新支行
中国银行股份有限公司济
11 231232815570 银行存款 人民币 1,780.05
阳济北支行
中国银行股份有限公司济
12 245533064228 银行存款 欧元 282.52
阳济北支行
13 平安银行济南分行营业部 15000089010678 银行存款 美元 119.34
中国工商银行股份有限公 161200702920008
14 银行存款 美元 3,499.86
司乐陵支行 4002
中国银行股份有限公司济 其他货币资
15 209135354169 人民币 2,301.39
阳济北支行 金
中国银行股份有限公司济 其他货币资
16 209135354169 美元 697.62
阳济北支行 金
34
中国工商银行股份有限公 161205071920000
17 银行存款 人民币 9,939.90
司乐陵支行车站分理处 9835
华夏银行股份有限公司济 106510000004843
18 银行存款 美元 138.35
南市市中支行 71
齐鲁银行股份有限公司济 117491400000000
19 银行存款 人民币 224.84
南济阳支行 0877
招商银行股份有限公司济 531904054282000
20 银行存款 人民币 1,000.00
南高新支行 29
中国银行股份有限公司济
21 237707002925 银行存款 人民币 11,600.89
阳支行
中国银行股份有限公司济
22 239007002925 银行存款 美元 10,109.12
阳支行
中国银行股份有限公司济
23 240307002925 银行存款 欧元 2,480.93
阳支行
中国银行股份有限公司济
24 237733008733 银行存款 人民币 840.49
阳济北支行
中国银行股份有限公司济
25 239033092249 银行存款 人民币 12,408.19
阳济北支行
中国银行股份有限公司济 其他货币资
26 224735166056 人民币 1,003.34
阳支行 金
中国银行股份有限公司济 其他货币资
27 224735166056 美元 1,185.95
阳支行 金
中国银行股份有限公司济
28 214340039234 银行存款 澳元 127.76
阳支行
中国工商银行股份有限公 161200703920000
29 银行存款 人民币 175.13
司乐陵支行 2181
中国工商银行股份有限公 100128120900674
30 银行存款 人民币 185.04
司上海市浦东开发区支行 5825
中国建设银行股份有限公 310015766160560
31 银行存款 人民币 825.22
司上海金桥支行 00026
32 BANK OF AMERICA 000628076246 银行存款 美元 1,874.42
其他货币资
33 国金期货有限责任公司 803001678 人民币 1,154.66
金
合计 89,917.61
3、2018 年 12 月 31 日
截至 2018 年 12 月 31 日，期末余额折合人民币金额账户合计 119,292.90
万元，占当期货币资金余额 99.23%，存放明细如下：
金额单位：人民币万元
折合人民币
序号 银行名称 银行账户 科目 币别
金额
35
1 招商银行济南高新支行 532905264210802 银行存款 人民币 8,018.85
2 中国银行济阳济北支行 206532812756 银行存款 美元 487.87
3 中国银行济阳济北支行 231232815570 银行存款 人民币 9,014.75
其他货币资
4 中国银行济阳济北支行 209135354169 人民币 701.88
金
中国进出口银行山东省分 207000010000008
5 银行存款 人民币 5,768.83
行 8351
161200702920008
6 中国工商银行乐陵支行 银行存款 人民币 9,354.62
1943
161200702920008
7 中国工商银行乐陵支行 银行存款 人民币 135.86
1819
161200801920000
8 中国工商银行乐陵支行 银行存款 美元 5,500.15
6266
161200801920004
9 中国工商银行乐陵支行 银行存款 欧元 6,693.83
2708
161200700920001
10 中国工商银行乐陵支行 银行存款 人民币 11,301.70
0336
中国工商银行乐陵支行车 161205071920000
11 银行存款 人民币 6,887.87
站分理处 0644
12 中国银行乐陵支行 231201862297 银行存款 美元 6,430.87
13 中国银行乐陵支行 245519438692 银行存款 欧元 337.31
376010100101028
14 兴业银行济南分行 银行存款 人民币 4,742.94
717
106510000006088
15 华夏银行济南市市中支行 银行存款 人民币 4,266.63
20
16 平安银行济南分行营业部 15000089010678 银行存款 美元 3,521.93
106510000004843
17 华夏银行济南市市中支行 银行存款 美元 136.04
71
866117491014210 其他货币资
18 齐鲁银行济南济阳支行 人民币 180.00
02540 金
其他货币资
19 中国银行济阳支行 224735166056 人民币 501.41
金
20 中国银行济阳支行 237707002925 银行存款 人民币 1,243.31
21 中国银行济阳支行 239007002925 银行存款 美元 6,010.38
22 中国银行济阳支行 240307002925 银行存款 欧元 5,404.19
23 中国银行济阳济北支行 239033092249 银行存款 人民币 14,547.29
161200703920000
24 中国工商银行乐陵支行 银行存款 人民币 174.87
2181
中国建设银行上海金桥支 310015766160560
25 银行存款 人民币 882.42
行 00026
36
中国工商银行上海市浦东 100128120900674
26 银行存款 人民币 186.51
开发区支行 5825
27 BANK OF AMERICA 000628076246 银行存款 美元 1,853.66
国金证券股份有限公司上 其他货币资
28 31681047 人民币 4,047.24
海营业部 金
其他货币资
29 国金期货有限责任公司 803001678 人民币 959.71
金
合计 119,292.90
4、2017 年 12 月 31 日
截至 2017 年 12 月 31 日，期末余额折合人民币金额账户合计 79,944.65 万
元，占当期货币资金余额 98.91%，存放明细如下：
金额单位：人民币万元
折合人民币
序号 银行名称 银行账户 科目 币别
金额
1 平安银行济南分行营业部 15000089010581 银行存款 人民币 275.89
2 平安银行济南分行营业部 15000089010678 银行存款 美元 3,305.80
376010100101028
3 兴业银行济南分行 银行存款 人民币 546.59
717
4 招商银行济南高新支行 532905264210802 银行存款 人民币 3,129.74
161200801920000
5 中国工商银行乐陵支行 银行存款 美元 14,493.06
6266
161200801920004
6 中国工商银行乐陵支行 银行存款 欧元 324.68
2708
161200700920001
7 中国工商银行乐陵支行 银行存款 人民币 3,997.39
0336
161200702920008
8 中国工商银行乐陵支行 银行存款 人民币 3,833.65
1943
161200702920008
9 中国工商银行乐陵支行 银行存款 人民币 533.59
1819
161200702920008
10 中国工商银行乐陵支行 银行存款 美元 3,277.57
4002
161200702920008
11 中国工商银行乐陵支行 银行存款 欧元 3,912.77
5152
中国工商银行乐陵支行车 161205071920000
12 银行存款 人民币 180.61
站分理处 0644
中国进出口银行山东省分 207000010000025
13 银行存款 人民币 5,000.00
行 8732
14 中国银行济阳济北支行 206532812756 银行存款 美元 374.52
15 中国银行济阳济北支行 236432812746 其他货币资 人民币 700.00
37
金
16 中国银行乐陵支行 231201862297 银行存款 美元 4,303.64
17 中国银行乐陵支行 229901862298 银行存款 人民币 199.35
18 中国银行乐陵支行 206534566670 银行存款 美元 3,267.24
19 中国银行济阳济北支行 239033092249 银行存款 人民币 5,333.20
其他货币资
20 中国银行济阳支行 231211011506 人民币 300.00
金
21 中国银行济阳支行 237707002925 银行存款 人民币 246.51
22 中国银行济阳支行 239007002925 银行存款 美元 1,820.74
23 中国银行济阳支行 240307002925 银行存款 欧元 8,876.27
24 中国银行济阳支行 242907002929 银行存款 美元 6,145.57
25 中国银行济阳支行 245507002921 银行存款 欧元 2,532.97
161200703920000
26 工商银行乐陵支行 银行存款 人民币 174.42
2181
工商银行上海市浦东开发 100128120900674
27 银行存款 人民币 187.33
区支行 5825
310015766160560
28 建设银行上海金桥支行 银行存款 人民币 907.62
00026
29 BANK OF AMERICA 000628076246 银行存款 美元 1,763.92
合计 79,944.65
针对资金管理流程，公司建立了较为完善的内部控制制度，现金收支日清
月结，资金管理负责人定期核实现金；定期取得银行对账单并核对，编制并审
核银行存款余额调节表。公司货币资金相关金额真实、准确。
（二）本次再融资的必要性
公司保持一定规模的货币资金用于满足正常生产经营需要，符合公司所处
行业的业务模式和特点，与公司的生产经营规模和公司结算方式相匹配。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 余额 可自由支配余额
货币资金
库存现金 48.75 48.75
银行存款 79,842.16 55,099.62
38
其中：IPO 募集资金银行存款 24,742.54 -
其他货币资金 12,843.09 6,259.42
其中：受限货币资金 6,583.67 -
合计 92,734.00 61,407.79
公司货币资金主要使用情况如下：
1、日常生产经营资金需求
公司为维持正常生产经营，通常需要预留一定期间的固定开支作为公司的
安全货币资金保有量以保障财务安全，以完整会计年度为例公司安全货币资金
保有量测算如下：
（1）根据公司现金流量表分析，2019 年度公司购买商品、接受劳务支付的
现金平均每月 7,893.84 万元。
（2）根据公司现金流量表分析，2019 年度公司支付给职工以及为职工支付
的现金平均每月 2,465.67 万元；
（3）根据公司现金流量表分析，2019 年度公司支付的各项税费平均每月
569.04 万元；
（4）根据公司现金流量表分析，2019 年度公司支付其他与经营活动有关的
现金平均每月 1,242.87 万元；
以上付现成本费用合计为每月 12,171.41 万元。从财务谨慎性角度，公司
应当持有 3 个月左右付现额的货币资金合计 36,514.23 万元。
2、货币资金储备与期末待偿还短期债务规模相匹配
截至 2020 年 6 月 30 日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债和其他
流动负债的合计余额为 22,159.00 万元，短期待偿还债务较高。报告期各期末，
为保障按期履行还款义务，公司储备一定规模的货币资金用以短期债务的偿还
周转。
3、储备的货币资金规模符合公司发展战略需要
39
经过多年的发展，国外主要的汽车制动部件生产商在摩擦材料及制动产品
的技术研发、品牌推广方面具备领先优势，有的已经形成了完整的产品体系和
遍布全球的销售网络，且资金实力较为雄厚。
国内汽车制动部件生产企业数量众多，公司经过多年的经营和发展，已经
在核心技术、客户资源、产品品类和质量稳定性等方面具备一定优势。随着汽
车行业战略格局的调整，以及全球化采购的推进，整车企业与零部件企业的分
工模式不断趋于专业化；此外，新能源汽车、智能网联汽车蓬勃发展、新零售
模式欣欣向荣，也给公司带来较好发展机遇。为了加快业务发展步伐、提升公
司专业技术优势，公司资金需求量相应增长。
综上所述，公司用于每季度日常安全运营资金 36,514.23 万元，2020 年 6
月末短期债务余额合计 22,159.00 万元，合计 58,673.23 万元，与 2020 年 6 月
末公司可自由支配的货币资金余额基本保持一致，处于一个紧平衡状态；同时
公司储备的货币资金规模符合公司发展战略需要。公司本次再融资具有合理性
和必要性。
三、中介机构核查程序与意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、会计师及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内历次与分红相关的三会文件、公告以及现行有效
的公司章程、章程修正案等资料，并逐项检查公司分红行为与公司章程相关条款
的一致性，查阅了历年定期报告以及现金分红实施情况；
2、查阅了报告期内发行人审计报告、募集资金使用情况报告、会计师鉴证
报告、银行对账单，以及重大资本性支出相关合同等资料；
3、取得并查阅了公司财务管理相关内部控制制度，核查了与货币资金相关
的关键内部控制设计和运行的有效性；
4、查阅了公司库存现金盘点表等资料，了解和复核公司库存现金的存放与
管理情况；
40
5、取得并查阅了公司已开立银行账户清单，并核查公司的银行对账单及货
币资金函证等资料；
6、获取并查阅了发行人的借款合同等，了解和复核借款的期限、金额、用
途及完整性和合规性；
7、访谈发行人管理层，了解发行人发展规划及未来资金支出计划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师及申请人律师认为：
1、报告期内，发行人分红行为与公司章程规定一致，利润分配履行了必要
的决策程序，决策程序合法合规；报告期内分红行为与公司的盈利水平、现金流
状况及业务发展需要相匹配。
2、报告期各期末，公司的货币资金除少量库存现金由公司及子公司保管外，
主要为存放在各银行机构的银行存款和其他货币资金，其中，其他货币资金主要
包括银行承兑汇票保证金、远期结汇和信用证保证金等。公司货币资金相关金额
真实、准确；本次公开发行可转换公司债券募集资金具有必要性。
问题 5：请申请人在募集说明书中披露：（1）应收账款期后回款情况，结
合业务模式、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同
行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；
（2）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，
定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并
发表意见。
回复：
发行人已在《募集说明书》“第七节 财务会计讨论与分析”之“一、财务状
况分析”中补充披露以下内容：
一、应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策补充披露应收账款
逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平
41
的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策补充披露应收账
款逐年增长的原因
1、应收账款期后回款情况
报告期内，公司各期末的应收账款回款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款余额 32,750.47 39,808.37 32,491.30 29,283.88
期后回款金额 10,665.60 37,642.53 31,617.65 28,695.17
期后回款比例 32.57% 94.56% 97.31% 97.99%
注：2017 年末、2018 年末应收账款期后回款比例指期后 12 个月回款比例，2019 年末、2020
年 6 月末应收账款期后回款比例指截至 2020 年 7 月 31 日回款比例。
由上表分析可知，公司 2017-2019 年各期末应收账款余额期后回款比例分
别为 97.99%、97.31%、94.56%，截至 2020 年 7 月 31 日，公司 2020 年 6 月 30
日应收账款回款比例为 32.57%，主要是因为统计回款时间截至 2020 年 7 月 31
日，大部分客户未到账期。
2、结合业务模式、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因
报告期各期末，公司应收账款变动的具体情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度/ 2018 年度/ 2018 年度/
项目
/2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2018 年末
应收账款余额 32,750.47 39,808.37 32,491.30 29,283.88
应收账款变动率
-17.73 22.52 10.95 /
（%）
营业收入 67,558.40 162,208.04 139,941.39 149,964.17
应收账款占营业
24.24 24.54 23.22 19.53
收入比重（%）
应收账款周转天
96.78 80.18 79.47 69.90
数
注：2020 年 6 月末应收账款占营业收入比和应收账款周转天数经年化处理。
由上表分析可知，报告期各期末，公司应收账款余额分别为 29,283.88 万元、
42
32,491.30 万元、39,808.37 万元和 32,750.47 万元，占营业收入的比例分别为
19.53%、23.22%、24.54%和 24.24%，整体保持稳定。报告期内，公司应收账款
周转天数分别为 69.90 天、79.47 天、80.18 天和 96.78 天。
2017 年至 2018 年，虽然公司营业收入有所下滑但应收账款余额有一定程度
增加，主要系公司客户 Rayloc/Div.Genuine Parts Co.报告期内销售收入增长较快
所致。2018 年至 2019 年，公司应收账款余额持续增长，主要系 2019 年营业收
入较 2018 年大幅增长，同时公司新开发客户 Auto Zone Parts, Inc.，对于该新开
发客户的信用政策较为优惠，导致 2019 年应收账款增加较多。
发行人同主要客户的信用期一般为 30-180 天，具体类型包括提单日后 30
天-180 天、提单日后月底 30 天-180 天、发票日后 30 天-180 天等几种主要类型。
另外，报告期内，随着合作程度的加深，在客户的要求下，公司对主要客户中的
个别客户适度延长了付款期限，进而导致应收账款占营收比例略有增加；总体上
而言，报告期内公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化，因此对应
收账款余额的影响较小。
（二）结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理
性及坏账准备计提的充分性
1、应收账款水平的合理性
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款周转率对比如下：
应收账款周转率（次）
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
隆基机械 1.83 3.54 4.2 4.32
博云新材 - 1.77 2.26 1.95
亚太股份 - 4.44 5.04 4.93
跃岭股份 - 4.33 5.57 5.06
平均值 1.83 3.52 4.27 4.07
本公司 1.86 4.49 4.53 5.15
注：1、数据来源于可比上市公司定期报告；2、除隆基机械外，同行业上市公司尚未披露半
年度数据。
报告期内，发行人应收账款周转率分别为 5.15 次、4.53 次、4.49 次以及 1.86
43
次，高于同行业可比公司平均水平，主要系因为公司产品主要面对国外售后市场，
客户主要为信誉良好、规模较大的国际知名汽车零部件企业，具有较强的资金
实力和较高的商业信用，回款及时，应收账款周转较好。同时，公司针对不同
市场客户制定了完善的应收账款管理制度，根据客户信誉、回款情况等因素对
客户进行差别化管理，按信用等级给予不同的回款期或信用额度，给予信用期
或信用额度的应收账款客户多为经公司评级的长期合作的优质客户，因此应收
账款回收风险较小，这也保证了公司良好的应收账款周转能力。
综上所述，公司应收账款周转率水平符合自身业务结构情况，具有合理性。
2、应收账款坏账准备计提的充分性
报告期内，发行人应收账款坏账准备主要为按账龄组合计提的坏账准备，
具体情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
项目
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 31,860.58 1,593.03 5.00
1-2 年 207.96 20.80 10.00
2-3 年 108.51 54.25 50.00
3 年以上 573.42 573.42 100.00
合计 32,750.47 2,241.50
续：
2019 年 12 月 31 日
项目
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 38,930.91 1,946.55 5.00
1-2 年 284.24 28.42 10.00
2-3 年 203.68 101.84 50.00
3 年以上 389.53 389.53 100.00
合计 39,808.37 2,466.34
续：
44
2018 年 12 月 31 日
项目
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 31,830.65 1,591.53 5.00
1-2 年 213.76 21.38 10.00
2-3 年 110.69 55.35 50.00
3 年以上 336.20 336.20 100.00
合计 32,491.30 2,004.45
续：
2017 年 12 月 31 日
项目
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 28,792.00 1,439.60 5.00
1-2 年 136.55 13.66 10.00
2-3 年 56.42 28.21 50.00
3 年以上 298.90 298.90 100.00
合计 29,283.88 1,780.37
报告期内，公司与同行业可比公司坏账准备计提比例对比如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
公司简称
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比
例
隆基机械 40,664.65 2,697.89 6.63% 42,760.70 2,784.61 6.51%
博云新材 - - - 22,626.31 6,604.34 29.19%
亚太股份 - - - 67,899.81 5,235.94 7.71%
跃岭股份 - - - 13,932.02 2,713.97 19.48%
平均 40,664.65 2,697.89 6.63% 36,804.71 4,334.72 11.78%
公司 32,750.47 2,241.50 6.84% 39,808.37 2,466.34 6.20%
续：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
公司简称
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比
例
隆基机械 49,373.04 3,022.87 6.12% 41,115.89 2,351.14 5.72%
博云新材 16,840.35 5,740.92 34.09% 11,099.43 7,450.18 67.12%
亚太股份 75,569.55 5,449.72 7.21% 79,289.90 5,288.39 6.67%
45
跃岭股份 19,080.40 2,197.50 11.52% 15,682.91 1,821.31 11.61%
平均 40,215.84 4,102.75 10.20% 36,797.04 4,227.76 11.49%
公司 32,491.30 2,004.45 6.17% 29,283.88 1,780.37 6.08%
注：1、数据来源于可比上市公司定期报告；2、除隆基机械外，同行业上市公司尚未披露
半年度数据。
报告期内，公司应收账款计提比例低于同行业可比公司的平均计提比例，
主要系公司应收账款账龄以 1 年以内的为主，且下游客户主要为在国外证券市
场的上市公司，信用情况较好，应收账款质量较高。有部分账龄较长的应收账
款，公司已根据相关会计政策按比例计提相应坏账准备，且该部分应收账款比
例较小，不会对公司日常经营造成不利影响。
报告期内，同行业可比公司的账龄组合坏账准备计提政策如下：
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
隆基机械 5% 10% 20% 50% 50% 100%
博云新材 5% 10% 20% 30% 50% 100%
亚太股份 5% 10% 40% 80% 80% 100%
跃岭股份 5% 20% 50% 100% 100% 100%
公司 5% 10% 50% 100% 100% 100%
由上表可知，与同行业相比，公司应收账款坏账准备政策计提比例比同行
业可比公司高，较为谨慎，坏账准备计提充分，符合行业惯例和会计准则要求。
二、结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司
情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
（一）公司存货构成及跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货按产品类别跌价情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 11,979.85 897.95 11,081.89 12,071.80 1,164.27 10,907.53
在产品及半成品 5,638.81 530.93 5,107.88 6,132.89 557.17 5,575.72
库存商品 8,572.52 1,631.00 6,941.52 9,910.85 1,579.33 8,331.52
46
发出商品 1,699.17 10.86 1,688.31 3,504.98 95.20 3,409.77
合计 27,890.35 3,070.75 24,819.60 31,620.51 3,395.97 28,224.54
续：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 14,627.21 882.41 13,744.80 9,711.43 928.27 8,783.15
在产品及半成品 7,716.18 540.31 7,175.87 8,215.55 270.94 7,944.61
库存商品 6,291.48 820.8 5,470.68 6,361.93 408.38 5,953.55
发出商品 2,601.96 51.61 2,550.35 2,888.24 162.95 2,725.29
合计 31,236.84 2,295.13 28,941.71 27,177.14 1,770.54 25,406.60
报告期内，发行人存货跌价准备金额分别为 1,770.54 万元、2,295.13 万元、
3,395.97 万元及 3,070.75 万元，占存货账面余额比重分别为 6.51%、7.35%、10.74%
及 11.01%，存货跌价准备比例增加主要系公司前期为满足客户多品种、小批量
的需求备货生产，存在部分账龄较长的存货。
（二）存货库龄分布
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 小计
原材料 10,019.05 742.11 421.78 796.91 11,979.85
在产品及半成品 5,143.77 91.02 73.52 330.50 5,638.81
库存商品 5,988.54 724.41 257.59 1,601.98 8,572.52
发出商品 1,699.17 0.00 0.00 0.00 1,699.17
合计 22,850.53 1,557.54 752.89 2,729.39 27,890.35
占存货余额比例 81.93% 5.58% 2.70% 9.79%
续：
2019 年 12 月 31 日
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 小计
原材料 10,326.54 543.40 110.23 1,091.63 12,071.80
在产品及半成品 5,578.38 156.27 70.05 328.18 6,132.89
库存商品 7,505.90 612.11 237.17 1,555.67 9,910.85
47
发出商品 3,504.98 0.00 0.00 0.00 3,504.98
合计 26,915.79 1,311.79 417.45 2,975.48 31,620.51
占存货余额比例 85.12% 4.15% 1.32% 9.41%
续：
2018 年 12 月 31 日
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 小计
原材料 12,474.34 610.87 596.65 945.35 14,627.21
在产品及半成品 7,004.13 189.82 141.33 380.91 7,716.18
库存商品 4,116.30 456.30 250.19 1,468.69 6,291.48
发出商品 2,601.96 --- --- --- 2,601.96
合计 26,196.73 1,256.99 988.17 2,794.94 31,236.83
占存货余额比例 83.86% 4.02% 3.16% 8.95%
续：
2017 年 12 月 31 日
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 小计
原材料 7,678.04 650.13 237.27 1,145.98 9,711.43
在产品及半成品 7,579.02 232.79 148.51 255.24 8,215.55
库存商品 4,243.06 447.04 432.47 1,239.35 6,361.93
发出商品 2,888.24 - - - 2,888.24
合计 22,388.37 1,329.96 818.24 2,640.57 27,177.14
占存货余额比例 82.38% 4.89% 3.01% 9.72%
报告期内，公司主要面对国外售后市场，公司产品体现为具有“多品种、
小批量、多批次”的特点，这些都要求公司对各品种产品均要保持一定的存货，
导致一些原材料和库存商品存在库龄较长的情况，公司按照年末不含税销售价
格扣除销售费用及相关税金后作为可变现净值与账面结存金额进行比较计提存
货跌价，但总体上而言，公司存货库龄 80%均在一年以内。
（三）报告期内，同行业可比公司的存货周转率对比情况如下
同行业上市公司 存货周转率（次）
简称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
隆基机械 1.02 2.24 3.06 3.17
48
博云新材 - 0.66 0.92 1.06
亚太股份 - 4.07 4.46 4.52
跃岭股份 - 3.07 4.55 4.56
平均值 1.02 2.51 3.25 3.33
本公司 1.51 3.60 3.59 3.96
注：1、数据来源于可比上市公司定期报告；2、除隆基机械外，同行业上市公司尚未披露半
年度数据。
公司存货周转率高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系公司产品
定位于售后市场，客户需求多样化，为满足不同客户需求，公司产品体现为具
有“多品种、小批量、多批次”的特点，存在一定的备货式库存，所选择的同
行业上市公司大部分为配套市场，产品品种较为单一，存货库龄较短。
报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况对比如下：
单位：万元
同行业上市 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
公司简称 账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
隆基机械 62,741.93 938.34 1.50% 67,308.75 938.34 1.39%
博云新材 - - - 39,343.02 8,092.36 20.57%
亚太股份 - - - 64,357.76 4,834.60 7.51%
跃岭股份 - - - 19,148.65 932.56 4.87%
平均 62,741.93 938.34 1.50% 47,539.55 3,699.47 8.59%
公司 27,890.35 3,070.75 11.01% 31,620.51 3,395.97 10.74%
续：
同行业上市 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
公司简称 账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
隆基机械 56,547.98 1,432.32 2.53% 46,936.80 1,191.65 2.54%
博云新材 40,533.64 6,492.17 16.02% 40,667.53 5,888.26 14.48%
亚太股份 71,541.56 3,365.35 4.70% 80,723.24 2,795.39 3.46%
跃岭股份 18,237.51 567.27 3.11% 16,545.15 408.92 2.47%
平均 46,715.17 2,964.28 6.35% 46,218.18 2,571.05 5.56%
公司 31,236.84 2,295.13 7.35% 27,177.14 1,770.54 6.51%
注：1、数据来源于可比上市公司定期报告；2、除隆基机械外，同行业上市公司尚未披露
半年度数据。
报告期内，公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司的平均计提比
49
例，较为谨慎，存货跌价准备计提充分。
三、中介机构核查程序与意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了公司相关内部控制制度，核查了与收入、成本相关的关键
内部控制设计和运行的有效性；
2、查阅了公司应收账款明细表，销售政策、应收账款坏账计提政策；
3、检查了销售合同、发票、发货单、收款凭证及回款情况等销售记录；
4、访谈了申报人财务负责人、主管销售负责人等，详细了解公司所处行业
的特点、行业内客户回款的惯例、申报人信用期政策的相关情况、报告期内主要
客户对申报人应收账款回款状况等、各期期末前后应收账款波动的原因等；
5、各年度审计时对公司年末的应收账款进行函证，对未回函的应收账款履
行了替代核查程序：①核查与客户签署的框架协议、客户订单、发货单、客户签
收单、结算单、销售发票等原始单据；②核查期后回款记录，包括银行回单等检
查公司应收账款期后回款情况；
6、查阅了同行业可比公司的年度报告等公开资料，比较其与申报人坏账计
提政策的异同；
7、获取了存货明细表，并进行了核对，以确保存货明细表和报表、总账相
符。对各期末各类别存货的余额进行分析，以判断总体合理性；
8、结合公司的产销率、存货周转率与存货储备政策分析各期末存货的金额
与变动情况是否合理；
9、获取报告期内存货各明细项目清单及库龄表，分析结存金额、结存数量
变动原因；
10、访谈并了解公司存货跌价准备处理方法，复核结存存货库龄及存货跌价
准备计提金额。
50
（二）核查意见
综上所述，保荐机构及会计师认为：
1、公司应收账款波动具备合理理由，符合实际情况，应收账款水平合理，
坏账准备计提充分；
2、公司存货跌价准备计提充分。
问题 6：请申请人在募集说明书中披露报告期内各产品类别毛利率变动情
况，结合主要客户情况、业务模式、产品差异、同行业可比上市公司对比分析
综合毛利率波动的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
发行人已在《募集说明书》“第七节 财务会计讨论与分析”之“二、盈利能
力分析”中补充披露以下内容：
一、报告期内各产品类别毛利率变动情况
（一）报告期内毛利率变化情况
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
主营业务毛利率 33.47% 3.19% 30.28% 5.19% 25.09% -5.56% 30.66%
综合毛利率 33.52% 3.30% 30.32% 5.15% 25.17% -5.55% 30.72%
报告期内，发行人综合毛利率分别为 30.72%、25.17%、30.32%和 33.52%，
主营业业务毛利率分别为 30.66%、25.09%、30.28%和 33.47%。
（二）报告期内主营业务各产品类别毛利率变动情况
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
刹车片 56,354.13 37.69% 127,512.24 35.36% 106,778.07 31.02% 119,592.01 35.64%
刹车盘 10,453.86 11.90% 31,126.35 10.44% 29,624.46 5.23% 26,966.69 10.77%
51
其他 394.69 1.14% 1,728.79 12.56% 2,649.98 8.12% 2,886.01 9.72%
合计 67,202.68 33.47% 160,367.38 30.28% 139,052.51 25.09% 149,444.72 30.66%
1、刹车片毛利率分析
单位：元/件
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
销售单价 44.35 3.45% 42.87 6.56% 40.23 1.03% 39.82
成本单价 27.63 -0.29% 27.71 -0.14% 27.75 8.27% 25.63
2020 年 1-6 月较 2019 年销售单价增加 1.48 元/件，上升了 3.45%，2019 年
较 2018 年销售单价增加 2.64 元/件，上升了 6.56%，主要系：①人民币对美元汇
率 2020 年 1-6 月较 2019 年平均上升了 1.96%，2019 年较 2018 年平均上升 4.45%；
②公司 2018 年 6 月对部分国内外客户提价 5%-7%。
报告期内，公司出口大部分以美元结算，人民币对美元的中间价如下：
注：数据来源于中国外汇管理局人民币对美元中间价
2019 年至 2020 年 1-6 月销售成本略有下降主要系主要原材料钢材价格持续
下降所致，2018 年较 2017 年销售成本增加 2.12 元/件，上升了 8.28%，主要系
受主要原材料钢材价格全年平均单价上升。
以 4.75 热轧板卷为例，报告期内，价格波动情况如下：
52
注：数据来源于 Wind
2、刹车盘毛利率分析
单位：元/套
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
销售单价 62.26 2.35% 60.83 8.32% 56.16 1.61% 55.27
成本单价 54.85 0.68% 54.48 2.35% 53.23 7.93% 49.32
2020 年 1-6 月较 2019 年销售单价增加 1.43 元/套，上升了 2.35%，2019 年
较 2018 年销售单价增加 4.67 元/套，上升了 8.32%，主要系受人民币对美元中间
价上升及 2018 年下半年对客户提价所致。
2018 年较 2017 年销售成本增加 2.89 元/件，上升了 7.93%，主要系受主要
原材料钢材价格上升所致。
二、结合主要客户情况、业务模式、产品差异、同行业可比上市公司对比
分析综合毛利率波动的原因及合理性
（一）报告期主要客户毛利率变动情况
客户毛利率变动主要与汇率、原材料价格及产品结构（刹车片和刹车盘销
量占比）相关，发行人对 Rayloc/Div.Genuine、Delphi Lockheed Automotive LTD
53
等主要客户大部分产品执行了一定的降价政策，故 2018 年毛利率下降；发行人
2019 年新增客户 Auto Zone Parts, Inc.执行的是 DDP 条款，公司承担货物运
输至对方仓库发生的所有费用，此部分费用进入了销售费用，未在成本中体现，
定价普遍较高，故毛利率较高，对 2019 年和 2020 年 1-6 月的毛利率有一定的
提升作用。
（二）报告期主营业务按业务类型毛利率情况
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
境外 59,786.10 31.66% 143,993.48 27.87% 119,362.92 21.75% 131,013.83 28.84%
境内 7,416.58 48.01% 16,373.90 51.40% 19,689.59 45.31% 18,430.89 42.10%
合计 67,202.68 33.47% 160,367.38 30.28% 139,052.51 25.09% 149,444.72 30.66%
2018 年至 2020 年 1-6 月境外毛利率持续上升受益于人民币对美元汇率持续
上升，主要原料采购价格持续下降所致。
2020 年 1-6 月境内毛利率较 2019 年下降主要系国内刹车盘半成品销量大幅
下降，固定分摊成本增加导致单位成本增加所致。2017 年至 2019 年境内毛利率
持续上升受益于刹车盘规模效应得到体现，2018 年下半年对部分客户提价所致。
（三）报告期内，同行业可比公司的毛利率对比情况
同行业上市公司 毛利率（%）
简称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
隆基机械 13.37 15.04 16.82 17.22
博云新材 - 24.72 26.88 25.20
亚太股份 - 13.17 12.98 14.93
跃岭股份 - 19.82 18.28 16.13
平均值 13.37 18.19 18.74 18.37
本公司 33.52 30.32 25.17 30.72
注：1、数据来源于可比上市公司定期报告；2、除隆基机械外，同行业上市公司尚未披露半
年度数据。
公司毛利率高于公司同行业上市公司平均水平，主要系产品结构和销售市
54
场存在差异化，公司产品主要为刹车片及刹车盘，销售主要针对欧洲及美国的
售后市场，毛利率较高。
三、中介机构核查程序与意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了公司相关内部控制制度，核查了与收入、成本相关的关键
内部控制设计和运行的有效性；
2、各年度审计时对营业收入及应收账款期末进行函证，对未进行回函的应
收账款执行了替代核查程序：①核查与客户签署的框架协议、客户订单、发货单、
客户签收单、结算单、销售发票等原始单据；②核查期后回款记录，包括银行回
单等；
3、获取并查阅公司分业务收入、成本构成明细表等明细资料；
4、获取并查阅公司各项业务单位成本构成以及单位售价明细表；
5、就毛利率波动、产品售价影响因素、单位成本变化等事项访谈了公司主
要业务部门采购和销售相关负责人和财务人员；
6、查阅了汇率变化情况，主要原材料的市场价格信息，分析了公司各项业
务毛利率变化原因。
（二）核查意见
综上所述，保荐机构及会计师认为：公司综合毛利率波动具备合理理由，符
合公司实际情况和行业现状。
问题 7：申请人本次拟募集资金不超过 46,344.49 万元用于“金麒麟股份年产
600 万套刹车片智能工厂项目”、“济南金麒麟刹车系统有限公司年产 600 万套刹
车片智能工厂项目”及“一体化信息系统平台升级项目”。请申请人在募集说明书
“本次募集资金运用”中披露：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额
55
的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资
金投入；（2）本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设
的必要性、合理性及可行性，结合市场容量、竞争对手、在手订单等情况说明
新增产能消化措施；（3）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构
及会计师核查并发表意见。
回复：
发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金投资项目”中补充披露以
下内容：
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）金麒麟股份年产 600 万套刹车片智能工厂项目
1、募投项目具体投资数额安排明细
本项目总投资 18,784.31 万元，拟使用全部募集资金 18,784.31 万元，具体情
况如下：
单位：万元
投资估算（万元） 是否资本性 拟使用募
序号 投资内容 占比
T1 T2 总计 支出 集资金
一 土建工程投入 882.00 - 882.00 4.70% 是 882.00
二 软硬件投入 8,175.09 8,175.08 16,350.17 87.04% 是 16,350.17
三 铺底流动资金 - 1,552.14 1,552.14 8.26% 否 1,552.14
项目总投资 9,057.09 9,727.22 18,784.31 100.00% - 18,784.31
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）土建工程
本项目建筑面积 8,400.00 平方米。根据项目实际建设规划、当地物价水平
及当地单位造价资料，建筑工程费估算为 882.00 万元，占本项目总投资金额的
4.70%。建筑工程费概况如下：
56
序号 项目名称 募投工程量（m2） 单价（万元） 募投金额（万元）
1 装修改造 8,400.00 0.10 840.00
2 工程建设其他费用 42.00
合计 882.00
通常情况下，土建工程单位造价根据建筑类型按经验估算得到。本次测算
参考公司从事类似项目标准制定，装修费的单价区间由装修标准决定，无统一
参考价格。根据可研机构执行同类型项目测算，普通生产车间装修单价约 900
元/㎡左右。本次发行募集资金投资项目主要系生产车间装修改造，因此预估单
价相对合理，符合同行业装修标准。工程建设其他费用系根据行业同类型项目
建设标准估算，具体包括建设管理费、工程监理费等。
（2）软硬件投入
根据现实生产需要及未来生产规划，本项目软硬件投入 16,350.17 万元，占
本项目总投资金额的 87.04%。其中设备硬件投入 15,790.17 万元，软件系统投入
560.00 万元。
硬件设备投入费用明细如下：
单价
序号 设备名称 型号/品牌 数量 总价（万元）
（万元）
生产及检测
1 六工位全自动热压机 LPB-HJYJ-200-6-Ⅱ 22 160 3,520
2 压机护罩 Y4-3660 32 2.65 84.8
全自动磨削和表面清
3 LPB AMGM&C-5-I 7 149 1,043
理机
4 喷涂机 LPB RAPM1500-Ⅱ 4 150 600
5 烤箱 DS-ZDH2100 5 19 95
6 热粘垫片机 DPYJ-Ⅱ 2 20 40
7 铆接机 CR416+NCY608 30 14 420
8 吸塑机 VP-801/VP-62 5 18 90
9 涂胶机 LPB NASGM2-I 1 15 15
10 烧蚀机 LPB RASM-4-I 1 70 70
11 烤箱架 2640*1600*1880 5 0.5 2.5
57
12 铆接工作台 / 30 0.5 15
13 贴盒案板 / 5 1 5
14 碾铆机传送带 AJ-20190408-Gr112 5 40 200
15 电动搬运车 CBD20 1 1.35 1.35
16 电动叉车 3吨 1 21 21
17 电动搬运车 CBD20-410 4 3.3 13.2
18 磨床上料机器人 SR50B 7 20 140
19 喷涂上料机器人 SR50B 4 20 80
20 包装线上料机器人 SR50B 5 20 100
21 烤箱上下料机器人 SR50B 2 20 40
22 烧蚀机上下料机器人 SR50B 1 20 20
23 磨床智能检测系统 XMS-MC-LC08 7 40 280
24 喷涂视觉检测系统 XMS-PT-LC09 4 10 40
25 智能喷码检测系统 QL-P02D00801S 5 20 100
26 洗地车 BA900BT 2 8 16
27 激光打码机 DF303 3 18 54
28 助力臂 ESL180/1700/60 7 5.8 40.6
29 贴体机 TB390 2 1.5 3
YS-ZB-3-A+YS-ZJ-2
30 吸包机 2 13.5 27
-A
31 视频监控系统 / 1 20 20
32 模具装卸小车 LPBMC-I-00 6 1.2 7.2
33 机器人抓取工装 LPBABP-II-00 23 3.6 82.8
34 模具预热箱 LPB YRX-1 8 10 80
35 刹车片智能喷码系统 QL-P02D00801 5 26 130
刹车片减震片喷码设
36 QL-P01D00601S 3 30 90
备
37 装盒线 AJ2019-800-6 5 20 100
38 吸包输送线 LPB-XBS-350-Ⅰ 1 30 30
39 模具电动组装平台 LPBEMCA-I-00 6 3 18
40 小钻床 Z45113 2 10 20
58
小计 7,754.45
容器
1 烤箱不锈钢盒 LPBSSMB-I-00 1000 0.04 40
2 材料料箱 530*380*290 1500 0.008 12
3 钢背周转盒 430*320*110 2000 0.0061 12.2
4 热压周转盒 WK7 30000 0.005 150
5 附件周转盒 430*320*110 5000 0.0061 30.5
6 物料周转托盘 1000*1200*150 100 0.03 3
7 模具托盘 640*380*300 1500 0.025 37.5
小计 285.2
模具
1 热压模具 LPB-ZLYJ-F-4-Ⅰ 1377 1.09 1500.93
2 摊平模 LPB-ZLYJ-T-4-Ⅰ 3000 0.05 150
3 模具加料器 / 3000 0.05 150
小计 1,800.93
配电及配套设备
1 变压器 SCB10-3150/10 2 23 46
2 配电柜 SCB10-2500/10/0.4 2 61 122
3 配电柜 SCB10-2500/10/0.4 1 30 30
4 母线 400A—4000A 2 65 130
5 10KV 电缆及施工 YJV22-10-3*95 1 24 24
电缆及桥架（车间内
6 / 1 20 20
400v）
XITANIUM AOC
7 照明系统 1 27 27
150W DALI
4000*4000/2000*250
8 卷帘门 13 1.2 15.6
0
9 空压机 RS200I-A7.5 2 55 110
10 空气管道 / 2 7.5 15
小计 539.6
环保设备
59
1 集尘器（热压） DFE4-80 2 90 180
2 集尘器（磨削） DFE4-24 3 53.33 159.99
有机废气处理设备-烤
3 60000m/h 1 152 152
箱
4 室内降温通风 / 1 150 150
5 喷涂线塑粉回收 DFE5-30 3 26 78
小计 719.99
立体仓库
1 搬运设备（套） / 19 150 2,850
2 立体仓库仓储设备 / 1 550 550
3 自动调度硬件设备 / 19 50 950
小计 4,350
软件系统硬件设备
1 软件系统硬件设备 / / / 340
小计 340
总计 15,790.17
软件系统投入如下：
序号 软件名称 单位 数量 单价（万元） 总价（万元）
1 MES 系统 套 1 260 260
2 WCS 系统 套 1 150 150
3 WMS 系统 套 1 150 150
合计 560
（3）铺底流动资金
该项目所需的 1,552.14 万元铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、
预付账款等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的
影响，并参考公司报告期周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算
得出的。
3、各项投资构成是否属于资本性支出的说明
60
本项目投资总额为 18,784.31 万元，属于资本性支出的部分包括土建工程投
入和软硬件投入，合计 17,232.17 万元，占项目投资总额的 91.74%。铺底流动资
金属于非资本性支出，合计 1,552.14 万元，占项目投资总额的 8.26%。
（二）济南金麒麟刹车系统有限公司年产 600 万套刹车片智能工厂项目
1、募投项目具体投资数额安排明细
项目总投资 22,334.94 万元，拟使用全部募集资金 22,334.94 万元，具体情况
如下：
单位：万元
投资估算（万元） 是否资本 拟使用募
序号 投资内容 占比
T1 T2 总计 性支出 集资金
一 土建工程投入 2,160.00 720.00 2,880.00 12.89% 是 2,880.00
二 软硬件投入 8,941.29 8,941.29 17,882.57 80.07% 是 17,882.57
三 铺底流动资金 - 1,572.37 1,572.37 7.04% 否 1,572.37
项目总投资 11,101.29 11,233.66 22,334.94 100.00% - 22,334.94
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）土建工程
本项目建筑面积 18,000.00 平方米。根据项目实际建设规划、当地物价水
平及当地单位造价资料，建筑工程费估算为 2,880.00 万元，占本项目总投资金
额的 12.89%。建筑工程费概况如下：
序号 项目名称 单位 募投工程量 单价（万元） 募投金额（万元）
1 主体工程
1.1 厂房 m2 18,000.00 0.16 2,880.00
合计 2,880.00
通常情况下，土建工程单位造价根据建筑类型按经验估算得到。本次测算
参考公司从事类似项目标准制定。根据可研机构执行同类型项目测算，普通生
产车间土建单价约 1600 元/㎡左右。本次发行募集资金投资项目主要系生产车
间建设，因此预估单价相对合理，符合同行业标准。
61
（2）软硬件投入
根据现实生产需要及未来生产规划，本项目软硬件投入 17,882.57 万元，占
本项目总投资金额的 80.07%。其中设备硬件投入 17,322.57 万元，软件系统投入
560.00 万。硬件设备投入费用明细如下：
序号 设备名称 型号/品牌 数量 单价（万元） 总价（万元）
生产及检测
1 配料系统 LPB-DPL-I 1 600 600
2 六工位全自动热压机 LPB-HJYJ-200-6-Ⅱ 22 160 3,520
全自动磨削和表面清
3 LPB AMGM&C-5-I 7 149 1,043
理机
4 喷涂机 LPB RAPM1500-Ⅱ 4 150 600
5 烤箱 DS-ZDH2100 5 19 95
6 烧蚀机 LPB RASM-4-I 1 70 70
7 刹车片智能喷码系统 QL-P02D00801 5 25 125
8 铆接机 CR416+NCY608 30 14 420
9 碾铆机传送带 AJ-20190408-Gr112 5 40 200
10 小钻床 Z45113 2 8 16
11 吸塑机 VP-801/VP-62 5 18 90
YS-ZB-3-A+YS-ZJ-2
12 吸包机 2 13.5 27
-A
13 贴体机 TB390 2 1.5 3
14 涂胶机 LPB NASGM2-I 1 15 15
15 热粘垫片机 DPYJ-Ⅱ 2 20 40
刹车片减震片喷码设
16 QL-P01D00601S 3 30 90
备
17 发运设备 LPB-ZFY-I 1 100 100
18 激光打码机 DF303 3 18 54
19 装盒线 AJ2019-800-6 5 20 100
20 吸包机输送线 LPB-XBS-350-Ⅰ 1 30 30
21 压机护罩 Y4-3660 32 2.65 84.8
22 磨床智能检测系统 XMS-MC-LC08 7 40 280
62
23 喷涂视觉检测系统 XMS-PT-LC09 4 10 40
24 智能喷码检测系统 QL-P02D00801S 5 20 100
25 助力臂 ESL180/1700/60 7 5.8 40.6
26 模具装卸小车 LPBMC-I-00 6 1.2 7.2
27 模具预热箱 LPB YRX-1 8 10 80
28 烤箱架 2640*1600*1880 5 0.5 2.5
29 机器人抓取工装 LPBABP-II-00 23 3.6 82.8
30 电动搬运车 CBD20 1 1.24 1.24
31 电动叉车 3吨 1 21 21
32 电动搬运车 CBD20-410 4 3.3 13.2
33 洗地车 BA900BT 2 8 16
34 机器人 SR50B 19 20 380
35 铆接工作台 / 30 0.5 15
36 贴盒案板 / 5 1 5
37 模具电动组装平台 LPBEMCA-I-00 6 3 18
38 电子标签系统 / 1 132 132
39 视频监控系统 / 1 30 30
小计 8,587.34
容器
1 烤箱不锈钢盒 LPBSSMB-I-00 1000 0.04 40
2 材料料箱 530*380*290 1500 0.008 12
3 钢背周转盒 430*320*110 2000 0.0061 12.2
3000
4 热压周转盒 WK7 0.005 150
0
5 附件周转盒 430*320*110 5000 0.0061 30.5
6 模具托盘 640*380*300 1500 0.025 37.5
7 物料周转托盘 1000*1200*150 100 0.03 3
小计 285.20
模具
1 热压模具 LPB-ZLYJ-F-4-Ⅰ 1056 1.09 1,151.04
63
2 摊平模 LPB-ZLYJ-T-4-Ⅰ 3000 0.05 150
3 模具加料器 / 3000 0.05 150
小计 1,451.04
配电及配套设备
1 变压器 SCB10-3150/10 2 23 46
2 配电柜 SCB10-2500/10/0.4 2 61 122
3 配电柜 SCB10-2500/10/0.4 1 30 30
4 母线 400A—4000A 2 65 130
5 10KV 电缆及施工 YJV22-10-3*95 1 24 24
电缆及桥架（车间内
6 / 1 20 20
400v）
XITANIUM AOC
7 照明系统 1 27 27
150W DALI
8 太阳能光伏板 330（单晶小板） 1 255 255
9 空压机 RS200I-A7.5 2 55 110
10 空气管道 / 2 7.5 15
小计 779
环保设备
1 集尘器（热压） DFE4-80 2 90 180
2 集尘器（磨削） DFE4-24 3 53.33 159.99
有机废气处理设备-烤
3 60000m/h 1 152 152
箱
4 室内降温通风 / 1 150 150
5 喷涂线塑粉回收 DFE5-30 3 26 78
小计 719.99
立体仓库及物流配送
1 搬运设备（套） / 23 150 3,450
2 立体仓库仓储设备 / 1 550 550
3 自动调度硬件设备 / 23 50 1,150
小计 5,150
软件系统硬件投入
64
1 软件系统硬件设备 / / 350
小计 350
总计 17,322.57
软件系统投入如下：
序号 软件名称 单位 数量 单价（万元） 总价（万元）
1 MES 系统 套 1 260 260
2 WCS 系统 套 1 150 150
3 WMS 系统 套 1 150 150
合计 560
（3）铺底流动资金
该项目所需的 1,572.37 万元铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、
预付账款等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的
影响，并参考公司报告期周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算
得出的。
3、各项投资构成是否属于资本性支出的说明
本项目投资总额为 22,334.94 万元，属于资本性支出的部分包括土建工程投
入和软硬件投入，合计 20,762.57 万元，占项目投资总额的 92.96%。铺底流动资
金属于非资本性支出，合计 1,572.37 万元，占项目投资总额的 7.04%。
（三）一体化信息系统平台升级项目
1、募投项目具体投资数额安排明细
本项目总投资 5,225.24 万元，拟使用全部募集资金 5,225.24 万元，具体情况
如下：
单位：万元
投资估算 是否资本性 拟使用募
序号 投资内容 占比
T1 T2 T3 总计 支出 集资金
一 平台软件投入 786.50 1,573.00 786.50 3,146.00 60.21% 是 3,146.00
65
二 硬件设备投入 413.81 827.62 413.81 1,655.24 31.68% 是 1,655.24
三 人员薪资 100.00 162.00 162.00 424.00 8.11% 否 424.00
项目总投资 1,300.31 2,562.62 1,362.31 5,225.24 100.00% - 5,225.24
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）平台软件
本项目根据项目实际建设规划及软件行业报价，估算软件投入 3,146.00 万
元，占本项目总投资金额的 60.21%。软件投资概况如下：
序号 项目名称 募投金额（万元） 占比
1 MES 和 APS 系统 1,960.00 62.30%
2 供应链协同信息化 650.00 20.66%
3 营销管理信息化 250.00 7.95%
4 软件实施费用 286.00 9.09%
合计 100.00%
系统和软件采购明细如下：
序号 设备名称 数量 单价（万元） 总价（万元）
MES 和 APS 系统
1 APS 高级计划排产系统 3 400.00 1,200.00
2 刹车盘生产车间 MES 系统 1 500.00 500.00
鼓式、OEM 刹车片生产车间 MES
3 1 260.00 260.00
系统
小计 1,960.00
供应链协同信息化
4 供应链管理系统 SCM 1 200.00 200.00
5 供应商关系管理 SRM 1 200.00 200.00
6 桌面虚拟化 1 250.00 250.00
小计 650.00
营销管理信息化
7 营销管理平台 1 250.00 250.00
66
小计 250.00
合计 2,860.00
（2）硬件设备
本项目设备投入 1,655.24 万元，其中信息系统硬件设备投入 1,607.00 万元，
安装 48.24 万元。本项目共投入服务器 38 台，网络连接设备 14 台套，网络安全
设备 2 台，服务器保障设备 24 台套、工业 PC、平板、打印机、PDA、虚拟计
算机等终端设备 225 台，其它辅助设备 361 台套。硬件设备投入费用明细如下：
序 总价（万
设备名称 品牌/产地 数量 单位 单价（万元）
号 元）
MES 和 APS 系统
1 服务器 DELL 6 台 20.00 120.00
2 双机热备服务器 6 台 8.00 48.00
3 交换机 华为 6 台 3.75 22.50
4 VPN 1 台 1.75 1.75
5 AP 布置、网络建设 3 套 30.00 90.00
6 电源保障设备 UPS 2 套 30.00 60.00
7 管道、桥架 1 套 30.00 30.00
8 扫码终端 霍尼韦尔 150 把 0.30 45.00
9 工业 PC、平板 研华 10 台 1.50 15.00
10 工业平板 研华 150 台 0.80 120.00
11 PDA 35 台 0.90 31.50
斑马
（ZEBRA）
12 条码打印机 30 台 0.80 24.00
ZT410/ZT420
工业型
13 发那科设备数据采集 160 个 0.50 80.00
14 CNC 设备数据采集 50 个 1 50.00
15 网络安全设备 1 台 60 60.00
环境相关设
1 套 30.00 30.00
16 机房建设 备
机柜 12 个 1.20 14.40
67
消防 1 套 50.00 50.00
发电机 1 套 60.00 60.00
环境监测设
1 套 30.00 30.00
备
17 存储系统 EMC5600 2 台 80.00 160.00
小计 629 1,139.75
供应链协同信息化
1 服务器 DELL 2 台 20.00 40.00
2 双机热备服务器 2 台 8.00 16.00
3 交换机 华为 2 台 3.75 7.50
4 AP 布置、网络建设 2 套 30.00 60.00
5 UPS 设备 2 套 30.00 60.00
6 网络安全设备 1 台 60.00 60.00
7 虚拟化终端设备 10 台 8 80.00
小计 21 323.50
营销管理信息化
1 服务器 DELL 1 台 20.00 20.00
2 交换机 华为 1 台 3.75 3.75
3 AP 布置、网络建设 1 套 30.00 30.00
4 UPS 设备 1 套 30.00 30.00
5 虚拟化终端设备 10 台 6.00 60
小计 14 143.75
合计 1,607.00
（3）人员薪资
本项目人员薪资费主要用于引进项目信息化工程师、运营维护人员的招聘
及培训费等。费用标准主要结合行业薪资结构，并参考当地薪资水平，费用发
生人数按项目所需人员劳动定员计算。本项目人员薪资费估算为 424.00 万元，
占本项目总投资金额的 8.11%，使用募集资金 424.00 万元。
3、各项投资构成是否属于资本性支出的说明
68
本项目投资总额为 5,225.24 万元，属于资本性支出的部分包括软件平台和
设备硬件，合计 4,801.24 万元，占项目投资总额的 91.89%。人员薪资属于非资
本性支出，合计 424.00 万元，占项目投资总额的 8.11%。
二、本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必
要性、合理性及可行性，结合市场容量、竞争对手、在手订单等情况说明新增
产能消化措施
（一）本次募投项目与公司现有业务的联系与区别
发行人主要从事摩擦材料及制动产品的研发、生产和销售，报告期内公司的
产品主要应用于汽车制动部件，主要产品为汽车刹车片（也称制动片或制动衬片）
和汽车刹车盘（也称制动盘）。
本次募集资金投资项目“金麒麟股份年产 600 万套刹车片智能工厂项目”和
“济南金麒麟刹车系统有限公司年产 600 万套刹车片智能工厂项目”是在现有刹
车片业务的基础之上，通过引入更加先进的自动化、智能化生产设备，打通工厂
的生产制造、供应链等环节衔接，从而实现自动化、柔性化、数字化生产；并依
托公司现有的销售渠道和技术优势，强化公司在生产制造上的优势，进一步提升
公司的整体竞争优势，增强公司盈利能力。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
1、本次募投项目建设的必要性、合理性
（1）金麒麟股份年产 600 万套刹车片智能工厂项目和济南金麒麟刹车系统
有限公司年产 600 万套刹车片智能工厂项目
①响应智能制造趋势，引领行业转型升级
2015 年 5 月，国务院出台《中国制造 2025》，提出加快机械、航空、船舶、
汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，并全面部署推进
制造强国战略实施，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快从制
造大国转向制造强国。制造业的信息化融合和智能制造发展需要层层推进、逐渐
深化发展，而目前我国两化融合及智能制造仍处于初级水平。汽车零部件行业作
69
为国民经济的重要支柱产业，属于劳动密集型行业，亟需进行智能化升级。
智能工厂项目将通过引入更加先进的自动化、智能化生产设备，配置机器人、
自动物料输送线、AGV、立体仓库等自动化辅助设备，打通工厂的生产制造、
供应链等环节衔接。智能工厂项目的实施，有利于公司逐步实现装备智能化、生
产实时化、服务全面化、管理垂直化等多方面可持续发展。
②突破行业瓶颈，满足日益增长的下游需求
当前，由于刹车片产业一直在不断发展中，缺乏专业设备制造商提供专用的
工装夹具、制造设备、数控设备，以及根据生产需求进行定制化设备开发，严重
制约行业整体发展步伐。而且，行业产品更新换代速度较快，公司产品种类较多，
且产品工艺处于不断优化改进中，因此对于自动化设备的需求将持续提升。随着
行业向自动化、智能化转型升级，生产工艺不断优化，设备制造商难以同步提供
设备更新服务。
智能工厂项目通过对现有传统生产线进行技术改造更新，采用自动化、智能
化设备，从而实现刹车片生产全流程自动化，突破行业发展瓶颈，有利于满足下
游市场持续增长业务需求；另一方面，增强公司的生产自动化、智能化建设水平，
强化公司在生产制造上的优势，保持公司在行业内的领先地位。
③降本增效，提升产品质量稳定性、一致性，提高产品市场竞争力
近年来，随着人力成本逐步提升，企业将面临用工短缺问题，国内低劳动成
本等优势逐步消失。因此，对于大规模生产企业而言，技术提升、引进自动化生
产线是提升生产力的有效手段，也是增强公司核心竞争力的必要途径。增强生产
工艺自动化有益于降低用工成本、提升生产效率、提高产品质量等优势，对于工
厂整体的制造水平较大的提升，从而实现自动化、柔性化、数字化生产。公司通
过智能工厂建设，提升生产各工序的自动化程度、提高生产效率，并且有效减少
对人工依赖，降低人力成本；同时提高产品质量稳定性、一致性，可有效提高产
品良率，降低生产成本。因此，智能工厂项目的实施，有助于降本增效，提高产
品质量，增强市场竞争力，是公司提升核心竞争力的重要保障。
（2）一体化信息系统平台升级项目
70
①顺应行业发展趋势，提高智能化运营水平
随着移动互联、物联网、大数据、人工智能技术的蓬勃发展和普及，全社会
在逐步推行信息化、智能化升级，加快“互联网+”行动提高生产要素配置效率。
刹车片行业具有品种繁多、需求分散、安全性要求高等特征，客户对企业在管理
和服务的效率、准确性、可视化、智能化方面的要求越来越高。行业内企业日益
重视信息化投资建设，搭建技术架构先进、功能层次分明、高效协同的信息化平
台成为行业发展的必然趋势。
公司将通过“一体化信息系统平台升级项目”建设，进一步规范化基础数据，
优化业务流程，改善信息流通渠道，提高数据传递的及时性、有效性、准确性，
有效提高公司的管理水平，提高管理决策效率和部门间相互协作能力。
②整合并优化公司生产资源，提升整体信息化水平和管理能力
公司产品种类数量繁多，性质各异，单次需求量少但需求频率较高，需要根
据产品信息、客户需求信息进行智能计算分析，在车间合理调配资源，优化生产
及配送，从而降低成本、提升服务质量。本项目通过在各生产厂区进行生产车间
信息化管理系统（MES 系统）建设，在公司层面搭建高级计划排程系统（APS
系统），从而建设工厂一体化信息平台，通过对多个系统的整合，建立完整的集
中式信息化平台，实现多岗位、多部门、多地域的协同，打通各功能模块之间信
息流通的壁垒。本项目的实施有利于公司实现全方位的生产制造资源管控，更好
地调配生产资源，发挥更大的生产能力和效益。
③满足公司业务发展需要
随着公司业务规模和服务客户不断扩大，管理层级和难度也将不断加大，客
观上要求对现有信息管理系统进行升级，提升内部管理、数据分析和业务协作的
信息化、智能化程度，提高管理活动服务的效率性，进一步满足公司发展的需要。
本次信息化平台升级项目将建成与公司持续扩张的规模相适应的，逐步覆盖
公司各生产制造厂区以及子公司的信息化管理平台，工厂一体化信息平台、营销
管理平台、供应链协同平台，实现信息在各部门之间的快速传递、共享，确保数
据的规范性、完整性、准确性、一致性和安全性，从而提高公司生产和管理效率，
71
增强公司决策的高效和准确性，提升公司综合竞争力。
2、本次募投项目建设的可行性
（1）金麒麟股份年产 600 万套刹车片智能工厂项目和济南金麒麟刹车系统
有限公司年产 600 万套刹车片智能工厂项目
①产业政策支持
摩擦材料作为新材料中的先进复合材料，属于重点发展的高新技术领域，是
国家重点支持的战略性新兴产业。汽车零部件产业是我国经济发展的重要支柱产
业，具有涉及面广、市场潜力大、关联度高、消费拉动大等特征，我国汽车产业
在社会经济的重要性越来越明显。近年发布的国家政策中，对于新材料、汽车零
部件智能制造及产业发展均予以重点支持，先后出台了《中国制造 2025》、《“十
三五”材料领域科技创新专项规划》、《汽车产业中长期发展规划》、《“十三五”汽
车工业发展规划意见》等产业支持政策。
相关国家政策不仅为新材料产业及汽车零部件产业发展创造了良好的市场
环境，我国制造业迈向智能制造趋势日益明显。本次募投项目采用智能化制造工
艺，工艺具有先进性，带动作用强，符合国家鼓励发展新材料、汽车零部件产业
及其智能制造的政策要求，项目实施顺应行业良好的发展契机，依托有利的政策
背景，将促进公司业务规模的迅速扩张。
②售后维修市场成为刹车片市场另一增长动力，下游市场前景广阔
随着汽车产业规模不断扩大，不断增长的全球汽车保有量，将为汽车售后维
修市场提供强劲的业务驱动渠道，因此汽车刹车片作为一种汽车制动产品必要部
件，未来刹车片市场前景广阔。根据 OICA（世界汽车组织数据）显示，目前全
球汽车保有量预计已超过 14 亿辆。因此全球汽车售后维修市场的快速增长，已
成为刹车片等汽车零部件市场的另一增长动力，未来成长空间巨大，前景广阔。
公司一直专注于摩擦材料及制动产品的研发、设计及生产，主要产品为刹车
片及刹车盘，产品系列丰富、型号多样、种类齐全，能满足客户对产品标准化和
个性化的不同需求。因此，随着汽车制造及售后产业市场规模不断扩大，其未来
广阔的市场前景将为项目的顺利实施提供市场基础。
72
③公司积累深厚的生产工艺、装备开发技术沉淀，并具有智能工厂实施经验
公司深耕摩擦材料及制动产品行业多年，拥有深厚的生产技术工艺和设备经
验沉淀，在刹车片生产的热压、磨削、烘烤、喷涂以及包装等工序环节积累了丰
富的经验。基于公司多年的生产工艺沉淀，通过生产技术部门，进行自主开发自
动化生产装备，不断提升生产自动化、智能化建设水平，从而提高生产效率，淘
汰落后产能，保障产品品质及性能稳定。自主设计开发的自动化生产线已进入应
用阶段，公司已经成功实施“年产 600 万套刹车片智能工厂项目”，项目已进入试
运营生产阶段，具备完整实施经验。本次项目，将进一步完善工艺改进及推广自
动化设备的使用，通过自主开发实现工装夹具升级，以及运用智能信息化管理系
统，实现合理排产，提升产品交付能力，淘汰落后产能。
2、一体化信息系统平台升级项目
①符合工业化和信息化融合的国家政策
在全球产业转移及国内供给侧结构性改革、制造业整体转型升级的形势下，
我国提出制造强国的发展战略，而工业化和信息化融合发展是推进制造强国战略
的重要举措，大力推进信息化和工业化深度融合，加快新旧发展动能和生产体系
转换，提高供给体系的质量效率层次，对于新时期推动我国制造业转型升级、重
塑国际竞争新优势具有重大战略意义。本项目的实施将提升公司的信息化应用水
平，顺应工业化和信息化融合发展趋势，符合国家政策导向。
②项目实施长期效益显著
本项目设计实施方案将涵盖整个业务流程，实现采购、生产、仓储、销售、
供应、售后等关键环节的信息化管理及资源共享，打通各业务环节以减少流程断
点。并且，本项目实施运营中将通过原始数据的积累及分析，进一步提高反馈信
息的准确性和时效性，为相应的管理职能部门提供决策信息，以提高管理效率，
最终达到降低管理风险及成本的效果，并进一步提高公司效益。因此，一体化信
息平台从长远上看，能够提升企业信息处理能力，优化企业运营各个环节，有利
于公司业务的进一步开展，对经济效益的提高有重大推动作用。
③智能工厂信息化的成功实施和自主信息技术，确保项目顺利实施
73
公司基于多年的生产工艺沉淀，通过生产技术部门，进行自主开发自动化生
产装备，同时公司开发了生产配套软件系统，并取得有关的计算机软件著作权，
进一步提升生产过程管控，实现智能工厂精细化、准确化、柔性化生产。目前，
公司已经成功实施“年产 600 万套刹车片智能工厂项目”，项目进入试运营生产阶
段，具备工厂信息化的完整实施过程经验。
本项目将进一步完善工艺改进及设备信息化的使用，通过运用 MES、APS
等智能生产信息化管理系统，实现合理排产，提升产品交付能力，淘汰落后产能。
在外界 IT 企业的配合下，公司信息部门能够制定、开发、验收适合公司使用的
信息技术的能力，并具有智能工厂信息化实施经验，为项目顺利实施提供保障。
（三）结合市场容量、竞争对手、在手订单等情况说明新增产能消化措施
1、市场容量及竞争格局
（1）国际 AM 市场稳定，空间较大
AM 市场需求主要与汽车保有量相关，受汽车平均车龄和平均行驶里程等因
素影响，行业周期性不明显。根据 OICA（世界汽车组织）的统计，到 2015 年，
全球汽车保有量已达到 12.82 亿辆，欧洲、北美两大汽车市场发达地区的汽车保
有量分别达到 3.88 亿辆和 3.25 亿辆。从全球范围看，欧美等汽车发达地区居民
行车安全意识较强，包括刹车片在内的制动产品的更换频率较高，基于持续增长
的汽车保有量，刹车片、刹车盘市场需求量较大。亚太、中南美洲、非洲持续高
速增长的汽车保有量有为刹车片、刹车盘市场提供了较大的增长空间。
依据浙商证券的行业研究报告，根据全球汽车保有量的发展趋势测算，2021
年全球汽车保有量将超过 16 亿辆。假设刹车片的更换频率为 4 年一次，每次需
要更换 8 件，全球 AM 市场刹车片的更换需求将达到 32 亿片，以单价 10 元计
算，市场规模将达到 320 亿元。因此，仍存在较大的市场开拓空间。
（2）国内 AM 面临高速增长机遇
2015 年以来，我国汽车销量一直维持在 2000 万辆以上，也使我国汽车保有
量保持年均 10%以上的增长。虽然近年来汽车销量有所下滑，但我国汽车保有量
仍将继续保持增长，截至 2020 年我国汽车保有量已达 2.60 亿辆。未来几年，我
74
国汽车销量预计将维持平稳，我国的汽车保有量将继续保持较快速度的增长。
虽然我国汽车产销量近几年一直处于全球第一的位置，但我国汽车千人保有
量较发达国家尚有差距。根据世界银行公布数据显示，2019 年美国千人保有量
达 837 辆，日本达 591 辆，德国达 589 辆，英国达 579 辆，而中国千人保有量为
173 辆。庞大的汽车保有量规模和较高的增长速度为刹车片等制动部件的 AM 市
场规模迅速扩大提供了基础，随着今后中国汽车零部件市场逐步从增量市场向存
量市场演变，将为公司提供良好的发展机遇和成长空间。
（3）国内外竞争格局
目前国内汽车制动部件生产企业数量众多，规模较小，缺乏高精尖技术和核
心竞争力的情况普遍存在。包括公司、东营信义汽车配件有限公司在内的少部分
国内生产企业经过多年的经营和发展，在核心技术、客户资源、产品品类和质量
稳定性等方面已具备一定优势。
经过多年的发展，国外主要的汽车制动部件生产商在摩擦材料及制动产品的
研发方面具备领先优势，有的已经形成了完整的产品体系和遍布全球的销售网
络，且资金实力较为雄厚。
2、在手订单情况
公司 2020 年上半年进行排产的刹车片订单数量为 1,536.82 万套，上述订
单仅仅反应了公司目前或近期内的销售情况，客户会以框架协议或双方合作关
系为基础，根据自身的生产经营计划滚动下达订单，公司在手订单数据将随客
户滚动下达订单情况实时变动。
另外，本次募投项目新增产能存在一个逐步释放过程，智能工厂的建设期为
两年，项目建设第二年开始逐步达产，至第五年项目完全达产；上述期间内的项
目达产率分别为 35%、65%、85%和 100%。由于募投项目的产能存在逐步释放
过程，产能消化压力并不会在短期内集中出现，发行人未来拥有较长时间用于新
增产能的消化准备；随着公司竞争力的不断提升，业务的进一步开展，新增产能
将能够逐步消化。
3、新增产能的消化措施
75
通过建设刹车片智能工厂，将在产品性能、快速生产供应等各个方面建立公
司竞争优势，有利于加强公司对现有客户的服务和培育，巩固现有客户并开拓新
客户，不断扩大业务范围，积极抢占新增市场；另一方面，公司将根据运营情况
替换逐步原有产能，实现落后产能的渐序退出。具体相关措施如下：
（1）深入挖掘现有客户需求，积极抢占新增市场
公司将继续加强对现有客户的服务和培育，在产品性能、快速生产供应等各
个方面深入了解并充分满足客户需求，深入挖掘客户的潜在需求。此外，凭借公
司在摩擦材料及制动产品领域建立的领先技术水平、先进的自动化生产工艺、优
质的产品性能以及良好的口碑积极开拓新客户，不断扩大业务范围，积极抢占新
增市场。
（2）加快营销网络和服务体系建设
在国际 AM 市场，公司拥有较为完善的营销网络，公司产品销往欧洲、美
国、亚太等地区或国家，公司将不断优化客户资源，对客户进行价值链分析，并
灵活运用各种营销方式，实施有效的销售激励机制。在国内 AM 市场，公司将
进一步开拓新市场，通过优化促销及推广手段快速提高公司产品的市场份额，协
助经销商快速增加终端修理厂客户；重新调整产品线结构，推出金麒麟中高端全
新产品线，继续提高金麒麟品牌价值，最大化满足售后市场客户需求。
未来，凭借公司品牌、研发、产品质量等优势，加大市场开发力度，在现有
国外营销网络的基础上，开拓营销网点、强化本地化服务能力，拓展现有市场空
间，巩固和提高产品的市场份额；积极开拓新区域市场，积极开发有实力的国外
客户，加强销售支持力度。在国内市场部分，在现有销售渠道的基础上，完善营
销网络布局，向全国区域拓展以扩大公司销售范围，加强自有品牌推广，加强细
分市场开拓力度，提高品牌影响力和市场占有率。
（3）加大研发力度投入，提升产品质量水平，为项目实施提供技术保障
公司研发实力较强，为“高新技术企业”并设立有“国家认定企业技术中心”并
在研发生产过程中形成了众多专利。公司将继续以技术作为市场拓展的基础，注
重产品的升级改进，不断加强产品的研发投入，创新摩擦材料及制动产品行业的
76
技术水平及推动下游市场的发展，确保公司在行业内的长期技术优势，完善公司
产品质量，进一步提高公司产品竞争力。
（4）逐步淘汰部分现有落后产能对新增产能进行消化
通过实施智能工厂项目，公司将根据实际经营需要，逐步更换一批老化的、
自动化程度低的设备，通过购置新的、精度高、自动化程度高的生产设备打造全
新的自动化生产线，加强生产流程信息化管理，提高生产效率与产品质量。公司
将根据运营情况替换逐步原有产能，实现旧有产能的渐序退出，对此次募投项目
的新增产能予以消化。
三、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）金麒麟股份年产 600 万套刹车片智能工厂项目
本项目相关指标及测算过程如下：
1、营业收入的测算
本次募投项目营业收入按照销售单价乘以产量测算，公司参照相关产品的
在手订单及历史销售单价水平及预计销售数量，预测期内本项目的营业收入如
下：
运营期
项目
T2 T3 T4 T5-T10
单价（元/套） 42.00 42.00 42.00 42.00
数量（万套） 210.00 390.00 510.00 600.00
收入（万元） 8,820.00 16,380.00 21,420.00 25,200.00
2、营业成本的测算
公司根据历史的生产、销售情况，对本项目的成本费用进行审慎估算，具
体情况如下：
（1）原材料测算
根据报告期内直接材料成本占销售收入的平均情况，估算直接材料采购成
本。
77
（2）职工薪酬费用
人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的人数测
算。
（3）折旧及摊销测算
本次募投项目中的折旧及摊销政策参考公司目前实施的政策执行。
（4）其他制造费用
结合各实施主体目前各项费用水平以及本项目预期情况进行测算。
3、期间费用的测算
本次募投项目中的期间费用主要包括管理费用（含研发费用）、销售费用，
参考公司最近三年管理费用率、销售费用率水平估算；募投项目以募集资金和
自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。
4、税金测算
项目产品增值税按 13%计算，城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附
加分别按增值税的 5%、3%、2%计提；本项目的实施主体是高新技术企业，适用
15%的企业所得税税率。
5、本次募投项目效益评价及其测算的谨慎性分析
本项目完全达产后，每年可增加销售收入 25,200.00 万元，增加利润总额
4,735.41 万元，每年实现净利润 4,025.10 万元；项目达产毛利率 31.73%、净
利率 15.97%。
本项目效益测算在收入方面，参照相关产品的在手订单及历史销售单价水
平及预计销售数量进行测算；在成本和费用方面，综合考虑和参考了公司历史
生产成本构成、销售费用率和管理费用率水平，所在地工资水平等因素确定，
遵循并体现了成本费用测算的谨慎性和合理性。公司 2018 年至 2019 年刹车片
产品的平均毛利率为 33.19%；本项目的毛利率为 31.73%，与公司近两年的刹车
片产品毛利率相接近。
综上，本募集资金投资项目效益测算具有谨慎性。
78
（二）济南金麒麟刹车系统有限公司年产 600 万套刹车片智能工厂项目
本项目相关指标及测算过程如下：
1、营业收入的测算
本次募投项目营业收入按照销售单价乘以产量测算，公司参照相关产品的
在手订单及历史销售单价水平及预计销售数量，预测期内本项目的营业收入如
下：
运营期
项目
T2 T3 T4 T5-T10
单价（元/套） 42.00 42.00 42.00 42.00
数量（万套） 210.00 390.00 510.00 600.00
收入（万元） 8,820.00 16,380.00 21,420.00 25,200.00
2、营业成本的测算
公司根据历史的生产、销售情况，对本项目的成本费用进行审慎估算，具
体情况如下：
（1）原材料测算
根据报告期内直接材料成本占销售收入的平均情况，估算直接材料采购成
本。
（2）职工薪酬费用
人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的人数测
算。
（3）折旧及摊销测算
本次募投项目中的折旧政策参考公司目前实施的折旧政策执行，固定资产
使用直线法折旧。
（4）其他制造费用
结合各实施主体目前各项费用水平以及本项目预期情况进行测算。
79
3、期间费用的测算
本次募投项目中的期间费用主要包括管理费用（含研发费用）、销售费用，
参考公司最近三年管理费用率、销售费用率水平估算；募投项目以募集资金和
自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。
4、税金测算
项目产品增值税按 13%计算，城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附
加分别按增值税的 5%、3%、2%计提；本项目的实施主体是高新技术企业，适用
15%的企业所得税税率。
5、本次募投项目效益评价及其测算的谨慎性分析
本项目完全达产后，每年可增加销售收入 25,200.00 万元，增加利润总额
5,234.35 万元，每年实现净利润 3,925.76 万元；项目达产毛利率 32.06%、净
利率 15.58%。
本项目效益测算在收入方面，参照相关产品的在手订单及历史销售单价水
平及预计销售数量进行测算；在成本和费用方面，综合考虑和参考了公司历史
生产成本构成、销售费用率和管理费用率水平，所在地工资水平等因素确定，
遵循并体现了成本费用测算的谨慎性和合理性。公司 2018 年至 2019 年刹车片
产品的平均毛利率为 33.19%；本项目的毛利率为 32.06%，与公司近两年的刹车
片产品毛利率相接近。
综上，本募集资金投资项目效益测算具有谨慎性。
（三）一体化信息系统平台升级项目
公司通过本项目将打造一体化的信息系统平台，为长远可持续发展提供内生
动力；本项目以产生间接经济效益为主，并不直接产生经济效益。
四、中介机构核查程序与意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告；
80
2、检索相关行业研究报告，并核查了发行人产能、产量及销量情况；
3、根据募投项目的可行性研究报告和发行人财务资料，复核了本次募投项
目效益测算过程，分析了测算指标的合理性及谨慎性；
4、取得并查看了发行人的在手订单情况。
（二）核查意见
综上所述，保荐机构及会计师认为：
1、本次募投项目测算依据及测算过程合理，除铺底流动资金和少量人员薪
资外，本次募集资金拟投入本项目部分均属于资本性支出；
2、本次募投项目与现有业务存在紧密联系，本次募投项目建设具有必要性、
合理性及可行性，新增产能的消化措施充分；
3、本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况，与公司现
有刹车片业务相比不存在较大差异，效益测算具备谨慎性。
问题 8：根据申请材料，申请人产品主要销往欧洲、北美、中东和东南亚等
海外市场，2017 年至 2019 年出口收入分别占主营业务收入的 87.67%、85.84%
和 89.79%。请申请人披露中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对生产经营的影响，是
否存在业绩大幅下滑的风险，是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不
利影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
发行人已在《募集说明书》“第七节 财务会计讨论与分析”中补充披露以下
内容：
一、中美贸易摩擦对生产经营、未来生产经营和本次募投项目的影响
（一）中美贸易摩擦现状
自 2018 年以来，中美贸易摩擦持续升温，美国政府逐步对中国采取提高关
税、限制投资等贸易限制，来解决中美贸易失衡问题。
81
2018 年 6 月 15 日，美国政府宣布对我国向美国出口的 1,102 项合计 500 亿
美元商品加征 25%的关税。随后美国商务部公布了具体清单，其中第一批 340
亿美元商品的关税于 2018 年 7 月 6 日起正式实施，第二批 160 亿美元商品关税
于 2018 年 8 月 23 日起开始征收。
2018 年 9 月 9 日，美国政府宣布继续对我国 2,000 亿美元商品加征关税的措
施，具体分两个阶段实施：2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%，2019 年 1
月 1 日起将税率调高至 25%。
2019 年 5 月 9 日，美国政府宣布，自 2019 年 5 月 10 日起，对从中国进口
的 2,000 亿美元清单商品加征的关税税率由 10%提高到 25%。
2019 年 8 月 15 日，美国政府宣布，对自华进口的约 3,000 亿美元中国输美
商品加征 10%关税，分两批自 2019 年 9 月 1 日、12 月 15 日起实施。
期间，中美双方进行了多轮经贸磋商。2020 年 1 月 15 日，中美双方在美国
华盛顿签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》。
公司出口美国产品的海关编码为 8708.30.10，该产品在 2,000 亿加征关税清
单中，其加征情况具体如下：美国于 2018 年 9 月 24 日起对 2,000 亿美元的中国
产品加征 10%的进口关税，并自 2019 年 5 月 10 日起将关税税率上调到 25%。
截至本回复出具日，美国政府尚未对上述 2000 亿加征清单内的中国产品采取降
低或解除关税措施，公司目前出口美国产品仍被加征 25%的关税。
（二）中美贸易摩擦对生产经营的影响
报告期内，公司对美国的销售收入分别为 14,930.45 万元、19,646.80 万元、
29,467.54 万元和 11,132.84 万元，占当期主营业务收入比重分别为 9.99%、
14.13%、18.38%和 16.57%，均未超过 20%，总体占比不高，具体情况如下：
单位：万元；%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
国内销售 7,416.58 11.04 16,373.90 10.21 19,689.59 14.16 18,430.89 12.33
82
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
国内销售 7,416.58 11.04 16,373.90 10.21 19,689.59 14.16 18,430.89 12.33
出口销售 59,786.10 88.96 143,993.48 89.79 119,362.92 85.84 131,013.83 87.67
其中：美国 11,132.84 16.57 29,467.54 18.38 19,646.80 14.13 14,930.45 9.99
合计 67,202.68 100.00 160,367.38 100.00 139,052.51 100.00 149,444.72 100.00
中美贸易摩擦对公司销售的影响主要体现为美方对公司产品加征关税导致
的客户采购成本提高，且在一定程度上降低了客户扩大采购规模的意愿，从而
对公司的经营产生一定影响。但公司与客户双方基于长期共同发展的合作愿景
以及我国刹车片产品在全球市场的竞争力，公司与客户共同协商采取应对措施，
主要为公司与客户约定由双方共同承担加征的 25%关税，通过向客户转嫁部分关
税成本的方式来消化中美贸易摩擦对公司带来的影响。
中美贸易摩擦并未彻底改变中美贸易纵深发展的历史趋势，公司通过不断
加大技术研发、市场开拓等手段，继续深耕美国汽车零部件 AM 市场，并于 2019
年与美国知名公司 Auto Zone Parts, Inc.正式开展了业务合作，Auto Zone Parts,
Inc.是美国三大汽车修配连锁品牌之一，亦是美国纳斯达克上市公司。
从 2019 年美国公司产品加征 25%进口关税以来，从公司对美国客户销售量、
订单情况来看，中美贸易摩擦尚未对公司主要产品对美出口业务造成重大不利
影响。
（三）中美贸易摩擦对未来生产经营和本次募投项目的影响
1、对未来生产经营的影响
对于 AM 市场，进口商价格敏感性相对较小，根据目前的实务经验，关税成
本由海外客户与国内生产商共同承担；结合报告期内美国关税情况对公司经营
的实际影响，以及公司为应对中美贸易摩擦的相关应对措施，预计中美贸易摩
擦对公司未来生产经营的影响总体可控。
此外，随着中美贸易摩擦政策的不断演进，通常而言人民币汇率也会相应
83
调整，如果人民币因此而贬值，可在一定程度上缓解中美贸易摩擦对公司带来
的负面冲击。
2、对本次募投项目的影响
就本次募投项目而言，随着劳动力成本的不断上升以及全球经济环境不确
定性的增加，公司进一步降本增效、提升综合竞争力的需求迫切。本次募投项
目的实施，有助于公司大幅度提高生产工艺的自动化和智能化，实现自动化、
柔性化、数字化生产，从而进一步降低用工成本、提升生产效率、提高产品质
量的稳定性和一致性，增强产品本身及公司的综合竞争实力。
综上，中美贸易摩擦对公司未来经营业绩及本次募投项目的总体影响有限
且可控。
二、新冠肺炎疫情对生产经营和本次募投项目的影响
（一）新冠肺炎疫情对生产经营的影响
自新型冠状病毒疫情于 2020 年初爆发以来，全国多地均采取了隔离、交通
管制等疫情防控措施，进而对全国多数企业的采购、生产及销售等经营活动的
开展造成了一定的限制，具体影响如下：
受新冠疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物
流、人流等疫情防控措施，公司一定程度上受到延期开工及交通管制的影响。
在采购方面，部分原材料供应商临时停产、物流配送受限，造成到货周期延长；
在生产方面，公司各厂区积极响应所在地政府有关疫情防控的统一部署，部分
厂区根据疫情防控需要、员工到位情况阶段性复工复产；在境内销售方面，下
游客户亦受到延期复工、产品物流受限的影响。但上述影响主要集中在 2-3 月
份，4 月份以来国内疫情基本得到控制，国内物流及订单交付逐渐恢复正常，新
冠疫情对公司的采购、生产和境内销售环节造成的影响已逐步消除。
境外销售方面，1-2 月份境外市场需求未受到新冠疫情影响。3 月份以来新
冠疫情出现全球蔓延的迹象，欧洲、美洲、日韩等多个国家或地区均受到较大
范围传播。目前，公司主要海外市场中，有部分的客户要求公司推迟交付相关
订单，公司海外订单的执行受到一定程度的影响；但就订单做取消处理的客户
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及对应的订单数量极少。整体而言，公司海外市场销售暂未因新冠肺炎疫情受
到重大不利影响。
公司 2020 年上半年实现收入 6.76 亿元，较 2019 年同期下降 14.75%，其中
出口收入较去年同期下降 15.50%，主要是刹车片出口收入下降所致，总体影响
不大；此外，2020 年上半年出口收入的占比基本保持稳定，整体变动幅度不大，
公司的业务保持平稳运行。公司将持续关注新冠疫情防控的进展情况，做好新
冠疫情防控工作，并与上下游客户保持紧密协作保证生产经营的有序进行。
综上，新冠疫情对公司生产经营的影响较小。
（二）新冠肺炎疫情对未来生产经营和本次募投项目的影响
1、对未来生产经营的影响
从目前的情况来看，国内疫情已基本得到了有效控制，公司亦已全面复工
复产，从原料采购到生产再到销售及物流的全业务流程已得到全面恢复。从公
司内部经营层面而言，新冠肺炎疫情对未来生产经营影响较小。
但新冠疫情在海外持续蔓延，对整体行业会造成一定不利影响，预计会对
发行人市场销售造成短期影响。随着各国政府高度重视疫情防控，疫情将逐步
得到一定控制，下游客户将相继恢复正常生产；另一方面，疫情可能会降低大
众的出行频率，减少对车辆的使用，但由于疫情的传染性，大众可能更加倾向
于驾驶私家车出门，减少乘坐公共交通工具，且公司刹车片产品作为车辆安全
件产品，维修需求相对刚性，如不及时替换会增加汽车行驶过程中的风险。
公司在切实做好新冠肺炎疫情防控的前提下，采取各类有效措施积极推进
各项生产经营活动，尽最大可能降低疫情对公司生产经营的影响。结合公司 2020
年上半年的生产经营情况，公司订单情况良好，疫情对公司生产经营的负面影
响总体可控并将逐步呈减弱趋势，因此新冠肺炎疫情对公司产生的影响是短时
间的影响，而非趋势性、长期系统性的影响。
2、对本次募投项目的影响
（1）公司产品的市场需求基础未发生根本性变化
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不同于整车市场，汽车售后市场相关产品的市场需求及规模与汽车保有量、
汽车平均车龄和平均行驶里程等因素存在较强的相关性。新冠肺炎疫情虽然在
一定程度上降低了人们的出行频率，但是全球汽车的保有量的基数庞大且增长
相对稳定，且在外部环境存在较大不确定性的情况下人们会减少新车的购置需
求进而导致汽车车龄的相对延长。因此，公司产品的市场需求基础未发生根本
性的变化，售后市场规模受经济波动和外部冲击的影响更小，需求更加稳定。
（2）新冠疫情对公司本次募投项目实施起到推动作用
本次新冠肺炎疫情恰逢春节假期期间，因疫情防控需要，部分员工在假期
结束后因交通管制受限、岗前隔离观察等原因，到岗时间略有迟延，导致部分
生产工序出现了一定的用工紧缺。本次募投项目“金麒麟股份年产 600 万套刹
车片智能工厂项目”、“济南金麒麟刹车系统有限公司年产 600 万套刹车片智
能工厂项目”的初衷之一即为提升公司的生产自动化、智能化水平，来缓解因
劳动力成本上升、招工难等因素对公司造成的负面影响，同时提升产品的标准
化水平来降低人工因素带来的不利干扰。通过本次疫情，公司深刻意识到生产
自动化和智能化的必要性，将促使公司加快智能工厂项目的建设进度，提升生
产线的自动化和智能化水平。
综上，新冠肺炎疫情对发行人未来生产经营及本次募投项目不会造成重大
不利影响。
三、是否存在业绩大幅下滑的风险及相关风险披露
综上分析，中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情确实对公司产生了一定的影响，但
公司积极采取各类应对措施规避相关风险，中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情对公
司业绩造成的负面影响总体可控。2020 年上半年经营数据较去年同期相比如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动比率
营业收入 67,558.40 79,242.92 -14.75%
营业利润 10,936.09 11,905.85 -10.56%
利润总额 11,074.50 12,340.05 -10.26%
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归属于上市公司
8,796.64 10,294.66 -14.55%
股东的净利润
扣非后净利润 7,441.60 8,144.39 -8.63%
根据公司 2020 年上半年的经营情况，并结合发行人的在手订单情况来看，
由于公司主要产品应用于 AM 售后市场，存量市场需求相对稳定，中美贸易摩擦
和新冠肺炎疫情预计对公司影响较小，不存在业绩大幅下滑的风险。
如果中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情继续升级，可能对公司的经营产生一定影
响。公司已在本次发行申请文件中对相关风险进行了披露，具体如下：
“3、产品进口国政策变化的风险
公司产品主要销往欧洲、北美、中东和东南亚等海外市场，2017 年至 2020
年 1-6 月出口收入分别占公司主营业务收入的 87.67%、85.84%、89.79%和
88.96%，出口业务对发行人的影响重大。若产品销往的国家和地区的政治、经济
环境、汽车消费政策、汽车零部件的准入标准等发生不利变化，将直接影响发行
人的产品出口，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
2018 年以来，中美贸易摩擦不断升级，美国多次发布对进口自中国的商品
加征关税的清单，其中包含部分公司外销至美国的产品。报告期内，发行人向美
国地区的销售金额分别为 14,930.45 万元、19,646.80 万元、29,467.54 万元和
11,132.84 万元，占主营业务收入比例分别为 9.99%、14.13%、18.38%及 16.57%。
尽管目前贸易摩擦尚未对公司产生重大不利影响，但如果中美贸易摩擦进一步加
剧，则公司产品的竞争优势可能被削弱，进而对公司经营业绩造成不利影响。”
“6、新冠疫情对未来生产经营及业绩影响风险
自新型冠状病毒疫情于 2020 年 1 月起在全球爆发以来，很多国家、地区经
济增长都放缓，公司主要收入来源是出口贸易，而这段时期对美国、欧洲等国家
的出口受到限制，此次新冠疫情及防控措施将对公司生产和经营造成一定的暂时
性影响。公司也积极采取了一系列措施保障复工复产，但影响程度取决于全球疫
情防控的进展情况、持续时间以及各国家地区防控政策的实施情况。如果全球疫
情进一步加剧或大规模反弹，将对公司生产经营及业绩情况带来不利影响。”
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公司将持续关注中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情对公司生产经营、财务状况可
能带来的影响，并按照相关规定及时履行信息披露义务并进行充分的风险提示。
四、中介机构核查程序与意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、通过网络查询等方式了解中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情最新动态；
2、对公司相关人员进行访谈，了解中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对公司的
影响以及公司的对应措施；
3、查阅了发行人的财务报告、外销收入及美国销售收入数据等财务资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对发行人生产经营产生了一定的影响，但
负面影响总体可控，不存在业绩大幅下滑的风险；
2、中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情不会对未来生产经营及本次募投项目产生
重大不利影响；
3、发行人已在相关申请文件中提示相关风险。
问题 9：请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，
披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
发行人已在《募集说明书》“第七节 财务会计讨论与分析”之“六、报告期
内重大诉讼、仲裁、行政处罚和其他事项”中补充披露以下内容：
一、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项
截至本回复报告出具日，公司及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案
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件如下：
1、王德勇诉田义爽股权转让纠纷
2019 年 11 月，发行人收到武汉市江夏区人民法院于 2019 年 10 月 30 日签
发的开庭传票，案号为（2019）鄂 0115 民初 9036 号，案由为王德勇诉田义爽股
权转让纠纷，诉讼请求为“判令王德勇与田义爽签订的《山东金麒麟股份有限公
司股东股权转让协议》不成立”；发行人在案件中为第三人。经发行人提出管辖
权异议申请，目前该案件已经移送至山东省乐陵市人民法院审理，截至本回复报
告出具日，上述案件正在审理中，尚未裁决。
2、与赵勇股东资格确认纠纷
2020 年 3 月，发行人收到乐陵市人民法院于 2020 年 3 月 18 日签发案号为
（2020）鲁 1481 民初 644 号的开庭传票，原告赵勇以发行人为被告向乐陵市人
民法院提起了股东资格确认之诉，诉讼请求为：1.请求依法确认原告赵勇为发行
人的原始股东身份；2.请求依法判令发行人支付本案诉讼费等所有费用。
2020 年 6 月 2 日，乐陵市人民法院作出（2020）鲁 1481 民初 644 号《民事
判决书》，判决驳回赵勇要求确认其为被告山东金麒麟股份有限公司股东资格的
诉讼请求，根据《民事判决书》，如不服判决，可在判决书送达之日起十五日内，
上诉与山东省德州市中级人民法院。截至本回复报告出具日，赵勇已经上诉至德
州市中级人民法院。
3、济南金麒麟与盛东科技买卖合同纠纷案
2017 年 12 月，济南金麒麟以买卖合同纠纷为案由将盛东科技有限公司（以
下简称“盛东科技”）诉至济南市济阳区人民法院，要求盛东科技赔偿因其产品质
量问题给济南金麒麟造成的经济损失，共计人民币 4,211,752 元。2019 年 12 月
10 日，济南金麒麟申请追加皖东高科（天长）有限公司为共同被告参加诉讼。
2020 年 5 月 15 日，济南市济阳区人民法院开庭审理了上述案件。截至本回复报
告出具日，该案件正在审理中。
二、披露是否充分计提预计负债
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根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。”
上述公司及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件中：“济南金麒麟与
盛东科技买卖合同纠纷案”为公司作为原告的诉讼案件，“王德勇诉田义爽股
权转让纠纷”为公司作为第三人的诉讼案件。前述两项未决诉讼事项不会导致
经济利益流出企业，不会对公司生产经营构成重大不利影响，不涉及公司的支
付义务，公司无须对上述两项未决诉讼计提预计负债。
上述公司及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件中：“与赵勇股东资
格确认纠纷”为公司作为被告的诉讼案件，该未决诉讼并未导致公司需要承担
现时义务，且诉讼请求中相关费用是原告单方面的诉讼请求，尚未得到司法判
决的认可，案件所涉金额并不能可靠计量，该未决诉讼事项不存在很可能导致
经济利益流出企业的情形，不会对公司生产经营构成重大不利影响，不需要计
提预计负债。
综上所述，截至本回复报告出具日，公司及其控股子公司存在上述未决诉
讼或未决仲裁事项，上述事项未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，
公司不存在未充分、谨慎计提预计负债的情形。
三、中介机构核查程序与意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、会计师及申请人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了未决诉讼、仲裁案件的起诉状、裁决书等文件；
2、取得并查阅了境外律师出具的法律意见；
3、对发行人及其境内子公司涉及诉讼及仲裁情况进行了网络检索核查；
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4、访谈公司管理层及相关部门，了解上述未决诉讼的背景及进展等情况；
5、根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定是否符合或达到预计负
债的条件，核查公司预计负债计提是否充分谨慎。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师及申请人律师认为：
截至本回复报告出具日，公司及其控股子公司存在上述未决诉讼或未决仲裁
事项，上述事项未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，公司不存在未充
分、谨慎计提预计负债的情形。
91
（本页无正文，为山东金麒麟股份有限公司关于《山东金麒麟股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
山东金麒麟股份有限公司
年 月 日
92
（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《山东金麒麟股份有限公司公
开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
张 昊 王 可
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
93
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读山东金麒麟股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
94
