股票简称：金麒麟 股票代码：603586
山东金麒麟股份有限公司
及国金证券股份有限公司关于
《关于请做好山东金麒麟股份有限公司
可转债申请发审委会议准备工作的函》
的回复（修订稿）
保荐人（主承销商）
（注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二〇年九月
1-1-1
山东金麒麟股份有限公司
及国金证券股份有限公司关于《关于请做好山东金麒麟股份有限
公司可转债申请发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
根据贵部于 2020 年 8 月 24 日作出的《关于请做好山东金麒麟股份有限公司
可转债申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求，国
金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）会同山东金麒麟
股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）、山东德衡律师
事务所（以下简称“申请人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“会计师”）对《告知函》相关问题进行了逐项认真核查及详细说明，请审
阅。涉及修改募集说明书的，将在募集说明书（封卷稿）中一并反映，并在本回
复报告中以楷体加粗的形式列式。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《山东金麒麟股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 《告知函》所列的问题
宋体（不加粗） 对《告知函》所列问题的回复
宋体（下划线） 中介机构核查意见
楷体（加粗） 对募集说明书的修改
1-1-2
目 录
一、根据初审会讨论情况，以下问题尚需进一步补充： ........................................................... 4
问题 1：关于募投项目。发行人前次募集资金总额为 112,192.5 万元，投入“年产 1500 万套
汽车刹车片先进制造”等项目，其中 13,365.19 万元用于“年产 600 万套汽车刹车片智能工厂
项目”（总投资预计为 17,541.00 万元）。本次募集资金总额不超过 46,344.49 万元，募投项
目中包含“金麒麟股份年产 600 万套刹车片智能工厂项目”和“济南金麒麟刹车系统有限公司
年产 600 万套刹车片智能工厂项目”。请发行人：（1）结合项目实施主体、建设目的和进程、
项目是否共用土地厂房、生产线是否独立或为前后工序、主要产品区别、项目是否前期已
经投入建设等情况，说明前后两个募投项目和本次上述两个募投项目之间的异同点，是否
存在重复投资建设。请保荐机构说明核查依据与方法并发表核查意见。 ............................... 4
问题 2：关于行政处罚。申请人及子公司最近三年多次受到行政处罚。请申请人说明：（1）
报告期内受到行政处罚的事项是否属于重大违法违规，是否对申请人生产经营产生重大不
利影响；（2）针对行政处罚事项的整改情况，申请人相关内控制度是否完善健全并得到有
效执行。请保荐机构和申请人律师说明核查依据与方法并发表核查意见。 ......................... 16
问题 3：关于应收账款和应收票据。报告期各期末，申请人应收账款余额分别为 29,283.88
万元、32,491.30 万元、39,808.37 万元和 32,750.47 万元。2017 年至 2019 年申请人出口收入
分别占主营业务收入的 87.67%、85.84%和 89.79%，申请人披露 2020 年 6 月 30 日应收账
款回款比例仅为 32.57%，主要是因为统计回款时间截至 2020 年 7 月 31 日，大部分客户未
到账期截至 2020 年 7 月底。请申请人说明：（1）报告期内应收账款余额逐年增长的原因及
合理性，对比同行业可比公司分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）
报告期内申请人应收账款期后回款情况，2019 年期后回款比例下降的原因，补充披露截至
7 月底申请人应收账款回款比例变化情况；（3）结合中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情影响，申
请人应收账款是否存在不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险，是否存在业绩大幅
下滑的风险，是否会对本次募投项目产生重大不利影响，应对中美贸易摩擦及新冠肺炎疫
情影响的措施及有效性。请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与方法并发表核查意见。
........................................................................................................................................................ 24
问题 4：关于其他权益工具投资。截至 2020 年 6 月 30 日，申请人其他权益工具投资账面余
额 7,500 万元，为对珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金（有限合伙）的投资。请申请人说
明并披露上述投资基金的对外投资情况，是否属于财务性投资。请保荐机构说明核查依据
与方法并发表核查意见。............................................................................................................. 38
1-1-3
一、根据初审会讨论情况，以下问题尚需进一步补充：
问题 1：关于募投项目。发行人前次募集资金总额为 112,192.5 万元，投入
“年产 1500 万套汽车刹车片先进制造”等项目，其中 13,365.19 万元用于“年
产 600 万套汽车刹车片智能工厂项目”（总投资预计为 17,541.00 万元）。本次
募集资金总额不超过 46,344.49 万元，募投项目中包含“金麒麟股份年产 600 万
套刹车片智能工厂项目”和“济南金麒麟刹车系统有限公司年产 600 万套刹车
片智能工厂项目”。请发行人：（1）结合项目实施主体、建设目的和进程、项
目是否共用土地厂房、生产线是否独立或为前后工序、主要产品区别、项目是
否前期已经投入建设等情况，说明前后两个募投项目和本次上述两个募投项目
之间的异同点，是否存在重复投资建设。请保荐机构说明核查依据与方法并发
表核查意见。
回复：
一、说明前后两个募投项目和本次上述两个募投项目之间的异同点，是否
存在重复投资建设
（一）项目实施主体、建设目的和进程、项目是否共用土地厂房、生产线
是否独立或为前后工序、主要产品区别、项目是否前期已经投入建设等情况
1、项目实施主体、建设目的和进程
（1）前次“年产 1,500 万套汽车刹车片先进制造项目”和“年产 600 万套
汽车刹车片智能工厂项目”
“年产 1,500 万套汽车刹车片先进制造项目”实施主体为山东金麒麟股份有
限公司，该项目计划新增 1000 万套汽车刹车片的先进制造能力，500 万套用于
更新公司原有落后生产能力，整体实现新增产能 1000 万套汽车刹车片。该项目
新增 1000 万套刹车片产能已到位。为满足公司不断增长的业务需要，将“年产
1,500 万套汽车刹车片先进制造项目”剩余的部分募集资金变更用于“年产 600
万套汽车刹车片智能工厂项目”。截至 2020 年 6 月 30 日，“年产 1,500 万套汽车
刹车片先进制造项目”实际投资金额 24,605.74 万元，项目投资建设已完成，新
增 1000 万套刹车片产能已到位，该项目承诺年效益 6,066.67 万元，目前实际运
1-1-4
营情况良好，达到预期效益。
“年产 600 万套汽车刹车片智能工厂项目”实施主体为山东金麒麟股份有限
公司，该项目是通过生产自动化、数据流动自动化、知识工作自动化，并采用制
造执行系统（Manufacturing Execution System，简称“MES”）、立体仓库建设、
仓库管理系统（Warehouse Management System，简称“WMS”）和仓库控制系统
（Warehouse Control System，简称“WCS”）等智能化的软硬件系统。该项目不
仅能帮助企业缩短交货周期、降低运营成本、降低产品不良率，而且智能化生产
有利于公司获取更高的利润及提升行业竞争力，稳定公司行业地位。项目总投资
17,541.00 万元，承诺使用募集资金投资金额 13,365.19 万元，其余部分使用自有
资金投入；截至 2020 年 6 月 30 日，项目建设已基本完成，目前处于试运行调试
阶段，尚有质保金及部分设备尾款待验收后支付。从当前情况来看，该项目各设
备之间的运行、衔接较为流畅，预期能大幅减少劳动力投入及用工成本，产生较
好的经济效益。
（2）本次“金麒麟股份年产 600 万套刹车片智能工厂项目”和“济南金麒
麟刹车系统有限公司年产 600 万套刹车片智能工厂项目”
公司在前述“年产 600 万套汽车刹车片智能工厂项目”的基础之上，借鉴前
次智能工厂这一独立项目的实施经验，扩大智能工厂的建设，因此本次募集资金
投资项目为新增两个独立的建设项目，分别在两个不同主体和场地进行投资建
设，具体如下：
“金麒麟股份年产 600 万套刹车片智能工厂项目”实施主体为山东金麒麟股
份有限公司，是基于前次“年产 600 万套汽车刹车片智能工厂项目”建设实施效
果良好，有望降低用工成本、提升生产效率、产生较好的经济效益角度出发，新
增的独立建设项目。该项目通过改造厂房，引进新装备，采用新技术，优化生产
工艺，建设智能化、自动化生产线，引入智能立体仓库及智能物流，打造智能工
厂。项目总投资 18,784.31 万元，拟全部使用募集资金 18,784.31 万元。该项目建
设期为 24 个月，目前尚未投入建设。
“济南金麒麟刹车系统有限公司年产 600 万套刹车片智能工厂项目”实施主
体为济南金麒麟刹车系统有限公司，同样是基于前次“年产 600 万套汽车刹车片
1-1-5
智能工厂项目”建设实施效果良好，有望降低用工成本、提升生产效率、产生较
好的经济效益角度出发，新增的独立建设项目。该项目通过建设厂房，引进新装
备，采用新技术，优化生产工艺，建设智能化、自动化生产线，引入智能立体仓
库及智能物流，打造智能工厂。项目总投资 22,334.94 万元，拟全部使用募集资
金 22,334.94 万元。该项目建设期为 24 个月，目前尚未投入建设。
2、项目不存在共用土地厂房，生产线独立不存在为前后工序的情况
前次“年产 1,500 万套汽车刹车片先进制造项目”、“年产 600 万套汽车刹车
片智能工厂项目”和本次“金麒麟股份年产 600 万套刹车片智能工厂项目”和“济
南金麒麟刹车系统有限公司年产 600 万套刹车片智能工厂项目”，均不存在共用
土地厂房的情况，且生产线独立不存在为前后工序的情况，具体情况如下：
（1）前次“年产 1,500 万套汽车刹车片先进制造项目”
该项目实施地址位于山东省乐陵市高新技术产业园挺进西路北侧，项目用地
为公司现有土地，已取得土地使用权证（鲁（2017）乐陵市不动产权第 0002556）。
项目用地平面图如下：
该项目包括了刹车片完整生产流程的建设，从工艺流程来看，主要为半自动
1-1-6
化生产线，其生产流程与公司现有生产流程相同，与其他募投项目生产线相互独
立，不存在为前后工序的情况。
综上，该项目属于完整的刹车片生产线，独立于上述其他募投项目，不存在
共用土地厂房的情况，且生产线独立不存在为前后工序的情况。
（2）前次“年产 600 万套汽车刹车片智能工厂项目”
该项目建于山东省乐陵市阜乐路 999 号（土地使用权证：乐国用（2013）第
2013-023 号），对公司现有厂房进行改造，总占地面积约 6,500 平方米。项目用
地平面图如下（图中 1L3 红色方框框选位置）：
该项目中主要生产设备用自主设计制造和自主设计委外制造相结合的形式，
并通过先进的信息化管理系统，实现信息化、智能化和柔性化的智能制造，建设
年产 600 万套汽车刹车片智能生产线。该项目包括了刹车片智能生产完整工艺流
程的建设，从工艺流程来看，主要为智能全自动化设备设施生产线，与其他募投
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项目生产线相互独立，不存在为前后工序的情况。
综上，该项目属于完整的刹车片生产线，独立于上述其他募投项目，不存在
共用土地厂房的情况，且生产线独立不存在为前后工序的情况。
（3）本次“金麒麟股份年产 600 万套刹车片智能工厂项目”
该项目位于山东省乐陵市阜乐路 999 号，项目用地为山东金麒麟股份有限公
司现有土地，已取得土地使用权证（乐国用（2013）第 2013-023 号）。该项目与
前次“年产 600 万套汽车刹车片智能工厂项目”系同一厂区土地内不同区域、不
同厂房的智能工厂项目。项目用地平面图如下（图中 1L1 蓝色方框框选位置）：
与前次智能工厂项目一致，该项目包括了刹车片智能生产完整工艺流程的建
设，从工艺流程来看，主要为智能全自动化设备设施生产线，与其他募投项目生
产线相互独立，不存在为前后工序的情况。
本项目是基于前次“年产 600 万套汽车刹车片智能工厂项目”建设实施效果
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良好，有望提升公司制造水平，加快实现装备自动化、智能化，同时降低用工成
本、提升产品质量一致性，满足公司不断增长的业务需要，因此公司在同一厂区
土地内不同区域、不同厂房新增规划实施的独立建设项目，进一步提升公司综合
竞争力。该项目属于完整的刹车片生产线，独立于上述其他募投项目，不存在共
用土地厂房的情况，且生产线独立不存在为前后工序的情况。
（4）本次“济南金麒麟刹车系统有限公司年产 600 万套刹车片智能工厂项
目”
该项目位于山东省济南市济阳区安顺街 6 号，项目用地为济南金麒麟刹车系
统有限公司现有土地，已取得土地使用权证（鲁（2018）济阳县不动产权第
0004371 号）。项目用地平面图如下：
注：上图为厂区规划图，本项目涉及的厂房还未投入建设。
与前次智能工厂项目一致，该项目包括了刹车片智能生产完整工艺流程的建
设，从工艺流程来看，主要为智能全自动化设备设施生产线，与其他募投项目生
产线相互独立，不存在为前后工序的情况。
1-1-9
本项目是基于前次“年产 600 万套汽车刹车片智能工厂项目”建设实施效果
良好，有望提升公司制造水平，加快实现装备自动化、智能化，同时降低用工成
本、提升产品质量一致性，满足公司不断增长的业务需要，因此公司通过全资子
公司济南金麒麟刹车系统有限公司在子公司厂区现有土地内新增规划实施的独
立建设项目，进一步提升公司综合竞争力。该项目属于完整的刹车片生产线，独
立于上述其他募投项目，不存在共用土地厂房的情况，且生产线独立不存在为前
后工序的情况。
3、主要产品区别、项目是否前期已经投入建设
前次“年产 1,500 万套汽车刹车片先进制造项目”、“年产 600 万套汽车刹车
片智能工厂项目”和本次“金麒麟股份年产 600 万套刹车片智能工厂项目”、“济
南金麒麟刹车系统有限公司年产 600 万套刹车片智能工厂项目”主要产品区别和
前期投入建设情况如下：
本次“金麒麟股份 本次“济南金麒麟刹
前次“年产 1,500 万 前次“年产 600 万
年产 600 万套刹 车系统有限公司年
项目 套汽车刹车片先进 套汽车刹车片智能
车片智能工厂项 产 600 万套刹车片
制造项目” 工厂项目”
目” 智能工厂项目”
主要产品 汽车刹车片 汽车刹车片 汽车刹车片 汽车刹车片
主要为智能全自
主要为半自动化生 主要为智能全自动 主要为智能全自动
主要生产方式 动化设备设施生
产线 化设备设施生产线 化设备设施生产线
产线
立体仓库、自动物 立体仓库、自动物 立体仓库、自动物流
规划周转区域、叉
车间流转方式 流输送线及 AGV 运 流输送线及 AGV 输送线及 AGV 运输
车及人工搬运
输车 运输车 车
是否前期已投 已投入建设，尚处
已投入并建设完成 尚未投入建设 尚未投入建设
入建设 于试运行调试阶段
详细情况如下：
（1）前次“年产 1,500 万套汽车刹车片先进制造项目”
本项目汽车刹车片产品主要采用酚醛树脂、聚酰亚胺树脂等先进树脂作为复
合材料的基体，并对树脂进一步优化或改性，加入增强材料以及摩擦颗粒减噪剂
1-1-10
等调节剂，采用优化工艺提高产品制动性能，开发和生产更加符合环保要求、适
用不同车型和不同外部环境的新一代树脂基复合材料汽车刹车片。本项目与上述
其他募投项目产品区别主要在于生产方式差异，本项目主要为半自动化生产线，
生产制造高性能汽车刹车片。
截至 2020 年 6 月 30 日，该项目实际投资金额 24,605.74 万元，项目投资建
设已完成，新增 1000 万套刹车片产能已到位，该项目承诺效益 6,066.67 万元，
最近三年一期累计实现效益 14,738.48 万元，达到预期效益。
（2）前次“年产 600 万套汽车刹车片智能工厂项目”和本次“金麒麟股份
年产 600 万套刹车片智能工厂项目”、“济南金麒麟刹车系统有限公司年产 600
万套刹车片智能工厂项目”
上述三个智能工厂项目主要产品均为汽车刹车片，在产品类型上无重大差
异，与前次“年产 1,500 万套汽车刹车片先进制造项目”产品区别主要在于生产
方式差异；上述三个智能工厂项目主要为智能全自动化设备设施生产线，通过改
造厂房，引进新装备，采用新技术，优化生产工艺，建设智能化、自动化生产线，
引入智能立体仓库及智能物流，打造智能工厂，有利于进一步降低用工成本、提
升生产效率、提高刹车片产品质量的稳定性和一致性。
截至 2020 年 6 月 30 日，前次“年产 600 万套汽车刹车片智能工厂项目”建
设已基本完成，剩余尾款尚未支付，目前处于试运行调试阶段，尚未实现效益。
本次“金麒麟股份年产 600 万套刹车片智能工厂项目”、“济南金麒麟刹车系统有
限公司年产 600 万套刹车片智能工厂项目”目前尚未投入建设。
（二）前后两个募投项目和本次上述两个募投项目之间的异同点、是否存
在重复投资建设
1、前后两个募投项目和本次上述两个募投项目之间的异同点
综上情况，前后两个募投项目和本次上述两个募投项目之间的异同点列示如
下：
1-1-11
本次“济南金麒麟刹
前次“年产 1,500 万 前次“年产 600 万 本次“金麒麟股份
车系统有限公司年
项目 套汽车刹车片先进 套汽车刹车片智能 年产 600 万套刹车
产 600 万套刹车片智
制造项目” 工厂项目” 片智能工厂项目”
能工厂项目”
山东金麒麟股份有 山东金麒麟股份有 山东金麒麟股份有 济南金麒麟刹车系
实施主体
限公司 限公司 限公司 统有限公司
基于前次智能工厂 基于前次智能工厂
通过生产自动化、
项目建设实施效果 项目建设实施效果
数据流动自动化、
良好，本次通过改 良好，本次通过改造
计划新增 1000 万套 知识工作自动化等
造厂房，引进新装 厂房，引进新装备，
汽车刹车片的先进 智能化的软硬件系
备，采用新技术， 采用新技术，优化生
建设目的 制造能力，500 万套 统，实现信息化、
优化生产工艺，建 产工艺，建设智能
用于更新公司原有 智能化和柔性化的
设智能化、自动化 化、自动化生产线，
落后生产能力。 智能制造，建设年
生产线，引入智能 引入智能立体仓库
产 600 万套汽车刹
立体仓库及智能物 及智能物流，打造智
车片智能工厂。
流，打造智能工厂。 能工厂。
项目投资建设已完 项目建设已基本完
建设进程 该项目建设期为 24 该项目建设期为 24
成，新增 1000 万套 成，目前处于试运
（截至 2020 年 6 个月，目前尚未投 个月，目前尚未投入
刹车片产能已到 行调试阶段，剩余
月 30 日） 入建设。 建设。
位，达到预期效益。 尾款尚未支付。
该项目位于山东省
乐陵市阜乐路 999
号，对公司现有厂
该项目建于山东省 该项目位于山东省
该项目实施地址位 房进行改造以便符
乐陵市阜乐路 999 济南市济阳区安顺
于山东省乐陵市高 合项目所需，项目
号，对公司现有厂 街 6 号，进行新建符
新技术产业园挺进 用地为山东金麒麟
房进行改造，项目 合项目所需厂房，项
土地厂房 西路北侧，项目用 股份有限公司现有
用地为山东金麒麟 目用地为济南金麒
地为公司现有土 土地，已取得土地
股份有限公司现有 麟刹车系统有限公
地，已取得土地使 使用权证。与前次
土地，已取得土地 司现有土地，已取得
用权证。 智能工厂项目为同
使用权证。 土地使用权证。
一厂区土地内不同
区域、不同厂房规
划实施项目。
主要为半自动化生 主要为智能全自动 主要为智能全自动 主要为智能全自动
主要生产方式
产线 化设备设施生产线 化设备设施生产线 化设备设施生产线
生产线是否独立 生产线独立 生产线独立 生产线独立 生产线独立
生产线完整，不互 生产线完整，不互 生产线完整，不互 生产线完整，不互为
是否为前后工序
为前后工序 为前后工序 为前后工序 前后工序
主要产品区别 汽车刹车片 汽车刹车片 汽车刹车片 汽车刹车片
是否前期已投入 已投入建设，尚处
已投入并建设完成 尚未投入建设 尚未投入建设
建设 于试运行调试阶段
2、不存在重复投资建设
1-1-12
发行人深耕摩擦材料及制动产品行业多年，拥有深厚的生产技术工艺和设备
经验沉淀，在刹车片生产的热压、磨削、烘烤、喷涂以及包装等工序环节积累了
丰富的经验。一直以来，公司十分重视把控产品生产过程中的产品良品率和生产
效率，在生产过程中不断对生产工艺及设备技术进行改进。基于公司多年的生产
工艺沉淀，通过生产技术部门，进行自主开发自动化生产装备，不断提升生产自
动化、智能化建设水平，从而提高生产效率，淘汰落后产能，保障产品品质及性
能稳定。自主设计开发的自动化生产线已进入应用阶段，公司已经成功实施“年
产 600 万套刹车片智能工厂项目”，项目已进入试运营生产阶段，具备完整实施
经验。
（1）此次募投项目的实施有助于公司进一步降本增效，提升产品质量稳定
性、一致性，提高产品市场竞争力
公司此次募集资金投资项目“金麒麟股份年产 600 万套刹车片智能工厂项
目”和“济南金麒麟刹车系统有限公司年产 600 万套刹车片智能工厂项目”，是
基于前次“年产 600 万套汽车刹车片智能工厂项目”建设实施效果良好，有望提
升公司制造水平，加快实现装备自动化、智能化，同时降低用工成本、提升产品
质量一致性，满足公司不断增长的业务需要。因此公司本次借鉴前次智能工厂这
一独立项目的实施经验，扩大智能工厂的建设，新增两个独立的建设项目，在山
东省乐陵市和山东省济阳区分别通过改造厂房及建设厂房，引进新装备，采用新
技术，优化生产工艺，建设智能化、自动化生产线，引入智能立体仓库及智能物
流，打造智能工厂，扩大公司智能化生产比例，进一步提升公司生产各工序的自
动化程度、提高生产效率，有效减少对人工依赖，降低人力成本；同时进一步提
高公司整体产品质量的稳定性、一致性，提高产品良品率，促进公司市场竞争力
的进一步提升。
（2）响应智能制造趋势，优化升级公司现有设备及产能
截至 2019 年末，公司机器设备的整体成新率为 45.31%，成新率水平相对较
低；随着机器设备运转年限的逐步积累，现有部分设备的生产效率也有所下降，
不利于产品性能的进一步提升和保持产品质量的稳定性、一致性，对公司中高端
产品的市场开拓可能会带来一定影响。
1-1-13
本次新增两个独立建设的智能工厂项目将通过引入更加先进的自动化、智能
化生产设备，配置机器人、自动物料输送线、AGV、立体仓库等自动化辅助设
备，打通工厂的生产制造、供应链等环节衔接。智能工厂项目的实施，有利于公
司逐步实现装备智能化、生产实时化、服务全面化、管理垂直化等多方面可持续
发展。
公司此次通过实施智能工厂项目，将根据实际经营需要，逐步更换一批老化
的、自动化程度低的设备，通过购置新的、精度高、自动化程度高的生产设备打
造全新的自动化生产线，加强生产流程信息化管理，提高生产效率与产品质量，
保障新产品生产需求。随着智能工厂项目的陆续投产，公司将根据运营情况逐步
替换原有产能，实现旧有产能的渐序退出。
（3）突破行业瓶颈，满足日益增长的下游需求
当前，由于刹车片产业一直在不断发展中，缺乏专业设备制造商提供专用的
工装夹具、制造设备、数控设备，以及根据生产需求进行定制化设备开发，严重
制约行业整体发展步伐。而且，行业产品更新换代速度较快，公司产品种类较多，
且产品工艺处于不断优化改进中，因此对于自动化设备的需求将持续提升。随着
行业向自动化、智能化转型升级，生产工艺不断优化，设备制造商难以同步提供
设备更新服务。
本次新增两个独立建设的智能工厂项目通过对现有传统生产线进行技术改
造更新，采用自动化、智能化设备，从而实现刹车片生产全流程自动化，突破行
业发展瓶颈，有利于满足下游市场持续增长业务需求；另一方面，增强公司的生
产自动化、智能化建设水平，强化公司在生产制造上的优势，保持公司在行业内
的领先地位。
（4）此次募投项目新增产能规模合理、产能消化措施完善
公司此次募集资金投资项目“金麒麟股份年产 600 万套刹车片智能工厂项
目”和“济南金麒麟刹车系统有限公司年产 600 万套刹车片智能工厂项目”预计
在未来完全投产后合计实现年产 1,200 万套刹车片产能。此次募投项目产能规模
合理、产能消化措施完善，具体分析如下：
1-1-14
公司本次新增产能规模合理：①全球汽车保有量巨大，刹车片广阔的市场空
间是本次募投项目产能消化的良好市场基础。国际 AM 市场稳定、空间较大；
国内 AM 市场面临高速增长的机遇。②优化升级并逐步淘汰落后产能，公司此
次通过实施智能工厂项目，将根据实际经营需要，逐步更换一批老化的、自动化
程度低的设备，通过购置新的、精度高、自动化程度高的生产设备打造全新的自
动化生产线，加强生产流程信息化管理，提高生产效率与产品质量，保障新产品
生产需求。③公司将合理规划募投项目产能，避免新增产能消化压力集中出现。
公司在此次募投项目效益测算时考虑了新增产能的释放过程，新增产能存在一个
逐步释放过程，本次智能工厂的建设期为两年，项目建设第二年开始逐步达产，
至第五年项目完全达产；上述期间内的项目达产率分别为 35%、65%、85%和
100%。由于募投项目的产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期内
集中出现，发行人未来拥有较长时间用于新增产能的消化准备；随着公司竞争力
的不断提升，业务的进一步开展，新增产能将能够逐步消化。
公司本次产能消化措施完善：①公司将继续加强对现有客户的服务和培育，
在产品性能、快速生产供应等各个方面深入了解并充分满足客户需求，深入挖掘
客户的潜在需求。此外，凭借公司在摩擦材料及制动产品领域建立的领先技术水
平、先进的自动化生产工艺、优质的产品性能以及良好的口碑积极开拓新客户，
不断扩大业务范围，积极抢占新增市场。②在国际 AM 市场，公司拥有较为完
善的营销网络，公司产品销往欧洲、美国、亚太等地区或国家，公司将不断优化
客户资源，对客户进行价值链分析，并灵活运用各种营销方式，实施有效的销售
激励机制。在国内 AM 市场，公司将进一步开拓新市场，通过优化促销及推广
手段快速提高公司产品的市场份额，协助经销商快速增加终端修理厂客户；重新
调整产品线结构，推出金麒麟中高端全新产品线，继续提高金麒麟品牌价值，最
大化满足售后市场客户需求。③公司将继续以技术作为市场拓展的基础，注重产
品的升级改进，不断加强产品的研发投入，创新摩擦材料及制动产品行业的技术
水平及推动下游市场的发展，确保公司在行业内的长期技术优势，完善公司产品
质量，进一步提高公司产品竞争力。④逐步淘汰部分现有落后产能并对新增产能
进行消化，公司将根据运营情况逐步替换原有产能，实现旧有产能的渐序退出，
对此次募投项目的新增产能予以消化。
1-1-15
综上所述，结合项目实施主体、建设目的和进程、项目是否共用土地厂房、
生产线是否独立或为前后工序、主要产品区别、项目是否前期已经投入建设等情
况，公司此次募集资金投资项目“金麒麟股份年产 600 万套刹车片智能工厂项目”
和“济南金麒麟刹车系统有限公司年产 600 万套刹车片智能工厂项目”，与公司
前次募集资金投资项目“年产 600 万套汽车刹车片智能工厂项目”不存在重复投
资建设的情形。
二、中介机构核查程序与意见
（一）核查依据与方法
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了本次及前次募集资金投资项目的可行性研究报告；
2、取得并查阅了本次募投项目备案情况；
3、取得并查阅了前次募集资金投资项目变更相关三会及公告文件；
4、检索相关行业研究报告，并实地走访核查了相关募投项目实施情况及规
划建设情况；
5、查阅了会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告；
6、与发行人相关人员就相关募投项目实施计划和公司发展规划进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司此次募集资金投资项目“金麒麟股份年产 600 万套刹车片智能工厂项
目”和“济南金麒麟刹车系统有限公司年产 600 万套刹车片智能工厂项目”，与
公司前次募集资金投资项目之间不存在重复投资建设的情形。
问题 2：关于行政处罚。申请人及子公司最近三年多次受到行政处罚。请申
请人说明：（1）报告期内受到行政处罚的事项是否属于重大违法违规，是否对
申请人生产经营产生重大不利影响；（2）针对行政处罚事项的整改情况，申请
1-1-16
人相关内控制度是否完善健全并得到有效执行。请保荐机构和申请人律师说明
核查依据与方法并发表核查意见。
回复：
一、报告期内发行人及子公司受到行政处罚的事项不属于重大违法违规，
上述行政处罚事项未对申请人生产经营产生重大不利影响
（一）报告期内发行人及子公司受到行政处罚的事项不属于重大违法违规
1、报告期内发行人受到行政处罚的事项不属于重大违法违规
2019 年 7 月 12 日，乐陵市环境保护局向发行人出具《责令改正违法行为决
定书》（乐环违改字[2019]G5 号），因发行人“新增年产 1000 万套高端 OE 汽车
刹车片项目的涂胶工段预固化工序产生的含挥发性有机物的废气通过排气筒收
集后，未接入污染治理设施进行处理，直接外排；UV 光解催化处理设备箱体漏
气，造成进入设备内进行处理的含挥发性有机物的废气外泄”等行为违反了《中
华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，责令其停产整治。
2019 年 7 月 14 日，乐陵市环境保护局向发行人出具《责令改正违法行为决
定书》（乐环违改字[2019]G6 号），因发行人“包装区车间两条涂胶生产线未批
先建，生产过程中产生的全部污染物不经过处理设施直接排放；喷涂生产线设备
尾端冷却工序前废气直接排放。车间西南角一台抛丸机，地面上散落钢丸碎屑；
公司二厂实际厂房内设备数与环评内设备数不符，未依法进行环境影响评价”等
行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款和《中华人民共
和国环境影响评价法》第十六条、第二十二条的规定，乐陵市环境保护局责令其
立即停产整治，并恢复环评批复的建设项目原状。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条“通过逃避监管的方式
排放大气污染物的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭”和《中华人民共和国环境影响评价法》第
三十一条“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照
本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅
1-1-17
自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危
害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢
复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处
分”之规定，乐陵市环境保护局出具的《责令改正违法行为决定书》（乐环违改
字[2019]G5 号）和《责令改正违法行为决定书》（乐环违改字[2019]G6 号）所记
载处罚内容为“责令停产整治”和“责令立即停产整治，并恢复环评批复的建设
项目原状”，不属于上述规定的情节严重情形。
2020 年 4 月 16 日，德州市生态环境局乐陵分局就上述两项处罚出具证明“公
司收到上述行政命令后，立即按照行政命令内容完成了整改，该公司的上述行为
属于一般违法行为，不属于重大违法违规，亦不属于重大行政处罚”。
2、报告期内发行人子公司受到行政处罚的事项不属于重大违法违规
（1）环境保护
2017 年 7 月 25 日，济阳县环境保护局向济南金麒麟出具《行政处罚决定书》
（济阳环罚字[2017]第 69 号），因济南金麒麟“热压、固化、喷涂工序未安装污
染治理设施，涂胶工序未封闭，有机废气直排”等行为违反了《中华人民共和国
大气污染防治法》第四十五条之规定，济阳县环境保护局责令其立即改正违法行
为并处以伍万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条“产生含挥发性有机
物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使
用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的，由县级以上人民政府生态环
境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停
产整治”之规定，济阳县环境保护局出具的《行政处罚决定书》（济阳环罚字[2017]
第 69 号）的处罚内容为“责令立即改正违法行为，并给予伍万元的行政罚款”，
罚款额度较低。
2020 年 4 月 15 日，济南市生态环境局济阳分局出具证明“公司的上述行为
属于一般违法行为，不属于重大违法违规，公司所受到的本局的行政处罚不属于
重大行政处罚”。
1-1-18
（2）安全生产
2017 年 11 月 7 日，济阳县安全生产监督管理局向济南金麒麟出具《行政处
罚决定书（单位）》（济阳安监罚[2017]30 号），因济南金麒麟“未如实记录安全
生产教育和培训情况；未按照规定进行应急预案修订并重新备案”行为违反了《中
华人民共和国安全生产法》第二十五条和《生产安全事故应急预案管理办法》（安
监总局令第 88 号）第三十六条之规定，济阳县安全生产监督管理局责令其限期
整改，并处罚款人民币肆万元。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条“未按照规定对从业人员、
被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有
关的安全生产事项的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，
责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人
员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款”和《生产安全事故应急
预案管理办法》第四十五条“生产经营单位未按照规定进行应急预案备案的，由
县级以上人民政府应急管理等部门依照职责责令限期改正；逾期未改正的，处 3
万元以上 5 万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1
万元以上 2 万元以下的罚款”之规定，济阳县安全生产监督管理局出具的《行政
处罚决定书》（济阳安监罚[2017]30 号）处罚内容为“责令限期整改，并处罚款
人民币肆万元”，该等处罚内容不属于上述条款规定的情节严重的情形。
2020 年 4 月 27 日，济南市济阳区应急管理局出具证明“公司收到上述行政
处罚决定后，立即进行整改并如期完成。公司上述行为属于一般违法行为。公司
自 2017 年 1 月 1 日至今未发生过重大安全生产事故，也不存在因重大违反安全
生产法律、法规、规章和规范性文件规定而受到本局行政处罚的情形”。
（3）职业健康
2019 年 9 月 23 日，济南市卫生健康委员会向济南金麒麟出具《当场行政处
罚决定书》（编号：20190923EG01），因济南金麒麟“未将职业健康检查结果书
面告知劳动者”，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第一款之
规定，济南市卫生健康委员会给予济南金麒麟“警告”一次。
1-1-19
根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条“未按照规定组织职业健
康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的，由卫生行
政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款”之规
定，济南市卫生健康委员会《当场行政处罚决定书》（编号：20190923EG01）给
予济南金麒麟的“警告”处罚，不属于该条规定的情节严重的行政处罚情形。
2020 年 4 月 28 日，济南市卫生健康委员会出具证明“公司收到上述行政处
罚决定后，立即进行了整改，公司的上述行为属于一般违法行为，不属于重大违
法违规，公司所受到的本单位的行政处罚亦不属于重大行政处罚”。
综上，保荐机构及申请人律师认为，报告期内发行人及子公司受到行政处罚
的事项不属于重大违法违规。
（二）发行人及子公司受到的上述行政处罚事项未对发行人生产经营产生
重大不利影响
发行人及子公司受到上述行政处罚事项后，积极进行整改，具体整改措施如
下：
1、发行人环保整改情况
发行人于 2019 年 7 月 12 日收到乐陵市环境保护局出具的《责令改正违法行
为决定书》（乐环违改字[2019]G5 号）后，立即召开专题会议制定整改方案并立
即实施，具体整治措施如下：对排气筒管道整改并接入涂胶工段 UV 光解催化处
理设备；对 UV 光解设备催化处理设备箱体维修改造；针对乐陵市环境保护局提
出的问题，发行人整改完成后又排查整改了涂胶工段废气处理过程发现的其他问
题。发行人完成上述整改后，于 2019 年 7 月 14 日向乐陵市环境保护局递交《关
于乐陵市环境保护局检查相关问题完成整改的复工申请》。
2019 年 7 月 18 日，乐陵市环境保护局出具《关于山东金麒麟股份有限公司
复工申请的复函》（以下简称“《复函》”），根据《复函》，乐陵市环境保护局执法
人员现场检查的结果如下：（1）排气筒管道已接入涂胶工段 UV 光解催化处理设
备，涂胶工序挥发性有机物的废气已有效收集并处理；（2）涂胶工段 UV 光解设
备催化处理设备箱体漏风，已对其进行维修改造，满足治污设施要求。根据《复
1-1-20
函》，根据发行人已达到复工条件，同意发行人年产 1000 万套高端 OE 汽车刹车
片项目精冲车间涂胶工段恢复生产。
发行人于 2019 年 7 月 14 日收到乐陵市环境保护局出具的《责令改正违法行
为决定书》（乐环违改字[2019]G6 号）后，立即召开专题会议制定整改方案并立
即实施，于 2019 年 7 月 28 日整改完毕，并向乐陵市环境保护局递交《关于乐陵
市环境保护局检查相关问题完成整改的复工申请》。
2019 年 7 月 31 日，乐陵市环境保护局出具《关于山东金麒麟股份有限公司
复工申请的复函》（以下简称“《复函》”），根据《复函》，乐陵市环境保护局执法
人员现的结果如下：发行人喷涂生产线设备尾端冷却工序前增加废气收集罩并接
入环保设备处理后排放；车间西南角抛丸机已拆除移出，并对地面进行了清理；
将厂区多余设备（含废弃设备）全部拆除并移出；所涉违规行为已全部整改完成。
经检查，发行人已经达到复工条件，同意发行人包装车间恢复生产。
2、子公司整改情况
（1）环境保护
在环保部门提出相关问题后，济南金麒麟高度重视，立即对相关问题进行认
真研究并制定整改计划。
2017 年 7 月 24 日，济南金麒麟为热压、喷涂、固化工序废气排放管增加活
性炭吸附装置，为涂胶工序增加有机玻璃护罩。
2017 年 7 月 25 日，济南金麒麟委托济南万安检测评价技术有限公司对非甲
烷总烃、二甲苯等废气进行检测，经检测符合《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）二级标准。
2017 年 7 月 27 日，济南金麒麟向济阳县环境保护局递交《济南金麒麟刹车
系统有限公司关于热压、固化、喷涂、涂胶工序恢复生产的申请》。
2017 年 7 月 28 日，济阳县环境保护局出具《济南金麒麟刹车系统有限公司
关于热压、固化、喷涂、涂胶工序恢复生产的申请的批复》（以下简称“《批复》”），
根据《批复》，经环保部门现场核实，济南金麒麟已对环保部门检查发现的问题
1-1-21
全部完成了整改，经研究决定，同意济南金麒麟热压、固化、喷涂、涂胶工序恢
复生产。
（2）安全生产
济南金麒麟收到济阳县安全生产监督管理局向其出具的《行政处罚决定书
（单位）》（济阳安监罚[2017]30 号）后，于 2017 年 11 月 27 日制订了《生产安
全事故综合应急预案》，并在整改完成后向济阳县安全生产监督管理局申请复查。
2017 年 11 月 28 日，济阳县安全生产监督管理局向济南金麒麟出具《整改
复查意见书》（（济阳）安监管复查[2017]4026 号）。根据《整改复查意见书》，济
阳县安全生产监督管理局认为济南金麒麟在整改期间对所提问题进行了整改，达
到整改要求。
（3）职业健康
济南金麒麟收到济南市卫生健康委员会向其出具的《当场行政处罚决定书》
（编号：20190923EG01）后，高度重视，立即组织责任部门开会研讨整改工作，
及时将从事接触职业病危害的作业劳动者的上岗前、在岗期间和离岗时的职业健
康检查结果书面告知劳动者并签字。
综上，保荐机构及申请人律师认为，发行人及子公司在收到主管部门的行政
处罚文件后，高度重视并立即组织整改，取得了主管部门的整改验收证明，上述
行政处罚事项未对发行人及子公司生产经营产生重大不利影响。
二、发行人的相关内控制度完善健全并得到有效执行
1、公司已建立了较为完善的内部控制制度体系
根据发行人提供的各项内控制度，发行人已经按照《证券法》、《公司法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规的要求，建立了
股东大会、董事会、监事会和管理层组成的完善的公司法人治理结构，制定了《公
司章程》，并结合自身经营特点制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》以及专门委员会工作细则等配套实施细则以明确权力机构、
决策机构、监督机构和管理层之间的职责权限，形成了相互协调和相互制衡的治
1-1-22
理机制。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2019]第 ZC10094 号、信会师报字
[2020]第 ZC10136 号《内部控制审计报告》，发行人于 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
2、公司针对性地加强相关内部控制措施
发行人已在环保、安全、员工职业健康方面建立了一系列的内控制度，鉴于
上述处罚事项的发生，公司相关人员进行了认真总结和反思，通过进一步完善内
控制度、主动采取各种措施以进一步确保公司生产经营活动的合法合规性，加强
了相关内部控制制度具体执行层面的有效性。
（1）在环境保护方面，发行人制定了《环保设施管理制度》、《安全环境责
任考核制度》等制度文件，对公司环保设施管理、安全管理、各级人员安全环境
职责等作出明确规定。此外，针对报告期内环保处罚事项，发行人于 2020 年 4
月 15 日签批了《环保合规管理制度》，明确了环境影响评价、污染物管理等方面
内容，并规定了环保合规的监督检查措施及惩戒处理办法，对公司内部涉及的环
境保护问题进行全面管控及考核。
（2）在安全生产方面，发行人制定了《安全生产责任制》、《安全风险分级
管控体系建设实施指南》、《隐患排查治理体系建设实施指南》、《员工三级安全培
训制度》等制度文件，上述文件规定了公司安全生产管理机构的责任制度、责任
的落实及考核制度，同时明确了公司风险识别、评价、分级、管控方法及事故隐
患排查、治理方法，并定期对员工进行安全培训。
（3）在员工职业健康保护方面，发行人制定了《员工职业健康监护管理制
度》、《环境/职业健康安全管理体系管理手册》、《E0 环境/职业健康安全程序文件
汇编》等制度文件，上述文件对员工在岗期间及离岗前的职业健康检查、职业健
康档案管理、职业健康安全管理等作出明确约定。
综上所述，报告期内公司已经建立了较为完善的治理结构，公司的内部控制
制度能够适应公司管理的要求，公司的内控制度健全并得到有效执行。
1-1-23
三、中介机构核查程序与意见
（一）核查依据与方法
针对上述事项，保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及子公司报告期内所受行政处罚的文件；
2、查阅相关法规，确认发行人及其子公司所受行政处罚的重要程度；
3、查阅发行人及子公司主管机关出具的证明文件和发行人出具的声明；
4 、 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ）、 信 用 中 国
（www.creditchina.gov.cn）以及各省/地市人民政府相关行政主管部门官方网站。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、报告期内，发行人受到行政处罚的事项不属于重大违法违规，对申请人
生产经营不会产生重大不利影响；
2、发行人已针对行政处罚事项进行有效整改，其相关内控制度完善健全并
得到有效执行。
问题 3：关于应收账款和应收票据。报告期各期末，申请人应收账款余额分
别为 29,283.88 万元、32,491.30 万元、39,808.37 万元和 32,750.47 万元。2017 年
至 2019 年申请人出口收入分别占主营业务收入的 87.67%、85.84%和 89.79%，
申请人披露 2020 年 6 月 30 日应收账款回款比例仅为 32.57%，主要是因为统计
回款时间截至 2020 年 7 月 31 日，大部分客户未到账期截至 2020 年 7 月底。请
申请人说明：（1）报告期内应收账款余额逐年增长的原因及合理性，对比同行
业可比公司分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）报告期
内申请人应收账款期后回款情况，2019 年期后回款比例下降的原因，补充披露
截至 7 月底申请人应收账款回款比例变化情况；（3）结合中美贸易摩擦及新冠
肺炎疫情影响，申请人应收账款是否存在不能按期收回或无法收回从而发生坏
1-1-24
账的风险，是否存在业绩大幅下滑的风险，是否会对本次募投项目产生重大不
利影响，应对中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情影响的措施及有效性。请保荐机构
和申请人会计师说明核查依据与方法并发表核查意见。
回复：
一、报告期内应收账款余额逐年增长的原因及合理性，对比同行业可比公
司分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）报告期内应收账款余额逐年增长的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款变动的具体情况如下：
金额单位：人民币万元
2020 年 1-6 月 2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
项目
/2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应收账款余额 32,750.47 39,808.37 32,491.30 29,283.88
应收账款变动率
-17.73 22.52 10.95 /
（%）
营业收入 67,558.40 162,208.04 139,941.39 149,964.17
应收账款占营业
24.24 24.54 23.22 19.53
收入比重（%）
应收账款周转天
96.78 80.18 79.47 69.90
数（天）
注：2020 年 6 月末应收账款占营业收入比经年化处理。
由上表分析可知，报告期各期末，公司应收账款余额分别为 29,283.88 万元、
32,491.30 万元、39,808.37 万元和 32,750.47 万元，占营业收入的比例分别为
19.53%、23.22%、24.54%和 24.24%，整体保持稳定。报告期内，公司应收账款
周转天数分别为 69.90 天、79.47 天、80.18 天和 96.78 天。
2017 年至 2018 年，虽然公司营业收入有所下滑但应收账款余额有一定程度
增加，主要系公司客户 Rayloc/Div.Genuine Parts Co.报告期内销售收入增长较快
且该客户的账期相对较长所致。2018 年至 2019 年，公司应收账款余额持续增长，
主要系 2019 年营业收入较 2018 年大幅增长，同时公司新开发客户 Auto Zone
Parts, Inc.销售金额较大，对于该新开发客户的信用政策较为优惠，截至 2019 年
12 月 31 日公司对 Auto Zone Parts, Inc.的应收账款为 3,217.20 万元，导致 2019
1-1-25
年应收账款增加较多。
（二）对比同行业可比公司分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的
充分性
1、对比同行业可比公司分析应收账款水平的合理性
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款周转率对比如下：
应收账款周转率（次）
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
隆基机械 1.83 3.54 4.20 4.32
博云新材 0.90 1.77 2.26 1.95
亚太股份 1.78 4.44 5.04 4.93
跃岭股份 1.98 4.33 5.57 5.06
平均值 1.62 3.52 4.27 4.07
本公司 1.86 4.49 4.53 5.15
注：数据来源于可比上市公司定期报告。
报告期内，申请人应收账款周转率分别为 5.15 次、4.53 次、4.49 次以及 1.86
次，高于同行业可比公司平均水平，主要系公司产品主要面对国外售后市场，客
户主要为信誉良好、规模较大的国际知名汽车零部件企业，具有较强的资金实力
和较高的商业信用，回款及时，应收账款周转较好。同时，公司针对不同市场客
户制定了完善的应收账款管理制度，根据客户信誉、回款情况等因素对客户进行
差别化管理，按信用等级给予不同的回款期或信用额度，给予信用期或信用额度
的应收账款客户多为经公司评级的长期合作的优质客户，因此应收账款回收风险
较小，这也保证了公司良好的应收账款周转能力。
综上所述，公司应收账款周转率水平符合自身业务结构情况，具有合理性。
2、对比同行业可比公司分析应收账款坏账准备计提的充分性
报告期内，申请人应收账款坏账准备主要为按账龄组合计提的坏账准备，具
体情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 6 月 30 日
1-1-26
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 31,860.58 1,593.03 5.00
1-2 年 207.96 20.80 10.00
2-3 年 108.51 54.25 50.00
3 年以上 573.42 573.42 100.00
合计 32,750.47 2,241.50
续：
2019 年 12 月 31 日
项目
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 38,930.91 1,946.55 5.00
1-2 年 284.24 28.42 10.00
2-3 年 203.68 101.84 50.00
3 年以上 389.53 389.53 100.00
合计 39,808.37 2,466.34
续：
2018 年 12 月 31 日
项目
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 31,830.65 1,591.53 5.00
1-2 年 213.76 21.38 10.00
2-3 年 110.69 55.35 50.00
3 年以上 336.20 336.20 100.00
合计 32,491.30 2,004.45
续：
2017 年 12 月 31 日
项目
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 28,792.00 1,439.60 5.00
1-2 年 136.55 13.66 10.00
2-3 年 56.42 28.21 50.00
3 年以上 298.90 298.90 100.00
合计 29,283.88 1,780.37
报告期内，公司与同行业可比公司坏账准备计提比例对比如下：
金额单位：人民币万元
1-1-27
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
公司简称
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
隆基机械 40,664.65 2,697.89 6.63% 42,760.70 2,784.61 6.51%
博云新材 28,294.00 6,984.29 24.68% 22,626.31 6,604.34 29.19%
亚太股份 65,929.50 5,250.11 7.96% 67,899.81 5,235.94 7.71%
跃岭股份 14,347.29 3,020.19 21.05% 13,932.02 2,713.97 19.48%
平均 37,308.86 4,488.12 15.08% 36,804.71 4,334.72 11.78%
公司 32,750.47 2,241.50 6.84% 39,808.37 2,466.34 6.20%
续：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
公司简称
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
隆基机械 49,373.04 3,022.87 6.12% 41,115.89 2,351.14 5.72%
博云新材 16,840.35 5,740.92 34.09% 11,099.43 7,450.18 67.12%
亚太股份 75,569.55 5,449.72 7.21% 79,289.90 5,288.39 6.67%
跃岭股份 19,080.40 2,197.50 11.52% 15,682.91 1,821.31 11.61%
平均 40,215.84 4,102.75 10.20% 36,797.04 4,227.76 11.49%
公司 32,491.30 2,004.45 6.17% 29,283.88 1,780.37 6.08%
注：数据来源于可比上市公司定期报告。
报告期内，公司应收账款计提比例低于同行业可比公司的平均计提比例，主
要系公司应收账款账龄以 1 年以内的为主，且下游客户主要为在国外证券市场的
上市公司，信用情况较好，应收账款质量较高。有部分账龄较长的应收账款，公
司已根据相关会计政策按比例计提相应坏账准备，且该部分应收账款比例较小，
不会对公司日常经营造成不利影响。
报告期内，同行业可比公司的账龄组合坏账准备计提政策如下：
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
隆基机械 5% 10% 20% 50% 50% 100%
博云新材 5% 10% 20% 30% 50% 100%
亚太股份 5% 10% 40% 80% 80% 100%
跃岭股份 5% 20% 50% 100% 100% 100%
公司 5% 10% 50% 100% 100% 100%
由上表可知，与同行业相比，公司应收账款坏账准备政策计提比例比同行业
可比公司高，较为谨慎，坏账准备计提充分，符合行业惯例和会计准则要求。
1-1-28
二、报告期内申请人应收账款期后回款情况，2019 年期后回款比例下降的
原因，补充披露截至 7 月底申请人应收账款回款比例变化情况
报告期内，公司各期末的应收账款回款情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款余额 32,750.47 39,808.37 32,491.30 29,283.88
期后回款金额 10,665.60 37,642.53 31,617.65 28,695.17
期后回款比例 32.57% 94.56% 97.31% 97.99%
注：2017 年末、2018 年末应收账款期后回款比例指期后 12 个月回款比例，2019 年末、2020
年 6 月月末应收账款期后回款比例指截至 2020 年 7 月 31 日回款比例。
由上表分析可知，公司 2017-2019 年各期末应收账款余额期后回款比例分别
为 97.99%、97.31%、94.56%，截至 2020 年 7 月 31 日，公司 2020 年 6 月 30 日
应收账款回款比例为 32.57%。
2019 年期后回款比例从 2018 年的 97.31%下降至 94.56%，期后回款比例有
小幅下降，主要系客户 GPC ASIA PACIFIC PTY LTD 信用期为 360 天，账期相
对较长，2019 年末应收账款截至 2020 年 7 月 31 日尚有应收账款余额 855.63 万
元未到账期，而 2018 年末应收账款期后回款比例指期后 12 个月回款比例，因此，
2019 年期后回款比例略有下降。
截至 2020 年 7 月 31 日，公司 2020 年 6 月 30 日应收账款回款比例较低，主
要系统计回款时间截至 2020 年 7 月 31 日，大部分客户未到账期所致。发行人同
主要客户的信用期一般为 30-180 天，其中以 90 天和 180 天为主。
三、结合中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情影响，申请人应收账款是否存在不
能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险，是否存在业绩大幅下滑的风险，
是否会对本次募投项目产生重大不利影响，应对中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情
影响的措施及有效性
（一）结合中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情影响，申请人应收账款是否存在
不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险，是否存在业绩大幅下滑的风险，
是否会对本次募投项目产生重大不利影响
1-1-29
1、中美贸易摩擦对业绩及本次募投项目的影响
（1）中美贸易摩擦现状
自 2018 年以来，中美贸易摩擦持续升温，美国政府逐步对中国采取提高关
税、限制投资等贸易限制，来解决中美贸易失衡问题。
2018 年 6 月 15 日，美国政府宣布对我国向美国出口的 1,102 项合计 500 亿
美元商品加征 25%的关税。随后美国商务部公布了具体清单，其中第一批 340
亿美元商品的关税于 2018 年 7 月 6 日起正式实施，第二批 160 亿美元商品关税
于 2018 年 8 月 23 日起开始征收。
2018 年 9 月 9 日，美国政府宣布继续对我国 2,000 亿美元商品加征关税的措
施，具体分两个阶段实施：2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%，2019 年 1
月 1 日起将税率调高至 25%。
2019 年 5 月 9 日，美国政府宣布，自 2019 年 5 月 10 日起，对从中国进口
的 2,000 亿美元清单商品加征的关税税率由 10%提高到 25%。
2019 年 8 月 15 日，美国政府宣布，对自华进口的约 3,000 亿美元中国输美
商品加征 10%关税，分两批自 2019 年 9 月 1 日、12 月 15 日起实施。
期间，中美双方进行了多轮经贸磋商。2020 年 1 月 15 日，中美双方在美国
华盛顿签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》。
公司出口美国产品的海关编码为 8708.30.10，该产品在 2,000 亿加征关税清
单中，其加征情况具体如下：美国于 2018 年 9 月 24 日起对 2,000 亿美元的中国
产品加征 10%的进口关税，并自 2019 年 5 月 10 日起将关税税率上调到 25%。
截至本回复出具日，美国政府尚未对上述 2000 亿加征清单内的中国产品采取降
低或解除关税措施，公司目前出口美国产品仍被加征 25%的关税。
（2）中美贸易摩擦对生产经营的影响
报告期内，公司对美国的销售收入分别为 14,930.45 万元、19,646.80 万元、
29,467.54 万元和 11,132.84 万元，占当期主营业务收入比重分别为 9.99%、
14.13%、18.38%和 16.57%，均未超过 20%，总体占比不高，具体情况如下：
1-1-30
单位：万元；%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
国内销售 7,416.58 11.04 16,373.90 10.21 19,689.59 14.16 18,430.89 12.33
出口销售 59,786.10 88.96 143,993.48 89.79 119,362.92 85.84 131,013.83 87.67
其中：美国 11,132.84 16.57 29,467.54 18.38 19,646.80 14.13 14,930.45 9.99
合计 67,202.68 100.00 160,367.38 100.00 139,052.51 100.00 149,444.72 100.00
中美贸易摩擦对公司销售的影响主要体现为美方对公司产品加征关税导致
的客户采购成本提高，从而对公司的经营产生一定影响。但公司与客户双方基于
长期共同发展的合作愿景以及我国刹车片产品在全球市场的竞争力，公司与客户
共同协商采取应对措施。从 2019 年美国公司产品加征 25%进口关税以来，从公
司对美国客户销售量、订单情况来看，中美贸易摩擦尚未对公司主要产品对美出
口业务造成重大不利影响。
对于 AM 市场，进口商价格敏感性相对较小，根据目前的实务经验，关税
成本由海外客户与国内生产商共同承担；结合报告期内美国关税情况对公司经营
的实际影响，以及公司为应对中美贸易摩擦的相关应对措施，预计中美贸易摩擦
对公司生产经营的影响总体可控。
此外，随着中美贸易摩擦政策的不断演进，通常而言人民币汇率也会相应调
整，如果人民币因此而贬值，可在一定程度上缓解中美贸易摩擦对公司带来的负
面冲击。
（3）中美贸易摩擦对本次募投项目的影响
就本次募投项目而言，随着劳动力成本的不断上升以及全球经济环境不确定
性的增加，公司进一步降本增效、提升综合竞争力的需求迫切。本次募投项目的
实施，有助于公司大幅度提高生产工艺的自动化和智能化，实现自动化、柔性化、
数字化生产，从而进一步降低用工成本、提升生产效率、提高产品质量的稳定性
和一致性，增强产品本身及公司的综合竞争实力。
另外，本次募投项目新增产能存在一个逐步释放过程，智能工厂的建设期为
1-1-31
两年，项目建设第二年开始逐步达产，至第五年项目完全达产。由于募投项目的
产能存在逐步释放过程，因此，发行人未来拥有较长时间用于市场的进一步开拓
和产品品质的提升；随着公司竞争力的不断提升及业务的进一步开展，募投项目
从理论上而言不会受到中美贸易摩擦的重大影响。
综上，中美贸易摩擦对公司经营业绩及本次募投项目的总体影响有限且可
控。
2、新冠肺炎疫情对业绩及本次募投项目的影响
（1）对生产经营的影响
自新型冠状病毒疫情于 2020 年初爆发以来，全国多地均采取了隔离、交通
管制等疫情防控措施，进而对全国多数企业的采购、生产及销售等经营活动的开
展造成了一定的限制，具体影响如下：
受新冠疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、
人流等疫情防控措施，公司一定程度上受到延期开工及交通管制的影响。在采购
方面，部分原材料供应商临时停产、物流配送受限，造成到货周期延长；在生产
方面，公司各厂区积极响应所在地政府有关疫情防控的统一部署，部分厂区根据
疫情防控需要、员工到位情况阶段性复工复产；在境内销售方面，下游客户亦受
到延期复工、产品物流受限的影响。但上述影响主要集中在 2-3 月份，4 月份以
来国内疫情基本得到控制，国内物流及订单交付逐渐恢复正常，新冠疫情对公司
的采购、生产和境内销售环节造成的影响已逐步消除。
境外销售方面，1-2 月份境外市场需求未受到新冠疫情影响。3 月份以来新
冠疫情出现全球蔓延的迹象，欧洲、美洲、日韩等多个国家或地区均受到较大范
围传播。目前，公司主要海外市场中，有部分的客户要求公司推迟交付相关订单，
公司海外订单的执行受到一定程度的影响；但就订单做取消处理的客户及对应的
订单数量极少。整体而言，公司海外市场销售暂未因新冠肺炎疫情受到重大不利
影响。
就刹车片而言，2020 年 1-6 月，仅有 5 个客户要求取消其部分订单，对应订
单涉及刹车片数量为 16.45 万套，占 2020 年上半年公司刹车片销量的比重为
1.29%；另外，一定数量的客户要求对订单做推迟交货处理，对应订单涉及刹车
1-1-32
片数量为 64.26 万套，占 2020 年上半年公司刹车片销量的比重为 5.06%。
就刹车盘而言，2020 年 1-6 月，仅有 2 个客户要求取消其部分订单，对应订
单涉及刹车盘数量为 3.23 万件，占 2020 年上半年公司刹车盘销量的比重为
1.92%；另外，一定数量的客户要求对订单做推迟交货处理，对应订单涉及刹车
盘数量为 6.42 万件，占 2020 年上半年公司刹车盘销量的比重为 3.82%。
公司 2020 年上半年实现收入 6.76 亿元，较 2019 年同期下降 14.75%（2019
年半年报数据未经审计），其中出口收入较去年同期下降 15.50%，主要是刹车片
出口收入下降所致，总体影响不大；此外，2020 年上半年出口收入的占比基本
保持稳定，整体变动幅度不大，公司的业务保持平稳运行。
（2）对本次募投项目的影响
①公司产品的市场需求基础未发生根本性变化
不同于整车市场，汽车售后市场相关产品的市场需求及规模与汽车保有量、
汽车平均车龄和平均行驶里程等因素存在较强的相关性。新冠肺炎疫情虽然在一
定程度上降低了人们的出行频率，但是全球汽车的保有量的基数庞大且增长相对
稳定，且在外部环境存在较大不确定性的情况下人们会减少新车的购置需求进而
导致汽车车龄的相对延长。因此，公司产品的市场需求基础未发生根本性的变化，
售后市场规模受经济波动和外部冲击的影响更小，需求更加稳定。
②新冠疫情对公司本次募投项目实施起到推动作用
本次新冠肺炎疫情恰逢春节假期期间，因疫情防控需要，部分员工在假期结
束后因交通管制受限、岗前隔离观察等原因，到岗时间略有迟延，导致部分生产
工序出现了一定的用工紧缺。本次募投项目“金麒麟股份年产 600 万套刹车片智
能工厂项目”、“济南金麒麟刹车系统有限公司年产 600 万套刹车片智能工厂项
目”的初衷之一即为提升公司的生产自动化、智能化水平，来缓解因劳动力成本
上升、招工难等因素对公司造成的负面影响，同时提升产品的标准化水平来降低
人工因素带来的不利干扰。通过本次疫情，公司深刻意识到生产自动化和智能化
的必要性，将促使公司加快智能工厂项目的建设进度，提升生产线的自动化和智
能化水平。
1-1-33
综上，新冠肺炎疫情对发行人生产经营业绩及本次募投项目不会造成重大不
利影响。
3、申请人应收账款是否存在不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险
（1）发行人应收账款回款比例较低系应收账款未到账期所致
发行人同主要客户的信用期一般为 30-180 天，其中以 90 天和 180 天为主。
而截至 2020 年 7 月 31 日，公司主要客户的应收账款大部分未达账期，导致应收
账款的期后回款比例相对较低。
结合公司历史应收账款回款情况来看，公司主要客户的回款情况较为良好。
（2）发行人客户质地优良，无法回收应收账款的风险较小
发行人在国外 AM 市场深耕多年，拥有多年的国际市场开拓和销售经验，
并积累了丰富的优质客户资源。发行人的客户（或其集团公司）多为在国外成熟
资本市场中上市多年的老牌上市公司或为区域市场中的知名汽车修配连锁品牌
公司，上述公司具备较强的经营实力，因此在面对中美贸易摩擦甚至新冠肺炎疫
情时有着一定的风险抵抗能力，进而发行人无法回收应收账款的可能性相对较
小。
2020 年 6 月末，公司应收账款余额前 30 名合计金额 25,957.71 万元，占期
末应收账款余额的 79.26%；应收账款余额前 30 大客户中的主要核心客户的基本
情况如下：
客户名称 基本情况介绍
Rayloc/Div.Genuine
GPC 集团（Genuine Parts Company）子公司，主要从事汽车零部件的销
Parts Co.
售及维修保养，业务主要集中在美国。GPC 集团成立于 1928 年，是美
GPC ASIA PACIFIC
国纳斯达克上市公司。
PTY LTD
Auto Zone Parts, Inc. 美国三大汽车修配连锁品牌之一，亦是美国纳斯达克上市公司。
LKQ 集团（LKQ Corporation）子公司，公司主要从事刹车片、刹车盘
EURO CAR PARTS
等汽配产品销售，目前业务主要集中在英国在内的欧洲国家。LKQ 集
LIMITED
团成立于 1998 年，是美国纳斯达克上市公司。
Delphi Automotive PLC 的子公司，Delphi Automotive PLC 为美国纳斯达
DELPHI DIESEL
克上市公司，是目前全球知名的汽车部件生产商，主要包括电子系统零
SYSTEMS LIMITED
部件、传动部件及各类安全技术解决方案。
1-1-34
意大利上市公司，主要从事制动系统和零配件的设计、研发和生产，产
Brembo S.p.A. 品用于汽车、摩托车和商用车，主要面向原装设备市场、零配件市场和
赛车市场。
青岛布雷博贸易有限
公司
Brembo S.p.A.子公司。
CORPORACION
UPWARDS 98 S.A.
中国重汽集团济南桥
中国重汽集团济南卡车股份有限公司（000951.SZ）旗下子公司。
箱有限公司
SBS Automotive A/S 成立于 2000 年，业务主要集中在丹麦等北欧地区，是丹麦上市公司。
成立于 1995 年，主要向客户提供各类制动部件，包括刹车片、刹车盘、
JURATEK LTD
刹车鼓和 ABS 传感器等，业务主要集中在英国及其周边的欧洲国家。
上述表格中的客户主要为境内外上市公司（或其子公司），资信水平和经营
状况情况优良，无法回收应收账款的风险较小。
（3）其他增信及风险保障措施
公司多年来均以外销收入为主，为了充分保障公司海外客户货款的回收，公
司在 2010 年以前便开始与中国出口信用保险公司签订《短期出口信用保险综合
保险保险单》来控制境外销售回款的风险；公司一方面取得了中国出口信用保险
公司出具的海外客户资信报告，对客户的资信情况及履约能力进行了充分调查，
并根据业务规模、资信状况等多重条件综合确定客户的信用政策；另一方面公司
为出口业务购买出口信用保险（中信保），对境外绝大部分客户的应收账款进行
投保，即在客户不能按期付款时，由保险机构承担赔付货款的责任。
公司作为被保险人，除另有约定及部分高风险地区外，赔偿比例通常按如下
条款执行：
①信用证项下，开证行商业风险所致损失的赔偿比例为 90%，政治风险所致
损失的赔偿比例为 90%；
②非信用证项下，买方破产或无力偿付债务、拖欠风险所致损失的赔偿比例
为 90%，买方拒绝接收货物或拒绝对已完成的服务进行确认风险所致损失的赔偿
比例为 90%，政治风险所致损失的赔偿比例为 90%。
从上述条款可以看出，发行人投保的出口信用保险责任已涵盖商业风险、政
治风险等可能产生的损失，且赔付比例较高，可较大程度的保障发行人的出口销
1-1-35
售回款风险。
综上，公司客户资质及信誉良好，且已采取了相关风险保障措施，不能按期
收回或无法收回从而发生坏账的风险较低。
（二）应对中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情影响的措施及有效性
1、应对中美贸易摩擦影响的措施及有效性
（1）不断加大国内外市场的开拓力度
公司将凭借公司在品牌、研发、产品质量等方面的优势，加大市场开发力度，
在产品性能、快速生产供应等各个方面深入了解并充分满足客户需求，不断开拓
客户并深入挖掘客户的潜在需求。中美贸易摩擦并未彻底改变中美贸易纵深发展
的历史趋势，公司通过不断加大技术研发、市场开拓等手段，继续深耕美国汽车
零部件 AM 市场，并于 2019 年与美国知名公司 Auto Zone Parts, Inc.正式开展了
业务合作，Auto Zone Parts, Inc.是美国三大汽车修配连锁品牌之一，亦是美国纳
斯达克上市公司。
（2）与客户共同承担关税成本
公司与客户双方基于长期共同发展的合作愿景以及我国刹车片产品在全球
市场的竞争力，公司与客户共同协商采取应对措施，主要为公司与客户约定由双
方共同承担加征的 25%关税来消化中美贸易摩擦对公司带来的影响。
（3）进一步提升研发实力和生产线的自动化水平
公司将继续以技术作为市场拓展的基础，不断加强产品的研发投入，创新摩
擦材料及制动产品行业的技术水平及推动下游市场的发展，进一步提高公司产品
竞争力；同时，将持续对目前的生产线进行智能化升级改造，提高生产效率和自
动化水平，进一步降低产品成本。
2、应对新冠肺炎疫情影响的措施及有效性
2020 年 4 月份以来国内疫情基本得到控制，国内物流及订单交付逐渐恢复
正常，新冠疫情对公司的采购、生产和境内销售环节造成的影响已逐步消除。就
目前而言，国外疫情尚未得到较为有效地控制，因此，从整体生产经营层面来看，
1-1-36
应对新冠肺炎疫情需公司不断加强海外市场、国外客户的有效管控。
公司将持续关注新冠疫情防控的进展情况，做好新冠疫情防控工作，并与下
游客户保持紧密协作保证生产经营的有序进行，与客户建立更为流畅的沟通机
制，与客户定期召开电话会议，及时沟通客户及客户所在地市场、国家的因疫情
而导致的变化情况，并将这些情况及时反馈至公司内部，为公司内部物流、供应
链管理、制造、库存的决策提供信息支持。
综上，公司已采取有效的应对措施应对中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情的影
响。
四、中介机构核查程序与意见
（一）核查依据与方法
针对上述事项，保荐机构及申请人会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了公司相关内部控制制度，核查了应收账款与营业收入相关
的关键内部控制设计和运行的有效性；
2、查阅了公司应收账款明细表，销售政策、应收账款坏账计提政策；
3、检查了销售合同、发票、发货单、收款凭证及回款情况等销售记录；
4、访谈了公司财务负责人、主管销售负责人等，详细了解公司所处行业的
特点、行业内客户回款的惯例、申请人信用期政策的相关情况、报告期内主要客
户对申请人应收账款回款状况等、各期期末前后应收账款波动的原因等；
5、各年度审计时对公司年末的应收账款进行函证，对未回函的应收账款履
行了替代核查程序：①核查与客户签署的框架协议、客户订单、发货单、客户签
收单、结算单、销售发票等原始单据；②核查期后回款记录，包括银行回单等检
查公司应收账款期后回款情况；
6、查阅了同行业可比公司的年度报告等公开资料，比较其与申请人坏账计
提政策的异同；
7、通过媒体、网络查询等方式了解中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情最新动态；
1-1-37
8、对公司相关人员进行访谈，了解中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对公司的
影响以及公司的应对措施；
9、查阅了发行人的年度财务报告及中期财务报告、外销收入及美国销售收
入数据等财务资料；
10、查阅了发行人与中信保签订的合同协议及资信报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
公司应收账款波动具备合理理由，符合实际情况，应收账款坏账准备计提充
分；中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对公司生产经营产生了一定的影响，但负面影
响总体可控，公司已在本次发行申请文件中对相关风险进行了披露；中美贸易摩
擦及新冠肺炎疫情对业绩及本次募投项目暂时未产生重大不利影响。
问题 4：关于其他权益工具投资。截至 2020 年 6 月 30 日，申请人其他权益
工具投资账面余额 7,500 万元，为对珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金（有限
合伙）的投资。请申请人说明并披露上述投资基金的对外投资情况，是否属于
财务性投资。请保荐机构说明核查依据与方法并发表核查意见。
回复：
一、金麒麟出资成立珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金（有限合伙）的
过程
2020 年 1 月 20 日，金麒麟召开第三届董事会第十二次会议审议通过本次发
行可转换公司债券的相关议案；董事会决议日六个月之前，金麒麟作为有限合伙
人以自有资金 7,500 万元出资成立了珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金（有限
合伙）（以下简称“珠海尚颀华金”），具体过程如下：
2019 年 4 月 4 日，金麒麟披露了《关于拟出资设立投资基金的公告》，根据
公司投资发展需要，公司拟以自有资金出资人民币 7,500 万元，作为有限合伙人
参与设立珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金（有限合伙），根据《公司章程》
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的有关规定，本次对外投资事项的交易金额在管理层权限范围内，无需提交董事
会及股东大会审议，公司已于 2019 年 4 月 3 日签署合伙协议。
2019 年 4 月 18 日，金麒麟披露了《关于投资基金设立进展的公告》，近日
珠海尚颀华金已取得了珠海市横琴新区工商行政管理局下发的《营业执照》，执
行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）。
2019 年 5 月 9 日，金麒麟完成对该基金全部出资义务，实际支付 7,500 万元。
二、珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金（有限合伙）的相关情况
（一）基本情况
珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金（有限合伙）成立于 2019 年 4 月 16
日，注册资本 25,250.00 万元人民币，注册地址珠海市横琴新区宝华路 6 号 105
室-67256（集中办公区）。珠海尚颀华金合伙人及具体出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 出资额 出资占比 合伙人性质
1 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） 25.00 0.10% 普通合伙人
2 珠海华金领创基金管理有限公司 100.00 0.40% 普通合伙人
珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙
3 12,300.00 48.71% 有限合伙人
企业（有限合伙）
4 山东金麒麟股份有限公司 7,500.00 29.70% 有限合伙人
5 上海汽车集团股权投资有限公司 5,000.00 19.80% 有限合伙人
上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限
6 225.00 0.89% 有限合伙人
合伙）
7 珠海华金领汇投资管理有限公司 100.00 0.40% 有限合伙人
合计 25,250.00 100.00% -
（二）普通合伙人情况
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）及珠海华金领创基金管理有限公司
为珠海尚颀华金的普通合伙人。
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2012 年 11 月 22 日，执行
事务合伙人为上海颀元商务咨询有限公司，出资人上海汽车集团股权投资有限公
司（上海汽车集团股份有限公司的全资子公司）持有 40.00%的出资比例、上海
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颀元商务咨询有限公司持有 15.00%的出资比例、上海颀聚商务咨询合伙企业（有
限合伙）持有 45.00%的出资比例。
珠海华金领创基金管理有限公司成立于 2016 年 3 月 28 日，珠海华金创新投
资有限公司（珠海华金资本股份有限公司的全资孙公司）为其唯一股东。
（三）投资战略及方向
珠海尚颀华金由上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）及珠海华金领创基
金管理有限公司发起并具体运作，合伙人汇集了国内汽车行业内龙头上海汽车集
团股份有限公司（600104.SH）以及产业投资人珠海华金资本股份有限公司
（000532.SZ），投资方向和领域为新能源及智能网联汽车，汽车相关新商业模式
及其他战略新兴产业。
（四）投资决策机制
管理人为该基金设立一个投资审查委员会，委员合计 7 名。委员由普通合伙
人推荐和确定。投资审查委员会负责审议该基金所投资项目的投资和退出的相关
事项。投资审查委员会委员不从合伙企业领取报酬。投资审查委员会会议采取一
人一票的原则对审议事项进行表决，须经 5 票（含本数）以上同意方可通过。有
关投资审查委员会的相关事项可由管理人另行制订议事规则进行约定。
（五）收益或亏损的分配或承担方式
就任何投资项目处置后取得的项目处置收入，应当首先扣除用于支付合伙企
业任何应付未付费用的金额，并根据执行事务合伙人的决定计提合理的预留资金
以用于基金费用（管理费、托管费及基金运营费用）或基金任何其他应付费用的
后续支付；其次，应在处置后的四十五个工作日内，将剩余金额按照所有参与该
投资项目的合伙人的投资成本分摊比例进行分配（分摊投资成本后的剩余金额下
称“可分配收益”），对应于特殊有限合伙人的可分配收益应直接向特殊有限合伙
人分配；对应于普通合伙人和其他每一有限合伙人（“该有限合伙人”）的可分配
收益，应在普通合伙人和该有限合伙人之间按协定原则和顺序进行分配。
合伙企业亏损由各合伙人按实缴出资比例共同分担。
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（六）是否存在其他约定
根据该产业投资基金合伙协议约定的收益分配方式，相关投资收益以投资项
目处置收入为基础，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
产业投资基金的投资回报与被投资企业的经营业绩有关，根据企业的投资收
益或亏损进行分配，未向投资者提供保本保收益承诺，不存在“约定定期向投资
者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常见
形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”的情形。因此，不存在其他方
出资构成明股实债的情形。
（七）对外投资情况
珠海尚颀华金主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 主营业务/从事的业务 投资占比
为交通、物联网及金融领域提供安全解决方案。
北京信安世纪科技股
1 信息安全产品的研发、生产、销售，覆盖车联 2.31%
份有限公司
网信息安全领域。
石家庄尚太科技有限 新能源汽车锂离子电池负极材料的技术开发、
2 1.81%
公司 生产、销售。
致力于研发用于汽车安全辅助及无人驾驶的毫
加特兰微电子科技
米波雷达芯片。目前加特兰微电子已成功研发
（上海）有限公司
出代高集成度 77GHz CMOS 毫米波雷达收发芯
（通过设立嘉兴尚颀
3 片，该芯片已具备完整的毫米波雷达信号综合、 1.75%
华金颀源股权投资合
发射、接受及处理功能，并初步达到车载雷达
伙企业（有限合伙）
系统的要求。该芯片已在多家汽车零部件一级
间接投资）
供应商和传感器制造商展开测试及系统集成。
比亚迪半导体有限公 车规级功率半导体、智能控制 IC、智能传感器
4 0.20%
司 以及光电半导体的研发、设计与销售。
电子电路行业铜基新材料，专注于 PCB 行业的
江西江南新材料科技
5 电镀材料研发、生产和销售。下游行业包括汽 1.10%
有限公司
车电子 PCB 板、5G 通信基板、消费电子等终端。
由上表可见，珠海尚颀华金对外投资主要围绕汽车相关的行业展开，重点
关注新能源汽车、智能汽车领域新材料、新技术、重要元器件及核心零部件等
行业的投资机会，目前投资的企业涵盖了车联网信息安全、新能源汽车锂电负
极材料、车规级毫米波雷达芯片、汽车电子 PCB 板、车规级 IGBT（绝缘栅双极
型晶体管）以及车内通讯芯片、射频芯片等。
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上述公司的业务范围涉及了金麒麟为了扩大公司产品在国内汽车后市场的
市场占有率以及抓住契机切入汽车行业发展新领域的战略目标，例如金麒麟拟开
发新能源汽车相关业务，而对比亚迪半导体有限公司的投资就对拓展客户、渠道
具有重大的作用，又如金麒麟为拓展新领域，尝试发展电子化的汽车零配件业务，
相应对加特兰微电子科技（上海）有限公司、北京信安世纪科技股份有限公司等
公司的投资则提供了未来发展可能性和参照物。
（八）金麒麟不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情
形
金麒麟参与出资设立珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金（有限合伙），共
出资 7,500 万元，出资比例 29.70%，对该产业基金不构成控制，未将其纳入合并
报表范围，不存在实质上控制该基金并应将其纳入合并报表范围的情形。
三、金麒麟投资珠海尚颀华金符合公司主营业务及战略发展方向
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀投资”）是上海汽
车集团股份有限公司的全资子公司上海汽车集团股权投资有限公司旗下私募股
权投资平台，尚颀投资通过布局创投基金、成长并购基金、汽车后市场基金三大
投资方向，围绕产业发展，集成各类资源，积极开展业务。
尚颀投资在国内汽车产业领域具有较高的知名度，上汽股份拥有丰富的行业
资源。金麒麟首次公开发行股票并上市前，同由尚颀投资担任执行事务合伙人的
上海尚颀股权投资基金一期合伙企业（有限合伙）与扬州尚颀股权投资基金中心
（有限合伙）分别持有金麒麟发行前 2.54%及 2.41%的股份。金麒麟与尚颀投资
结识多年，认同其汽车产业投资理念及投资专业投资能力，公司认为参与珠海尚
颀华金的投资有利于公司积极参与产业发展新趋势，便于公司未来向汽车产业其
他领域横向发展，发掘产业协同的机会，符合公司的战略目标。
当前，全球汽车产业呈现出电动化、轻量化、智能化的发展趋势，同时中国
以绝对的优势成为了全球第一大汽车消费大国。金麒麟一直从事摩擦材料及制动
产品的研发、生产和销售，公司的主要产品为汽车刹车片和汽车刹车盘，公司产
品目前主要面向国外市场，并以国外汽车后市场的销售业务为主、国内汽车后市
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场的销售业务为辅。
无论汽车产业如何发展，对于汽车安全性的关注和要求不会降低，汽车制动
装置作为汽车重要的零部件不可被替代；通过技术研发的积累和产品设计上的优
化，金麒麟刹车片及刹车盘产品亦能满足汽车产业电动化、轻量化、智能化的发
展需求。
扩大公司产品在国内汽车后市场的市场占有率以及抓住契机切入汽车行业
发展新领域成为金麒麟发展的重要战略目标。珠海尚颀华金关注的汽车产业投资
领域符合金麒麟未来拟重点开拓的目标市场，金麒麟出资参与珠海尚颀华金的设
立为实现公司的发展战略提供了便利条件，符合公司的主营业务及战略发展方
向。
四、认定金麒麟投资珠海尚颀华金属于财务性投资的依据
（一）财务性投资的认定依据
1、根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限
超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
2、根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》：
“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融
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资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类
似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基
金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
（二）金麒麟投资珠海尚颀华金属于财务性投资
金麒麟基于公司的主营业务及战略发展方向对珠海尚颀华金进行了投资，有
利于公司借助上海汽车集团股份有限公司及珠海华金资本股份有限公司在行业
内的重要影响力，持续关注汽车零部件行业在汽车产业新发展趋势下的产业布局
和战略整合机会，发掘上市公司潜在并购标的，为上市公司发掘产业链上下游具
备潜在协同效应的业务合作伙伴提供便利。但截至目前，金麒麟尚未通过产业基
金取得并购标的及拓展新领域的业务机会。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》、《关于上市公司监管
指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》，结合公司参与珠海尚颀华金运作
的实际情况（上市公司为基金的有限合伙人，不具有基金的实际控制权），金麒
麟投资珠海尚颀华金属于财务性投资。金麒麟对珠海尚颀华金的出资于 2019 年
5 月 9 日完成，属于审议本次可转债发行董事会决议日（2020 年 1 月 20 日）六
个月之前发生的财务性投资，所投资金额无需从本次募集资金总额中扣除。
此外，上述财务性投资金额分别占公司 2019 年末和 2020 年六月末公司合并
报表归属于母公司净资产的 3.43%和 3.59%，不属于“金额较大”的情形，符合
相关监管要求的规定。
五、中介机构核查程序与意见
（一）核查依据与方法
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了珠海尚颀华金的工商信息、获取了其对外投资资料；
2、查询中国证监会等证券监管机构关于财务性投资的规定，了解监管部门
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对财务性投资的最新认定；
3、查阅珠海尚颀华金投资标的的公开信息，包括但不限于公司的基本情况、
主营业务等资料；
4、对公司主要负责人进行了访谈，了解公司投资珠海尚颀华金的原因及背
景，并查阅了相关协议、出资凭证等资料。
（二）核查意见
综上，根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》、《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》及《关于上市公
司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》，保荐机构认为金麒麟对珠
海尚颀华金汽车产业股权投资基金（有限合伙）的投资属于财务性投资。
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（本页无正文，为山东金麒麟股份有限公司关于《关于请做好山东金麒麟股
份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函》的回复之签署页）
山东金麒麟股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《关于请做好山东金麒麟股份
有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函》的回复之签署页）
保荐代表人：
张 昊 王 可
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-1-47
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读山东金麒麟股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作
告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风
险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-1-48
