证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2020-091
山东金麒麟股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对
象的限制性股票数量为 297 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,373.87 万股的 1.46%。
一、 公司基本情况
（一）公司简介
山东金麒麟股份有限公司创立于 1999 年 8 月，是以制动摩擦材料及其制品
为主导产品的高新技术企业，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司于
2017 年 4 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“金麒麟”，股票代码
“603586”。
公司住所：山东省乐陵市阜乐路 999 号
主营业务：公司主要从事摩擦材料及制动产品的研发、生产和销售，公司的
产品主要应用于汽车制动部件，主要产品为汽车刹车片（也称制动片或制动衬片）
和汽车刹车盘（也称制动盘）。
（二）公司最近三年业绩情况
（单位：元 币种：人民币）
主要会计数据 2018年 2017年 2016年
营业收入 1,399,413,850.71 1,499,641,658.65 1,290,455,413.07
归属于上市公司股东的净利润 88,347,914.85 173,825,285.26 207,180,087.44
归属于上市公司股东的扣除非经
101,491,431.30 155,609,747.67 194,708,556.87
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 106,049,787.19 250,648,185.87 262,233,595.92
2018年末 2017年末 2016年末
归属于上市公司股东的净资产 2,141,599,839.58 2,114,885,180.77 989,701,485.99
总资产 2,866,671,538.14 2,815,714,452.44 1,793,975,493.44
主要财务指标 2018年 2017年 2016年
基本每股收益（元／股） 0.41 0.89 1.32
稀释每股收益（元／股） 0.41 0.89 1.32
扣除非经常性损益后的基本每股
0.47 0.79 1.24
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.20 10.25 22.97
扣除非经常性损益后的加权平均
4.83 9.18 21.59
净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
1 孙忠义 董事长
2 孙鹏 副董事长、总裁
3 甄明晖 董事、副总裁
4 孙伟华 董事、副总裁
5 贾忠民 董事
6 辛彬 董事、董事会秘书、副总裁
7 魏学勤 独立董事
8 杜宁 独立董事
9 朱波 独立董事
10 杨光 监事会主席
11 刘书旺 监事
12 张玉杰 职工代表监事
（四）公司本次股权激励计划设定的业绩指标
限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列三个条件之一：
以2018年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于12%；
第一个解除限售期
以2018年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于80%；
以2018年刹车片销量为基数，公司2019年刹车片销量增长率不低于10%。
公司需满足下列三个条件之一：
以 2018 年营业收入为基数，公司 2021 年营业收入增长率不低于 25%；
第二个解除限售期
以 2018 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 100%；
以 2018 年刹车片销量为基数，公司 2021 年刹车片销量增长率不低于 20%。
二、股权激励计划目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）人员激励约束机制，充分调动其积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、
快速的发展；同时进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司管理团队
和骨干人员的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效
益，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，保证公司战略的顺利实施；也有利于吸
引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优势，进一步激发公
司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
除本激励计划外，公司无其他尚在有效期内的股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购
的本公司 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 297 万股，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,373.87
万股的 1.46%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
数量将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 61 人，包括：
1、公司董事
2、公司高级管理人员
3、中层管理人员
4、核心技术（业务）人员
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司或子公
司具有聘用或劳动关系。
（三）不得参与本激励计划的人员
1、最近 12 个月内被交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性
获授的限制性股票数量 占目前总股本的
姓名 职务 股票总数的比例
（万股） 比例（%）
（%）
孙伟华 董事、副总裁 20 6.734 0.098
甄明晖 董事、副总裁 20 6.734 0.098
董事、副总裁、
辛 彬 20 6.734 0.098
董事会秘书
贾忠民 董事 20 6.734 0.098
中层管理人员及核心技术（业务）
217 73.064 1.065
人员（共计 57 人）
合计（61 人） 297 100 1.46
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
六、限制性股票授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 7.82 元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制
性股票的授予价格将做相应的调整。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格为公司回购均价 15.6349 元（采用四
舍五入保留四位小数）的 50%，为 7.82 元/股（采用四舍五入保留两位小数）。
七、限制性股票激励计划的相关时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为
自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内（根据《管理办法》规定上市公
司不得授出权益的期间不计算在 60 日内），届时由公司召开董事会对激励对象进
行授予，完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将
终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票的行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一
笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
12 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的规定回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至完
50%
解除限售期 成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至完
50%
解除限售期 成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、
配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则
因前述原因获得的股份同时回购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
八、限制性股票的授予条件与解除限售条件
（一）限制性股票授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（二）款第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一
激励对象发生上述第（二）款第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2019、2021 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列三个条件之一：
以2018年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于12%；
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于80%；
以2018年刹车片销量为基数，公司2019年刹车片销量增长率不低于
10%。
公司需满足下列三个条件之一：
以 2018 年营业收入为基数，公司 2021 年营业收入增长率不低于 25%；
第二个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 100%；
以 2018 年刹车片销量为基数，公司 2021 年刹车片销量增长率不低于
20%。
上述营业收入、净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准；上述刹
车片销量以公司该会计年度年度报告所载数据为准。
净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施
影响的数值作为计算依据。
如因相关法律法规变动导致营业收入、净利润确认、计量方式发生变化则相
应调整 2018 年的基数。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激
励计划的规定回购限制性股票并注销。
（4）限制性股票的个人考核
根据公司制定的《山东金麒麟股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的
考核工作。公司企划部、人力资源部组成绩效管理工作小组负责具体实施考核工
作。激励对象个人绩效考评结果分为 A、B、C、D、E 五个级别，分别对应不
同的可解除限售比例：
绩效评定 A(卓越) B(优秀) C（合格） D（待改进） E（不合格）
解除限售比例 100% 0
激励对象只有在解除限售期的上一年度绩效考评结果为 A/B/C 时，才能全
额将当期限制性股票解除限售。若激励对象解除限售期的上一年度绩效考评结果
为 D/E，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统
一回购注销。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、 限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票激励计划实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
6、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股
票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易
的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
7、公司应当聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司
的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律
意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（二）限制性股票的权益授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内（根据《管理
办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）对激励对象进行授
予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划。
6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记
部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（五）本激励计划的变更和终止程序
1、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
2、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本《管理办法》及相关
法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象
按规定解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返
还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购
该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
8、激励对象承诺，若在《激励计划》实施过程中，出现《激励计划》所规
定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计
划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票
继续有效，尚未确认为可解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处
理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到
激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但未解除限
售的限制性股票由公司统一回购注销处理。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已
解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予
价格回购后注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、 激励对象因公司原因发生职务变更，但仍在公司或子公司内任职的，其
获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象
因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，或被公司撤职、降职的，或因个人申请而调岗的，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格。
3、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续
约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未获准解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
4、激励对象因退休而离职，其获授的权益将完全按照退休前本激励计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条
件仍然有效；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税，尚未解除限售部分的限制性股票解除限售前激励对象应先向公司缴纳相应的
个人所得税。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性
股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不
再纳入解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
个人所得税，尚未解除限售部分的限制性股票解除限售前激励对象应先向公司缴
纳相应的个人所得税。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，激励对象的限制性股票将由其指定的
财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进
行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，
继承人应当先向公司缴纳相应的个人所得税。
（2）激励对象若因其他原因身故的，自身故之日起激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股权激励协议所发生
的与本激励计划或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、 会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份
支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行
了预测算。
2、 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定激励计划的授予日为 2019 年 12 月 27 日，根据中国会计准则
要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
297 3,017.52 188.60 1,865.00 502.92 461.01
注：
1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未
解锁的情况。
3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低公司成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1、《山东金麒麟股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；
2、《山东金麒麟股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》。
特此公告。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2020 年 10 月 30 日
