山东德衡（济南）律师事务所

         关于山东金麒麟股份有限公司

    2020 年第二次临时股东大会的法律意见书




1                    地址：中国济南市历下区泺源大街 102 号香格里拉写字楼 5 层
                                     Tel：(+86 531) 80671888    邮编：250011
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                        山东德衡（济南）律师事务所

                        关于山东金麒麟股份有限公司

                 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                               德衡证律意见（2020）第019号

致：山东金麒麟股份有限公司

    山东德衡（济南）律师事务所（简称“本所”）接受山东金麒麟股份有限公司（简称“公
司”）的委托，指派王勇律师、张霞律师出席了公司 2020 年第二次临时股东大会（简称“本
次股东大会”），并出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015
年修订)》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《山东金
麒麟股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和
召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等
有关法律问题出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、股
东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见
书承担相应的责任。

    公司已向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经
提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料
或复印件与原件一致。

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    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本
所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披
露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

    本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，出席了公司 2020 年第二次临时股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1.2020 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，决定于 2020 年 11 月 17
日 14 点 30 分以现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。

    2.2020 年 10 月 30 日，公司董事会在中国证监会指定媒体报纸《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了《山东金麒麟股份有限
公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会通知的公告》，决定召开本次股东大会。公司发
布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人
出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、
投资者参加网络投票的操作流程等事项。
    3.公司董事会于 2020 年 11 月 11 日在上海证券交易所网站刊载了本次股东大会会议资
料，披露了本次股东大会通知列示的全部议案的具体内容。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    本次股东大会现场会议于 2020 年 11 月 17 日 14：30 分在山东省乐陵市阜乐路 999 号
公司四楼东会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
    公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台向全体股东提供网络形式的投票
平台。其中，通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020 年 11 月 17 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间
为：2020 年 11 月 17 日 9:15-15:00 期间的任意时间。


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    经审查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通
知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致；本次股东大会的召集和召开程
序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

    （一）本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会出席会议人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东（包括股东代理人）共 19 人，所持有表决权股份总数
133,986,748 股，占公司有表决权股份总数的 67.8112％。

    公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员和本所律师列
席了本次股东大会。

    综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会的人员的资格
符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会临时提案情况

    本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知中所列明的审议事项相一致，没有出现
修改原议案或增加新议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1. 现场会议

    本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行了表决；股东大会对提案进行表决前，
推举了两名股东代表监事参加计票和监票；出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大
会议程的议案逐项进行了审议及表决。

    2. 网络投票

    网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会的投票结果统计表。

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        3. 表决结果

        本次股东大会网络投票结束后，经本所律师验证，本次股东大会表决通过了全部议案，
表决结果如下：


                                                赞    成                    反    对              弃   权
序
                 议     案
号
                                         票数         占比（%）      票数        占比（%） 票数    占比（%）


         《山东金麒麟股份有限公司     133,811,046       99.8688     175,702       0.1312     0         0.0000
         关于调整 2019 年限制性股票
    1    激励计划的议案》


         中小投资者表决情况
                                      23,975,721        99.2724     175,702       0.7276     0         0.0000


        上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决单独计票；上述议
案属于特别决议议案，同意该议案的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东(包括股
东代理人)所持表决权总数的三分之二以上；上述议案关联股东回避表决。

        五、结论性意见

        本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规及
《公司章程》的规定，合法有效；召集人资格和出席会议人员的资格符合《公司法》等相
关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；会议表决程序、表决结果符合《公司法》
等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

        本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。




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