证券代码：603586          证券简称：金麒麟          公告编号：2021-012

                    山东金麒麟股份有限公司
      关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
                       限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

       限制性股票回购数量：190,000 股

       限制性股票回购价格：7.22 元/股

    山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”或“金麒麟”) 于 2021 年 3 月

5 日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了

《山东金麒麟股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性

股票的议案》，公司拟回购注销激励对象张学东、孙延政、朱春凯、宋来盈 4 人

已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 190,000 股。该事项已得到 2019 年第

二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

    一、 2019 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2019 年 12 月 5 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《山东

金麒麟股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《山东金

麒麟股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》、《山东金麒麟股

份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《山东金麒麟股份

有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相

关事项的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《山东金麒麟股份有

限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《山东金麒麟股份有限

公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》、《山东金麒麟股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事就本次股权激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发

表了独立意见。公司监事会就公司 2019 年限制性股票激励计划事项出具了核查

意见。山东德衡（济南）律师事务所、国金证券股份有限公司分别就公司 2019

年限制性股权激励计划事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。

    2、2019 年 12 月 6 日至 2019 年 12 月 15 日，公司对本次激励计划拟授予的

激励对象名单的姓名和职务在公司信息管理系统进行了公示，截至公示期满，公

司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。2019 年 12 月 17 日，公

司披露了《山东金麒麟股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计

划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

    3、2019 年 12 月 23 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《山

东金麒麟股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《山东

金麒麟股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》、《山东金麒麟

股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《山东金麒麟股

份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划

相关事项的议案》。公司实施 2019 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被

授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授

予所必需的全部事宜，并披露了《山东金麒麟股份有限公司关于 2019 年限制性

股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2019 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第

十一次会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于向激励对象授予限制性股

票的议案》并披露了《山东金麒麟股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票

的公告》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，

确定的授予日符合相关规定。

    5、2020 年 1 月 22 日，公司披露了《山东金麒麟股份有限公司关于 2019 年

限制性股票激励计划授予结果公告》，公司本次授予的限制性股票共计 297 万股，

已于 2020 年 1 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股

份登记。
    6、2020 年 5 月 22 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《山东金麒麟股

份有限公司 2019 年度利润分配方案》，以实施 2019 年度分红派息股权登记日为

基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）。

    7、2020 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事

会第十六次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于回购注销部分已授

予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对激励对象张金金、张勇辉、

沈元民 3 人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 90,000 股进行回购注销。

该事项已得到 2019 年第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

山东德衡（济南）律师事务所就公司本次回购注销事项出具了法律意见书。

    8、2020 年 9 月 23 日，公司披露了《山东金麒麟股份有限公司股权激励限

制性股票回购注销实施公告》，激励对象张金金、张勇辉、沈元民 3 人已获授但

尚未解除限售的限制性股票合计 90,000 股于 2020 年 9 月 25 日完成注销，本次

回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 2,880,000 股。

    9、2020 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事

会第十七次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于调整 2019 年限制

性股票激励计划的议案》，并相应修订《山东金麒麟股份有限公司 2019 年限制性

股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东金麒麟股份有限公司 2019 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法》相关内容。公司独立董事发表了同意的独立意见，

公司监事会就公司本次激励计划调整事项出具了核查意见，山东德衡（济南）律

师事务所出具了法律意见书。

    10、2020 年 11 月 17 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《山

东金麒麟股份有限公司关于调整 2019 年限制性股票激励计划的议案》。

    11、2021 年 3 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事

会第十九次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于 2019 年限制性股

票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》、《山东金麒麟股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，认为公司 2019

年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，相关

限制性股票可解锁上市。本次可解除限售的激励对象人数为 54 人，可解除限售

的限制性股票数量为 134.5 万股，占目前公司总股本的 0.66%。公司拟对激励对

象张学东、孙延政、朱春凯、宋来盈 4 人已获授但尚未解除限售的限制性股票合

计 190,000 股进行回购注销。该事项已得到 2019 年第二次临时股东大会的授权，

无需提交公司股东大会审议。山东德衡（济南）律师事务所就公司本次解锁条件

成就及回购注销相关事项出具了法律意见书。公司独立董事发表了同意的独立意

见，公司监事会出具了核查意见。

    二、 关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的相关事项

    (一) 回购注销原因

    激励对象张学东、孙延政、朱春凯、宋来盈已辞职，根据“《山东金麒麟股

份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》第十四节 公司/激励对象发生异动的

处理 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （三）激励对象离职的，包括主动

辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离

职日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司

按授予价格回购注销。”等规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司

回购注销。

    (二) 回购注销数量

    本次回购注销股份包含 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

合计 190,000 股。

    (三) 回购价格

    （1）根据《山东金麒麟股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》第十一

节 限制性股票回购注销原则的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股

票的，除当公司业绩考核未达标、个人绩效考核达标时，回购价格为限制性股票

授予价格加上银行同期存款利息之和外，其他情形的回购价格均为授予价格。
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股

本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股

票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

其中，针对派息事项，调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （2）2020 年 1 月 17 日，公司向 61 名激励对象授予了 297 万股限制性股票，

授予价格为 7.82 元/股。授予日后，公司于 2020 年 5 月 22 日召开 2019 年度股东

大会审议通过了《山东金麒麟股份有限公司 2019 年度利润分配方案》并于 2020

年 6 月 17 日完成红利派发，以实施 2019 年度分红派息股权登记日为基数，向全

体股东按每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）。鉴于公司 2019 年度权益派发方

案的实施，依据《山东金麒麟股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》，本次

限制性股票的回购价格由 7.82 元/股调整为 7.22 元/股。

    (四) 拟用于回购的资金来源

    本次拟用于回购的资金全部为公司自有资金。

    三、 本次回购注销公司股份结构变动情况

    本次股份回购注销完成后，公司总股份减少 190,000 股，具体变动情况如下：
                                                                    单位：股
            类别            本次变动前      本次变动增加       本次变动后

   有限售条件股份               1,535,000        -190,000          1,345,000

   无限售条件流通股份        202,113,700                   0     202,113,700

          股份总数           203,648,700         -190,000        203,458,700

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司

股权分布仍具备上市条件。
    四、 回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票对公司的影响

    公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合相关法律

法规、规范性文件以及《山东金麒麟股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》

的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规

定情形，不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性重大影响。

    五、 监事会核查意见

    公司监事会对回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项进行

核查后认为：公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符

合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2019 年限制性股票激励计划》等相关

规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司回购注销部分已授

予但尚未解除限售的限制性股票相关事项。

    六、 独立董事独立意见

    公司独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司回购注销部分已授予

但尚未解除限售的限制性股票事项发表独立意见如下：公司本次回购注销部分已

授予但尚未解除限售的限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》、

《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司 2019 年限

制性股票激励计划》的相关规定，回购数量、回购价格等合法合规，不会对公司

日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司

回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项。

    七、 法律意见书的结论性意见

    山东德衡（济南）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司

本次回购注销已经取得必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》

及《公司 2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之

日，公司本次回购的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《公

司 2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销所引致

的注册资本减少及章程变更履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。
    八、 其他事项

    根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《山东金麒麟股份有

限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划

相关事项的议案》之“1、（9）授权董事会决定本次股权激励计划的变更与

终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限

售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股

票的补偿和继承事宜，终止公司本次股权激励计划；（11）授权董事会实施

本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会

行使的权利除外。”等规定，公司董事会实施本次回购注销，已取得公司股

东大会合法授权。

    九、 备查文件

   1、山东金麒麟股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

   2、山东金麒麟股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；

   3、山东金麒麟股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关

事项的独立意见；

   4、山东德衡（济南）律师事务所关于山东金麒麟股份有限公司 2019 年限制

性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律

意见书。

   特此公告。




                                         山东金麒麟股份有限公司董事会
                                                2021 年 3 月 6 日