山东德衡（济南）律师事务所

关于山东金麒麟股份有限公司

   实际控制人增持股份的

        法律意见书
                        山东德衡（济南）律师事务所

                        关于山东金麒麟股份有限公司

                     实际控制人增持股份的法律意见书

                                                     德衡（济）律意见（2021）第022号

致：山东金麒麟股份有限公司

    山东德衡（济南）律师事务所（简称“本所”）接受山东金麒麟股份有限公司（简称“公
司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份
行为指引》（以下简称“《行为指引》”）等法律、法规和其他规范性文件以及上海证券交
易所业务规则的有关规定，就公司实际控制人孙忠义（以下简称“增持人”）增持公司股份
的事宜（以下简称“本次增持”）出具法律意见书。

    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核验查证，保证本
核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律
文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。

    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到公司如下承诺及保证：

    1.已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、

材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；

    2.所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；




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    3.所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法

定程序，获得合法授权；

    4.所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。对于出具本法律意见书至关重

要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关
机构或人员出具的证明文件。
    本所同意将本法律意见书作为本次增持股份所必备的法律文件，随其他材料一起上报，
并承担相应法律责任。
    本法律意见书仅供本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
    本所律师依据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：

    一、本次增持的主体资格

    1.根据公司发布的公告，并经本所律师核查增持人的身份证明，本次增持的增持人为
公司实际控制人孙忠义，其基本情况如下：

    孙忠义，男，中国国籍，1950 年 5 月出生，身份证号码为 372402195005******。

    2. 根据增持人出具的承诺函，并经本所律师在中国证券监督管理委员会证券期货市场

失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所监管措施专

栏（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国执行信息

公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，增

持人孙忠义不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
    （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
    （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）
认定的不得收购上市公司的其他情形。




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    综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人孙忠义具有完全民事行为能力，具有法
律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定
的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。

    二、本次增持股份的情况

    （一）本次增持目的
    根据公司发布的股份增持公告及增持人出具的承诺，孙忠义实施本次增持的目的如下：
一方面，基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的信心；另一方面，
认为目前市场对公司的估值较低，具有较好的投资价值。
    （二）本次增持前增持人的持股情况
    本次增持前，公司实际控制人孙忠义直接持有公司 18,588,162 股股份，占公司总股本
的 9.1276%。孙忠义与公司控股股东山东金麒麟投资管理有限公司（以下简称“金麒麟投
资”）及公司股东乐陵金凤投资管理有限公司（以下简称“金凤投资”）为一致行动人，
合计持有公司 116,273,617 股股份，占公司总股本的 57.0952%。
    （三）本次增持的实施情况
    2021 年 2 月 4 日至 2021 年 4 月 30 日期间，公司实际控制人孙忠义通过上海证券交易

所集中竞价交易方式累计增持公司股份金额 10,019,403.67 元，累计增持公司股份数量

711,900 股，累计增持股份数量占公司已发行股份的 0.3496%。

    （四）本次增持后增持人的持股情况
    本次增持实施完成后，公司实际控制人孙忠义及其一致行动人合计持有公司
116,985,517 股股份，占公司总股本的 57.4448%。
    经核查，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

   三、本次增持的信息披露

    经本所律师核查，本次增持已经履行的信息披露义务如下：




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    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2021 年 2 月 5 日在指定信息披露媒体
刊登《山东金麒麟股份有限公司关于实际控制人增持公司股份公告》，就增持主体、增持
计划、增持时间及承诺等事项进行了披露。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持按照《证券法》以及
《管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。同时，根据《增持指引》第
八条的规定，在本次股份增持计划实施完毕后，还需将本次股份增持的实施结果予以公告。

   四、本次增持符合免于发出要约的情形

    根据《管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定，相关投资者在一个上市公司中

拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权

益不影响该公司的上市地位的，可免于发出要约。
    本次增持前，增持人孙忠义及其一致行动人合计持有公司 116,273,617 股股份，占公司
总股本的 57.0952%，超过公司已发行股份的 50%。本次增持完成后，增持人孙忠义及其一
致行动人合计持有公司股份 116,985,517 股股份，占公司总股本的 57.4448%，超过公司已
发行股份的 50%。
    本次增持完成后，社会公众持有公司的股份数量超过公司总股本的 25%，本次增持不
影响公司上市地位，本次增持符合《管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的免于
发出要约的条件。
    综上所述，本所律师认为，本次增持符合《管理办法》第六十三条第一款第（五）项
规定的免于发出要约的条件。

   五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格，且不存
在《管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形；本次增持符合《证券法》《公
司法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，
公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《管理办法》第六十
三条第一款第（五）项规定的免于发出要约的条件。

    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。




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