山东德衡（济南）律师事务所

    关于山东金麒麟股份有限公司差异化分红事项之

                 专项法律意见书




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                                            Tel：(+86531)80671888 邮编：250011
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                         山东德衡（济南）律师事务所

              关于山东金麒麟股份有限公司差异化分红事项之

                                 专项法律意见书

                                                   德衡（济）律意见（2021）第 067 号

致：山东金麒麟股份有限公司

    山东德衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东金麒麟股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市
公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《山东金麒麟股份有限公司公司章程》的规定，就公司 2020 年度利润分
配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：

    1.公司向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料
或复印件均与原件一致。

    2.为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有
关事项向公司进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

    3.本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验


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资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评
价的适当资格。

    4.本所同意公司按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的审核要求引用、披
露本法律意见书的全部或部分内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而
导致法律上的歧义或曲解。

    5.本所同意公司将本法律意见书作为本次差异化分红所必备的法律文件，随其他材
料一并报送上海证券交易所，本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的使用，除非
事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任
何其他目的。

    基于上述，现出具法律意见如下：

       一、本次差异化分红的原因

    2020 年 3 月 20 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次
会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议
案》，公司拟以集中竞价的方式回购部分社会公众股份，回购的股份将用于实施股权激
励。

    2020 年 3 月 21 日，公司披露了《山东金麒麟股份有限公司关于以集中竞价交易方
式回购股份的回购报告书》。

    根据公司提供的资料及公司说明，截至 2021 年 5 月 6 日收盘，公司回购专用账户
持有股份数量为 6,060,920 股，根据《回购细则》，上市公司回购专用账户中的股份，
不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利，
因此，公司回购专用账户持有的股份不参与本次利润分配，公司 2020 年度权益分配实
施差异化分红。

       二、本次差异化分红方案

    根据公司 2020 年度股东大会审议通过的《山东金麒麟股份有限公司 2020 年度利润


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分配方案》：经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为人民币 360,209,440.68 元。公司 2020 年度拟以公司 2020 年度
利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户股份后的总股本为基数分配利润。公司拟
向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元(含税)。经董事会决议，公司 2020 年度拟以
公司 2020 年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本
为基数分配利润。

    本次利润分配预案如下: 公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元(含税)。
截至 2021 年 4 月 6 日，公司总股本 203,648,700 股，回购专户持股 6,060,920 股。鉴于
公司于 2021 年 3 月 6 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体上披露了
《山东金麒麟股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
公告》(公告编号：2021-012)、《山东金麒麟股份有限公司关于变更注册资本及修订<
公司章程>的公告》(公告编号：2021-013)，本次股份回购注销完成后，公司总股份减少
190,000 股，公司总股本将由 203,648,700 股变更为 203,458,700 股，以此计算合计拟派
发现金红利 138,178,446 元(含税)，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润
的 84.72%。上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份 6,060,920 股不参与本次利
润分配。

    三、本次差异化分红除权除息计算方式

    根据《上海证券交易所交易规则》，公司申请特殊除权除息处理，具体除权除息方
案及计算公式如下：

    以 2021 年 5 月 7 日为基准，前收盘价为 13.30 元/股；每股分配现金红利 0.70 元、

无送转。截至 2021 年 5 月 6 日收盘，公司回购专用账户持有本公司股份 6,060,920 股，

占总股本 203,458,700 股的 2.9789%，实际参与分配的股本总数为 197,397,780 股。


    根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变

动比例）=（13.30-0.70）÷（1+0）=12.60（元/股）




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    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=

（197,397,780×0.70）÷203,458,700≈0.6791（元/股）

    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷

总股本=（197,397,780×0）÷203,458,700=0


    虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比

例）=（13.30-0.6791）÷（1+0）=12.6209（元/股）

    因此，除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟

分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格

=|12.60-12.6209|÷12.60≈0.1659%

    综上，本所律师认为，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在

1%以下，影响较小。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次差异化分红事项
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《补充规定》及《回购细则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。

    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文，为签署页）




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