金麒麟：山东金麒麟股份有限公司独立董事工作制度2022-04-28
文件编码：111MA-ZD (2)
独立董事工作制度
(B 版)
待提交 2021 年度股东大会审议
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第一章 总则
第一条 为进一步完善山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构建设，为
独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》，
参考《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、
规章、规范性文件及《山东金麒麟股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相
关规定，制定本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5
年以上全职工作经验。
第五条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
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第二章 独立董事的任职条件
第六条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
（一） 根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任公司
董事的资格；
（二） 具备本工作制度要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第七条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事或者高级管理人员；
（七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形及《公司章程》规定的其他人
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员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》
规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会
会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定在股东大会通知中公
布上述内容，并将上述被提名人的有关资料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举
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为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股
东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异
议的情况进行说明。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，且应当保证安排合理时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的
最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选出
的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》规定，履行独立董事职务。
第四章 独立董事的特别职权
第十六条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》赋予董
事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一） 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净
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资产的 5％的关联交易应由独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议；独立董事
做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项
事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十七条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
（七） 内部控制评价报告；
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（八） 相关方变更承诺的方案；
（九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三） 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》规
定的或中国证监会、上海证券交易所认定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
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有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并
及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向本所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事年报工作制度
第二十二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，
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勤勉尽责地开展工作。
第二十三条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年
度审计工作安排及其他相关材料。
第二十四条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报
前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第二十五条 公司上市后，独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十六条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事履
行上述职责创造必要的条件。
第六章 独立董事的工作条件
第二十七条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情
况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时
间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
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公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十八条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理
公告事宜。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十一条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大会以及按
《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第七章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所有关业务规
则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券交
易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第三十四条 本制度由股东大会审议通过之日起正式生效并施行，修改时亦同。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
