山东德衡（济南）律师事务所

        关于山东金麒麟股份有限公司

回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的

               法律意见书




              二零二二年四月




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                                        释义

    在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：


       简称                                            全称

       公司            指   山东金麒麟股份有限公司

 2019年股票激励计划    指   山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划

   本次回购注销        指   本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票

                            《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修
《激励计划（草案）》   指
                            订稿）》

                            《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考
 《考核管理办法》      指
                            核管理办法(修订稿)》

    《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》

    《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》

   《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》

   《公司章程》        指   《山东金麒麟股份有限公司章程》

      证监会           指   中国证券监督管理委员会

       本所            指   山东德衡（济南）律师事务所

     本所律师          指   本所经办律师

         元            指   人民币元




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                       山东德衡（济南）律师事务所

                       关于山东金麒麟股份有限公司

            回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的

                                  法律意见书

                                                           德衡证律意见（2022）第 054 号


致：山东金麒麟股份有限公司

    本所接受公司的委托，作为其 2019 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司

法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法

律业务执业规则》（试行）及《激励计划（草案）》《公司章程》等有关法律、法规及规范性

文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法

律为准绳开展核查工作并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次回购注销有关的文件，包括有关

记录、资料和证明，并就本次回购注销所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、确认函或证明。

    公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。

    本所仅就与公司本次回购注销的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（以下简称

“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现

行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次回购

注销涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意

见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但

该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于
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出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司

或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提

交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公

司在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用

时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并

确认。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：

    一、公司本次回购注销的授权与决策程序

   （一）本次回购注销的授权

    2019 年 12 月 23 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《山东金麒麟股份有

限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《山东金麒麟股份有限公司 2019 年限

制性股票激励计划激励对象名单》《山东金麒麟股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法》以及《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019

年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权公司董事会对激励对象尚未解除限售的限制性

股票回购注销。

   （二）本次回购注销的决策程序

    1. 2022 年 4 月 27 日，公司第四届董事会 2022 年第一次会议审议通过了《山东金麒麟股

份有限公司关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司因激励对象辛彬、

贾忠民、艾宪亭、武京京、刘建设等五人离职、2021 年公司业绩考核未达标，拟将 2019 年股

票激励计划之激励对象合计 54 人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 134.5 万股回购注

销。

    2. 2022 年 4 月 27 日，公司独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见，认为：公司本

次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》、

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《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，回购数量、回

购价格等合法合规，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情

形，一致同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项。

    3. 2022 年 4 月 27 日，公司第四届监事会 2022 年第一次会议审议通过了《山东金麒麟股

份有限公司关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会认为：公司本

次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》

等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司本次回购注销已授予但尚

未解除限售的限制性股票相关事项。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就本次回购注销取得公

司股东大会的授权，本次回购注销已履行了必要的决策程序，符合《管理办法》及《激励计划

（草案）》的相关规定。

    二、本次回购注销相关事宜

   （一）本次回购注销的原因

    1. 激励对象离职

    根据《激励计划（草案）》“第十四节公司/激励对象发生异动的处理”的规定，激励对

象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，

自离职日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价

格回购注销。

    根据公司提供的激励对象的离职文件，公司原激励对象辛彬、贾忠民、艾宪亭、武京京、

刘建设等 5 人已辞职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司应将其持有的已获授但尚

未解除限售的 25.5 万股限制性股票回购注销。

    2. 2021 年公司业绩考核未达标

    根据《激励计划（草案）》“第八节限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，在解除

限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足

上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照《激励计划（草案）》的规定回购限制性股

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票并注销。上述业绩考核目标指公司满足下述三个条件之一：以 2018 年营业收入为基数，公

司 2021 年营业收入增长率不低于 25%；以 2018 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率

不低于 100%；以 2018 年刹车片销量为基数，公司 2021 年刹车片销量增长率不低于 20%。

    根据公司提供的资料，公司 2021 年度业绩未满足《激励计划（草案）》“第八节限制性

股票的授予与解除限售条件”规定的业绩考核目标，因此，公司对因 2021 年公司业绩考核未

达标的 49 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 109 万股回购注销。

   （二）本次回购注销的回购价格和定价依据、回购数量

    1．回购价格和定价依据

    （1）根据《激励计划（草案）》“第十一节限制性股票回购注销原则”的规定，公司按
《激励计划（草案）》规定回购注销限制性股票的，除当公司业绩考核未达标、个人绩效考核
达标时，回购价格为限制性股票授予价格加上银行同期存款利息之和外，其他情形的回购价格
均为授予价格。

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未

解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，针对派息事项，调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限

制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据《考核管理办法》及公司提供的绩效考核报告，激励对象孙广磊、李震、徐伟、赵霞、

管崎崎、李文勇、史宝传、仇溢、赵元瑞、庞美娟、于银娜、牟雪静、马娇、郑明松、杜娜娜、

王振中、张金环、徐源、时永凯、魏迎辉、袁明聪、路和平等 22 名激励对象在 2021 年度个人

绩效考核结果为 C，属于“公司业绩考核未达标、个人绩效考核达标”的情形，其回购价格为授

予价格加银行同期存款利息之和。其余 32 名激励对象的回购价格为授予价格。

    2020 年 1 月 17 日，公司向 61 名激励对象授予了 297 万股限制性股票，授予价格为 7.82

元/股。授予日后，公司实施 2019 年度权益派发方案（税前 0.60 元/股）及 2020 年度权益派发


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方案（税前 0.70 元/股），本次限制性股票的回购价格按照《激励计划（草案）》的规定由 7.82

元/股调整为 6.52 元/股。

    综上，“公司业绩考核未达标、个人绩效考核达标”的 22 名激励对象的回购价格为授予价

格（6.52 元/股）加银行同期存款利息之和，另 32 名激励对象的回购价格为授予价格（6.52 元

/股）。

    2.回购数量

    根据公司第四届董事会 2022 年第一次会议决议，公司本次回购注销的股票数量为 134.5

万股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购的原因、数量和价格符

合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销所引致的股份

注销登记、注册资本减少及章程变更履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就本次回购注销取得公司股东大会的授

权，本次回购注销已履行了必要的决策程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相

关规定。

    （二）截至本法律意见书出具之日，公司本次回购的原因、数量和价格符合《管理办法》

和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销所引致的股份注销登记、注册

资本减少及章程变更履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。

    （以下无正文）




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