公司代码：603586 公司简称：金麒麟
山东金麒麟股份有限公司
2021 年度股东大会
会议资料
2022 年 5 月
金麒麟 2021 年度股东大会会议资料
目 录
山东金麒麟股份有限公司 2021 年度股东大会会议须知............................................................. 3
山东金麒麟股份有限公司 2021 年度股东大会会议议程............................................................. 5
议案 1-山东金麒麟股份有限公司 2021 年度董事会工作报告 .................................................... 7
议案 2-山东金麒麟股份有限公司 2021 年度监事会工作报告 .................................................. 15
议案 3-山东金麒麟股份有限公司 2021 年度财务决算报告 ...................................................... 19
议案 4-山东金麒麟股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告 .............................................. 27
议案 5-山东金麒麟股份有限公司 2021 年年度报告全文及摘要 .............................................. 34
议案 6-山东金麒麟股份有限公司关于 2021 年度利润分配预案的议案 .................................. 35
议案 7-山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案 ............................................................ 36
议案 8-山东金麒麟股份有限公司关于确认 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的议案 ...... 37
议案 9-山东金麒麟股份有限公司关于确认 2021 年度监事薪酬的议案 .................................. 38
议案 10-山东金麒麟股份有限公司关于 2022 年度开展远期外汇业务的议案 ........................ 39
议案 11-山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2022 年度审计机构的议案................................. 41
议案 12-山东金麒麟股份有限公司关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销的议案 ...... 44
议案 13-山东金麒麟股份有限公司关于修订《公司章程》的议案 .......................................... 47
议案 14-山东金麒麟股份有限公司关于完善部分管理制度的议案 .......................................... 68
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金麒麟 2021 年度股东大会会议资料
山东金麒麟股份有限公司
2021 年度股东大会会议须知
为了维护山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益，
确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以
及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制订本须知：
一、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东或股东代表，依法享有《公
司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决
权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的
权益。
二、为能够及时统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，请现场
出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身
份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认
的人员，不得进入会场。
三、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东或股东代表、董事、监
事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员
进入会场。
四、现场出席本次会议的股东或股东代表应当按照公司《关于召开 2021 年
度股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间内办理登记
手续。
五、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
六、股东或股东代表如要求大会发言，请提前与公司董事会办公室联系并登
记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东或股东代
表发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针
对性地集中回答股东或股东代表问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
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金麒麟 2021 年度股东大会会议资料
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人
员有权拒绝回答。
八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，
并及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东或股东代表在领取表决
票后请确认股东名称、持股数，并在落款处签名。每股为一票表决权，投票结果
按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏
内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白
的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东或股
东代表将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。不
使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统参与投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉
离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
特此告知，请各位股东或股东代表严格遵守。
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金麒麟 2021 年度股东大会会议资料
山东金麒麟股份有限公司
2021 年度股东大会会议议程
现场会议召开时间： 2022 年 5 月 20 日 14 点 00 分
现场会议地点：山东省乐陵市阜乐路 999 号公司四楼东会议室
网络投票时间：自 2022 年 5 月 20 日
至 2022 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
大会主持人：董事长孙鹏先生
会议议程：
序号 内 容
1 会议签到
2 会议开始、宣布出席会议情况
3 宣读《会议须知》
4 审议以下议案：
4-1 《山东金麒麟股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
4-2 《山东金麒麟股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
4-3 《山东金麒麟股份有限公司 2021 年度财务决算报告》
4-4 《山东金麒麟股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》
4-5 《山东金麒麟股份有限公司 2021 年年度报告全文及摘要》
4-6 《山东金麒麟股份有限公司关于 2021 年度利润分配预案的议案》
4-7 《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案》
4-8 《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
4-9 《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2021 年度监事薪酬的议案》
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金麒麟 2021 年度股东大会会议资料
序号 内 容
4-10 《山东金麒麟股份有限公司关于 2022 年度开展远期外汇业务的议案》
4-11 《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
4-12 《山东金麒麟股份有限公司关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销的议案》
4-13 《山东金麒麟股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》
4-14.00 《山东金麒麟股份有限公司关于完善部分管理制度的议案》
4-14.01 《股东大会议事规则》
4-14.02 《董事会议事规则》
4-14.03 《独立董事工作制度》
5 股东对上述议案进行审议，并进行投票表决
推选两名股东代表参加计票和监票，并由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
6
监票
7 统计票数，休会 30 分钟（现场人员可在此时间段充分交流）
8 宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
9 见证律师宣读股东大会见证意见
10 与会人员在会议决议及会议记录上签字
11 宣读会议决议
12 宣布会议结束
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2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司围绕年初既定的发展战略和经营目标，聚焦主营业务，不
断加大技术创新、管理创新力度，细化公司治理及经营管理，扎实开展各项工作，
主营业务较去年同期呈现一定幅度的增长，保持了良好的经营状态。但面对新冠
疫情、原材料涨价、人民币升值、人力成本提高、海运费涨价等多重因素影响，
企业盈利能力大幅下降。
公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章
程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实
施，不断规范公司法人治理结构，强化信息披露，恪尽职守、勤勉尽责，为董事
会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的
利益。现将公司董事会 2021 年度的主要工作报告如下：
第一部分 2021 年工作回顾
一、 董事会运作
（一） 董事会成员变动情况
公司董事会成员 9 名，报告期内，公司完成董事会换届选举工作，选举孙鹏
先生、辛彬先生、甄明晖先生、孙伟华女士、孙静女士、赵鹏先生、魏学勤先生、
杜宁女士、朱波先生为公司第四届董事会成员。其中，孙鹏先生为公司董事长，
辛彬先生为公司副董事长，魏学勤先生、杜宁女士、朱波先生为公司独立董事。
同时，聘任孙鹏先生担任公司总裁、财务总监；聘任辛彬先生、甄明晖先生、
孙伟华女士担任公司副总裁；聘任张金金女士为公司董事会秘书，任期同公司第
四届董事会任期。
（二） 董事会会议召开情况
2021 年，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及其他有关规定，从稳定及可持续性发展出发，以维护股东利益为立足点，积极
履行职责，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重
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大问题作出了重要决策。2021 年共召开董事会会议 7 次，审议议案 42 项，具体
情况如下：
序号 会议届次 召开时间 审议议案
《山东金麒麟股份有限公司关于延长公开发行可转换公司债券股东
第三届董事
大会决议有效期及授权有效期的议案》；
1 会第十九次 2021/1/29
《山东金麒麟股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的
会议
议案》。
《山东金麒麟股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解锁条件成就的议案》；
第三届董事 《山东金麒麟股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限
2 会第二十次 2021/3/5 售的限制性股票的议案》；
会议 《山东金麒麟股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于组织机构调整的议案》。
《山东金麒麟股份有限公司 2020 年度总裁工作报告》；
《山东金麒麟股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》；
《山东金麒麟股份有限公司 2020 年度财务决算报告》；
《山东金麒麟股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》；
《山东金麒麟股份有限公司 2020 年年度报告及摘要》；
《山东金麒麟股份有限公司 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》；
《山东金麒麟股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》；
《山东金麒麟股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》；
《山东金麒麟股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况报告》；
第三届董事
《山东金麒麟股份有限公司关于部分募投项目结项、调整部分募集资金用途
3 会第二十一 2021/4/6
并永久补充流动资金的议案》；
次会议
《山东金麒麟股份有限公司 2020 年度利润分配方案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2020 年度董事、高级管理人员薪酬的议
案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于向中国进出口银行山东省分行申请办理借款
的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的议
案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于 2021 年度开展远期外汇业务的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2021 年度审计机构的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于召开 2020 年度股东大会的议案》。
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序号 会议届次 召开时间 审议议案
《山东金麒麟股份有限公司 2021 年第一季度报告》；
第三届董事
《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
4 会第二十二 2021/4/27
《山东金麒麟股份有限公司期货交易管理制度》；
次会议
《山东金麒麟股份有限公司关于 2021 年度期货交易额度授权的议案》。
《山东金麒麟股份有限公司 2021 年半年度报告全文及摘要》；
《山东金麒麟股份有限公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》；
《山东金麒麟股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资
第三届董事 金永久补充流动资金的议案》；
5 会第二十三 2021/8/20 《山东金麒麟股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
次会议 动资金的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第四届董事
会董事候选人的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的
议案》。
《山东金麒麟股份有限公司关于选举第四届董事会董事长的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于选举第四届董事会副董事长的议
案》；
第四届董事 《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事会各专门委员会委员的议
6 会第一次会 2021/9/10 案》；
议 《山东金麒麟股份有限公司关于聘任总裁的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于聘任其他高级管理人员的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于成立生产技术事业部的议案》。
第四届董事
7 会第二次会 2021/10/28 《山东金麒麟股份有限公司 2021 年第三季度报告》
议
报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席的情
况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定
的权限作出了有效的表决。
二、 董事会专门委员会管理
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的
职责和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行研究，
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为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，具体情况如下：
（一） 董事会下设专门委员会成员情况
专门委员会类别 主任委员 其他委员
战略委员会 孙鹏 甄明晖、魏学勤
审计委员会 杜宁 朱波、甄明晖
提名委员会 魏学勤 杜宁、孙鹏
薪酬与考核委员会 朱波 杜宁、孙鹏
（二） 报告期内战略委员会召开 2 次会议
召开日期 会议内容
听取：
《山东金麒麟股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》、
2021/4/6
《山东金麒麟股份有限公司关于部分募投项目结项、调整部分募集资金用
途并永久补充流动资金的汇报》。
听取：
《山东金麒麟股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久
2021/8/20 补充流动资金的汇报》；
《山东金麒麟股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的汇报》。
（三） 报告期内审计委员会召开 6 次会议
召开日期 会议内容
2021/3/29 与年审会计师沟通 2020 年年报工作审计情况
审议公司 2020 年度内部审计工作报告、2020 年度董事会审计委员会履职
2021/4/6 情况报告、2020 年度内部控制评价报告、2020 年年度报告及摘要、公司
关于续聘 2021 年度审计机构等议案
2021/4/27 审议公司 2021 年第一季度报告
2021/8/20 审议公司 2021 年半年度报告全文及摘要
2021/10/28 审议公司 2021 年第三季度报告
2021/12/30 与年审会计师沟通 2021 年年报工作审计计划
（四） 报告期内提名委员会召开 1 次会议
召开日期 会议内容
2021/8/20 审议公司第四届董事会董事候选人资格
（五） 报告期内薪酬与考核委员会召开 2 次会议
召开日期 会议内容
审议公司关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成
2021/3/5
就的议案
2021/4/6 审议公司关于确认 2020 年度董事、高级管理人员薪酬的议案
三、 董事会组织召开股东大会情况
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2021 年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，公司董事
会共召集了 3 次股东大会，会议召开情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
2021 年第一 审议通过：
次临时股东 2021/2/19 《山东金麒麟股份有限公司关于延长公开发行可转换公司债券
大会 股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
审议通过：
《山东金麒麟股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》、
《山东金麒麟股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》、
《山东金麒麟股份有限公司 2020 年度财务决算报告》、
《山东金麒麟股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》、
《山东金麒麟股份有限公司 2020 年年度报告全文及摘要》、
《山东金麒麟股份有限公司关于部分募投项目结项、调整部分募
集资金用途并永久补充流动资金的议案》、
2020 年度股
2021/4/27 《山东金麒麟股份有限公司 2020 年度利润分配方案》、
东大会
《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2020 年度董事、高级管理
人员薪酬的议案》、
《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2020 年度监事薪酬的议
案》、
《山东金麒麟股份有限公司关于 2021 年度开展远期外汇业务的
议案》、
《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2021 年度审计机构的议
案》。
审议通过：
《山东金麒麟股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募
2021 年第二 集资金永久补充流动资金的议案》、
次临时股东 2021/9/10 《山东金麒麟股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第四届
大会 董事会董事候选人的议案》、
《山东金麒麟股份有限公司关于监事会换届选举暨提名第四届
监事会监事候选人的议案》。
四、 年度经营管理重点开展工作
（一） 完善内部管控，强化信息披露
新《证券法》于 2021 年 3 月 1 日起正式施行，公司就新《证券法》相关法
规变化及施行后对公司相关事项的影响进行了梳理和总结并组织公司实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及各职能部门主要负责人以网络直播或现场方式
参加了《刑法修正案（十一）》、《山东辖区上市公司 2021 年第一期董事、监事培
训》、《上海证券交易所 2021 年上市公司实际控制人合规培训》、《上海证券交易
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所 2021 年第二期独立董事后续培训》、《上海证券交易所 2021 年第三期独立董事
后续培训》、《上海证券交易所 2021 年第九期上市公司董事会秘书后续培训》等
公司治理及信息披露专题培训。
此外，公司严格按照上市公司监管要求，以《企业内部控制基本规范》、《企
业内部控制应用指引》为基础，结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，
制定或修订了部分内控管理制度，从公司层面至业务层面建立了系统的内部控制
体系及长效的内控监督机制。公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《山东金麒麟股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，圆满完成了公
司 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告、2021 年半年度报告、2021 年第三
季度报告及各类临时公告 72 篇。
（二） 重视股东回报，完成现金分红
经公司 2020 年度股东大会决议，公司 2020 年度利润分配方案为：以公司
2020 年度利润分配方案实施时股权登记日（2021 年 5 月 27 日）扣除回购专户上
已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税），
合计派发现金红利 13,817.84 万元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股
股东的净利润的 84.72%，并于 2021 年 5 月 28 日完成红利发放。
（三） 完成限制性股票激励计划解除限售并及时办理上市流通
2019 年公司实施了 2019 年限制性股票激励计划并于 2020 年 1 月 17 日完成
授予登记。报告期内，公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁
条件已经成就，54 名激励对象合计 134.5 万股限制性股票于 2021 年 3 月 15 日上
市流通。
（四） 尊重投资者，悉心维护投资者关系
公司于 2021 年 5 月 14 日积极组织召开了 2020 年度业绩说明会并于 2021
年 11 月 16 日积极组织参加了山东辖区上市公司 2021 年度投资者网上集体接待
日活动，通过全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）、“全景路演天下”
（http://rs.p5w.net）、上海证券交易所 e 互动平台、公司投资者邮箱、投资者热线
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电话等多种方式与广大投资者积极交流，听取广大投资者对于公司生产经营、未
来发展的意见和建议，维护了良好的投资者关系。
第二部分 2022 年工作规划
新的形势催人奋进，新的征程任重道远。2022 年，公司发展仍将专注于主
业，维护股东和公司利益，重点提升企业高质量发展，强化精益运营意识，提升
精益运营水平，向精益运营要效益。
在整体经营战略上，公司将秉持审慎的发展策略，夯实企业发展的基础，稳
健经营，有效控制成本，提高经营质量与企业效益。
一、 战略规划
抓住汽车行业发展的历史性机遇，坚持以市场为导向，以质量为根本，以效
益为目标，以技术创新、制度创新、管理创新为手段，建立科学、完善的企业运
营体系。
不断优化产品结构和技术结构，充分利用自身的研发、营销、品牌及人才优
势，以客户为中心推进同心多元化产品发展战略，增强企业市场竞争力，打造成
为全球信赖的制动专家。把公司发展成为制动摩擦材料行业中集产品研发、制造、
销售为一体的、具有一定国际竞争力和影响力的制动摩擦材料制造商。
二、 提名与薪酬规划
围绕“打造业务型人力资源，驱动业务持续发展”的定位，不断优化公司董
事、高级管理人员结构，提高高素质学历人才占比，并着力提升履职能力，打造
以奋斗者为本的企业文化。
加大后备人才的引进和培养机制，孵化内部管理团队，持续造血，打造雇主
品牌。同时不断完善更具激励性的薪酬绩效机制，从选、育、用、留整个环节进
行人力资源的转型升级。
三、 审计规划
公司董事会审计委员会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等国家法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉、尽职履行责任和义务，
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继续加强与公司监事会及审计机构的沟通交流，切实有效地监督公司的外部审计，
指导公司内部审计工作，加强监督公司内部控制工作，推动公司治理水平持续提
升，维护公司和全体股东的合法权益。
同时，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运
作水平和透明度。不断加强对证券法律法规的学习，提高公司董事、监事、高级
管理人员、部门负责人以及关键岗位人员的合规意识、责任意识、风险意识，提
升专业能力；优化管控体系，完善、优化公司架构、公司组织架构设置及部门职
能，组织各部门持续优化完善内控制度、流程、表据，以高度的规范意识、严密
的制度体系、有力的贯彻执行不断提高公司治理和信息披露水平，积极推动公司
健康合规运行，提升公司可持续发展能力和整体质量，更好地为业务发展赋能。
各位董事，2022 年，面对新的机遇和挑战，董事会将不断提高决策效能，
优化内控制度和治理结构，拓展公司业务，与管理层和全体金麒麟员工一道，克
服全球新冠疫情等不利影响，抓住危机中的机遇，夯实企业发展的基础，稳健经
营，注重企业高质量发展。努力将金麒麟打造成为同行业规模最大、科技领先、
最具竞争力、可持续发展的现代化企业。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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山东金麒麟股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照《公司
法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的
规定，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，对公司生产经营活动、
财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况等进行监督，维护了公司和股东
的合法利益，促进了公司规范运作和健康发展。现将监事会 2021 年主要工作情
况报告如下，请审议。
一、 监事会会议及审议事项情况
2021 年度，公司监事会共召开 7 次会议，具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 审议议案
第三届监事
《山东金麒麟股份有限公司关于延长公开发行可转换公司债券股东
1 会第十八次 2021/1/29
大会决议有效期及授权有效期的议案》。
会议
《山东金麒麟股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划第一
第三届监事
个解除限售期解锁条件成就的议案》；
2 会第十九次 2021/3/5
《山东金麒麟股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限
会议
售的限制性股票的议案》。
《山东金麒麟股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》；
《山东金麒麟股份有限公司 2020 年度财务决算报告》；
《山东金麒麟股份有限公司 2020 年年度报告及摘要》；
《山东金麒麟股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》；
《山东金麒麟股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》；
第三届监事 《山东金麒麟股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关
3 会第二十次 2021/4/6 联资金往来情况报告》；
会议 《山东金麒麟股份有限公司关于部分募投项目结项、调整部分募集
资金用途并永久补充流动资金的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司 2020 年度利润分配方案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2020 年度监事薪酬的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的
议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2021 年度审计机构的议案》。
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序号 会议届次 召开时间 审议议案
第三届监事 《山东金麒麟股份有限公司 2021 年第一季度报告》；
4 会第二十一 2021/4/27 《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的
次会议 议案》。
《山东金麒麟股份有限公司 2021 年半年度报告全文及摘要》；
《山东金麒麟股份有限公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》；
第三届监事 《山东金麒麟股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资
5 会第二十二 2021/8/20 金永久补充流动资金的议案》；
次会议 《山东金麒麟股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》；
《山东金麒麟股份有限公司关于监事会换届选举暨提名第四届监事
会监事候选人的议案》。
第四届监事
6 会第一次会 2021/9/10 《山东金麒麟股份有限公司关于选举第四届监事会主席的议案》。
议
第四届监事
7 会第二次会 2021/10/28 《山东金麒麟股份有限公司 2021 年第三季度报告》。
议
二、 监事会对有关事项的核查意见
(一) 公司依法运作情况
报告期内，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程》以及有关法律法规和制度的要求，
依法经营。公司重大经营决策程序合法有效，并能够及时发现、纠正执行过程中
的问题。为进一步规范运作，公司补充完善了各项内部管理制度和内部控制机制，
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、
《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发
现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害
公司股东、公司利益的行为。
(二) 公司收购、出售资产、对外担保、关联交易情况
2021 年，公司未发生重大收购、出售资产、对外担保和重大关联交易等事
项，没有发生损害股东权益或造成公司资产流失等情形。
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(三) 对公司财务工作情况的意见
报告期内，通过对 2021 年度公司的财务状况进行监督，认为：公司财务制
度健全、内控制度完善，财务运作规范、结构合理，公司财务报表的编制符合《企
业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，公司 2021 年年度财务报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和
经营成果。立信会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告客观、公正、
准确。
(四) 募集资金使用情况的意见
监事会认为：2021 年公司的募集资金存放及使用符合《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，决策符
合审批程序，披露与实际相符，不存在违反法律法规以及公司募集资金管理制度
的情况。
(五) 对公司内部控制的意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照公司实际情况，建
立健全了覆盖公司各环节的内部控制体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营
过程中可能出现的错误和舞弊，能够保护公司资产的安全和完整，保证会计记录
和会计信息的真实性、准确性和及时性。
随着本公司的业务职能的调整，外部环境的变化，以及管理要求的提高，内
部控制还需不断修正和完善。
(六) 股东大会决议执行情况的意见
报告期内，监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，忠实
履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司的生产经营活动进行了
有效的监督，认为公司经营层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中
不存在违法违规行为，努力推进各项工作，实现了公司业绩的良性发展。
三、 2022 年计划
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公
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司章程》《监事会议事规则》等相关制度，本着对全体股东负责的态度，认真履
行监事会职能维护公司及股东的合法权益，结合公司实际工作，正确行使 监事
会的职能，并主要做好以下工作：
1、依法对董事会、高级管理人员进行监督，按照法律法规及相关制度的要
求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
2、将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会和股东大会，
及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维
护股东的权益。
3、通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况监督检查，进
一步完善内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对
公司的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
4、加强监事会自身建设，不断提高业务技能，完善内部工作机制，积极开
展工作交流、创新工作思路方法，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性，
围绕企业中心工作，提出合理化的建议。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司监事会
2022 年 5 月 20 日
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山东金麒麟股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务决算报告
汇报如下，提请各位股东及股东代表审议。
一、2021 年度公司财务报表审计情况
公司 2021 年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具
了标准无保留意见的审计报告。
二、财务状况
1、资产构成情况
单位：元
资产 2021 年度 2020 年度 变动金额 变动比率（%）
货币资金 833,363,300 810,580,360 22,782,940 2.81
衍生金融资产 41,505,493 70,579,913 -29,074,421 -41.19
应收票据 7,982,811 24,006,408 -16,023,598 -66.75
应收账款 378,265,447 318,423,856 59,841,592 18.79
预付款项 7,437,404 8,294,175 -856,771 -10.33
其他应收款 13,540,100 12,497,411 1,042,689 8.34
存货 330,270,080 227,306,583 102,963,497 45.30
其他流动资产 7,877,935 11,092,450 -3,214,516 -28.98
流动资产合计 1,620,242,569 1,482,781,156 137,461,413 9.27
其他权益工具投资 91,919,792 75,000,000 16,919,792 22.56
投资性房地产 5,451,533 5,795,305 -343,772 -5.93
固定资产 793,229,819 775,873,409 17,356,410 2.24
在建工程 67,194,476 105,275,147 -38,080,671 -36.17
使用权资产 1,093,644 - 1,093,644 100.00
无形资产 126,426,551 129,404,709 -2,978,159 -2.30
递延所得税资产 37,541,687 8,888,627 28,653,060 322.36
其他非流动资产 4,097,568 28,279,003 -24,181,435 -85.51
非流动资产合计 1,126,955,070 1,128,516,201 -1,561,131 -0.14
资产总计 2,747,197,639 2,611,297,357 135,900,282 5.20
2021 年末，公司资产总额 2,747,197,639 元，比上年末增加 135,900,282 元，其中
流 动 资 产 1,620,242,569 元 ， 比 上 年 末 增 加 137,461,413 元 ； 非 流 动 资 产
1,126,955,070 元，比上年末减少 1,561,131 元。公司资产变动的主要原因是：
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（1）2021 年末，货币资金余额为 833,363,300 元，较上年末增加 22,782,940 元，
主要系本报告期银行借款增加所致。
（2）2021 年末，衍生金融资产余额为 41,505,493 元，较上年末减少 29,074,421
元，主要系本报告期远期外汇合约价值的浮动盈余减少所致。
（3）2021 年末，应收票据余额为 7,982,811 元，较上年末减少 16,023,598 元，
主要系本报告期部分银行承兑汇票到期所致。
（4）2021 年末，应收账款余额为 378,265,447 元，较上年末增加 59,841,592 元，
主要系本报告期销售收入增加所致。
（5）2021 年末，预付款项余额为 7,437,404 元，较上年末减少 856,771 元，主要
系本报告期预付款项减少所致。
（6）2021 年末，其他应收款余额为 13,540,100 元，较上年末增加 1,042,689 元，
主要系本报告期保证金增加所致。
（7）2021 年末，存货余额为 330,270,080 元，较上年末增加 102,963,497 元，主
要系本报告期原材料采购价格上涨及库存商品增加所致。
（8）2021 年末，其他流动资产余额为 7,877,935 元，较上年末减少 3,214,516 元，
主要系本报告期预缴税金减少所致。
（9）2021 年末，其他权益工具投资余额为 91,919,792 元，较上年末增加 16,919,792
元，主要系本报告期非交易性权益工具投资累计利得所致。
（10）2021 年末，投资性房地产余额为 5,451,533 元，较上年末减少 343,772 元，
主要系本报告期投资性房地产计提折旧、摊销所致。
（11）2021 年末，固定资产余额为 793,229,819 元，较上年末增加 17,356,410 元，
主要系本报告期房屋建筑物等固定资产增加所致。
（12）2021 年末，在建工程余额为 67,194,476 元，较上年末减少 38,080,671 元，
主要系本报告期在建工程验收转为固定资产所致。
（13）2021 年末，使用权资产余额为 1,093,644 元，较上年末增加 1,093,644 元，
主要系本报告期自 1 月份起执行租赁新准则所致。
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（14）2021 年末，无形资产余额为 126,426,551 元，较上年末减少 2,978,159 元，
主要系本报告期无形资产分摊所致。
（15）2021 年末，递延所得税资产余额为 37,541,687 元，较上年末增加 28,653,060
元，主要系本报告期资产减值准备、可抵扣亏损、衍生工具公允价值变动确认递
延所得税增加所致。
（16）2021 年末，其他非流动资产余额为 4,097,568 元，较上年末减少 24,181,435
元，主要系本报告期预付设备款减少所致。
2、负债构成情况
单位：元
负债 2021 年度 2020 年度 变动金额 变动比率（%）
短期借款 270,000,000 - 270,000,000 100.00
衍生金融负债 - 781,307 -781,307 -100.00
应付账款 195,411,144 161,668,433 33,742,711 20.87
合同负债 21,111,948 8,889,831 12,222,117 137.48
应付职工薪酬 34,690,161 29,198,427 5,491,734 18.81
应交税费 5,492,272 5,771,316 -279,044 -4.84
其他应付款 43,082,416 48,248,880 -5,166,464 -10.71
一年内到期的非流动负债 622,374 150,000,000 -149,377,626 -99.59
其他流动负债 2,987,914 11,846,227 -8,858,313 -74.78
流动负债合计 573,398,229 416,404,421 156,993,808 37.70
长期借款 150,000,000 - 150,000,000 100.00
租赁负债 560,296 - 560,296 100.00
递延收益 20,249,570 23,939,990 -3,690,420 -15.42
非流动负债合计 170,809,866 23,939,990 146,869,876 613.49
负债合计 744,208,095 440,344,411 303,863,684 69.01
2021 年末，公司负债总额 744,208,095 元，较上年末增加 303,863,684 元，公司
负债变动的主要原因是：
（1）2021 年末，短期借款余额为 270,000,000 元，较上年末增加 270,000,000 元，
主要系本报告期增加短期银行借款所致；
（2）2021 年末，衍生金融负债余额为 0 元，较上年末减少 781,307 元，主要系
本报告期远期外汇合约浮动亏损减少所致。
（3）2021 年末，应付账款余额为 195,411,144 元，较上年末增加 33,742,711 元，
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主要系本报告期原材料价格上涨所致。
（4）2021 年末，合同负债余额为 21,111,948 元，较上年末增加 12,222,117 元，
主要系本报告期与产品销售有关的预收款增加所致。
（5）2021 年末，应付职工薪酬余额为 34,690,161 元，较上年末增加 5,491,734
元，主要系本报告期计提职工薪酬增加所致。
（6）2021 年末，应交税费余额为 5,492,272 元，较上年末减少 279,044 元，主要
系本报告期企业利润总额减少所致。
（7）2021 年末，其他应付款余额为 43,082,416 元，较上年末减少 5,166,464 元，
主要系本报告期限制性股票回购义务减少所致。
（8）2021 年末，一年内到期的非流动负债余额为 622,374 元，较上年末减少
149,377,626 元，主要系本报告期一年内长期借款到期所致。
（9）2021 年末，长期借款余额为 150,000,000 元，较上年末增加 150,000,000 元，
主要系本报告期增加长期银行借款所致。
（10）2021 年末，租赁负债余额为 560,296 元，较上年末增加 560,296 元，主要
系本报告期自 1 月份起执行租赁新准则所致。
（11）2021 年末，递延收益余额为 20,249,570 元，较上年末减少 3,690,420 元，
主要系本期与资产相关的政府补助进行摊销所致。
3、股东权益情况
单位：万元
所有者权益 2021 年度 2020 年度 变动金额 变动比率（%）
股本 203,458,700 203,648,700 -190,000 -0.09
资本公积 1,200,522,817 1,207,424,697 -6,901,880 -0.57
减：库存股 109,051,241 121,882,441 -12,831,200 -10.53
其他综合收益 16,919,792 - 16,919,792 100.00
专项储备 4,575,250 3,965,640 609,610 15.37
盈余公积 96,675,383 95,775,482 899,901 0.94
未分配利润 589,888,842 779,684,378 -189,795,536 -24.34
归属于母公司所有者权益
2,002,989,544 2,168,616,456 -165,626,912 -7.64
合计
少数股东权益 - 2,336,490 -2,336,490 -100.00
所有者权益合计 2,002,989,544 2,170,952,946 -167,963,402 -7.74
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2021 年末，公司股东权益总额 2,002,989,544 元，较上年减少 167,963,402 元， 公
司股东权益变动的主要原因是：
（1）2021 年末，股本余额为 203,458,700 元，较上年末下降 190,000 元，主要系
本报告期注销员工股权激励股份所致。
（2）2021 年末，资本公积余额为 1,200,522,817 元，较上年末下降 6,901,880 元，
主要系本报告期未达到行权条件失效减少其他资本公积所致。
（3）2021 年末，库存股余额为 109,051,241 元，较上年末下降 12,831,200 元，
主要系本报告期期股权激励解除限售，回购义务解除所致。
（4）2021 年末，其他综合收益余额为 16,919,792 元，较上年末上升 16,919,792
元，主要系本报告期非交易性权益工具投资累计利得所致。
（5）2021 年末，专项储备余额为 4,575,250 元，较上年末上升 609,610 元，主要
系本报告期发生的安全生产费用减少所致。
（6）2021 年末，盈余公积余额为 96,675,383 元，较上年末上升 899,901 元，主
要系本期计提法定盈余公积所致。
三、经营业绩
项目 2021 年度 2020 年度 变动金额 变动比率（%）
一、营业总收入 1,393,101,251 1,286,781,515 106,319,736 8.26
二、营业总成本 1,357,838,403 1,128,697,091 229,141,311 20.30
其中：营业成本 1,192,516,457 923,553,894 268,962,563 29.12
税金及附加 15,800,880 20,731,574 -4,930,693 -23.78
销售费用 28,630,768 28,120,810 509,957 1.81
管理费用 63,531,865 72,718,713 -9,186,848 -12.63
研发费用 62,763,835 53,617,782 9,146,053 17.06
财务费用 -5,405,403 29,954,319 -35,359,722 -118.05
加：其他收益 10,846,633 15,587,967 -4,741,334 -30.42
投资收益（损失以“-”号填列） -99,871,069 -10,224,731 -89,646,338 -876.76
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 5,797,307 36,251,543 -30,454,237 -84.01
信用减值损失（损失以“-”号填列） -4,414,597 1,196,068 -5,610,665 469.09
资产减值损失（损失以“-”号填列） -23,936,269 -10,187,031 -13,749,238 134.97
资产处置收益（损失以“-”号填列） 178,149 -396,767 574,917 144.90
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -76,136,997 190,311,474 -266,448,471 -140.01
加：营业外收入 3,461,469 9,581,680 -6,120,211 -63.87
减：营业外支出 4,202,153 8,551,930 -4,349,778 -50.86
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -76,877,681 191,341,223 -268,218,904 -140.18
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项目 2021 年度 2020 年度 变动金额 变动比率（%）
减：所得税费用 -26,148,988 28,245,930 -54,394,918 -192.58
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -50,728,693 163,095,294 -213,823,986 -131.10
归属于母公司股东的净利润 -50,717,188 163,108,295 -213,825,483 -131.09
公司经营业绩变动的主要原因是：
（1）2021 年度，公司实现营业收入 1,393,101,251 元，较上年增长 8.26%，主要
系本报告期内主营产品刹车片及刹车盘销量增加所致；
（2）2021 年度，公司营业成本 1,192,516,457 元，较上年增长 29.12%，主要系
本报告期内主营产品销量增加及原材料价格上涨所致；
（3）2021 年度，公司税金及附加 15,800,880 元，较上年降低 23.78%，主要系本
报告期高新技术企业土地使用税征收标准下降所致；
（4）2021 年度，公司销售费用 28,630,768 元，较上年增长 1.81%，主要系本报
告期内佣金费用增加所致；
（5）2021 年度，公司管理费用 63,531,865 元，较上年降低 12.63%，主要系本报
告期内股权激励未满足行权条件，冲减前期已确认的相关费用所致；
（6）2021 年度，公司研发费用 62,763,835 元，较上年增长 17.06%，主要系本报
告期内研发活动及研发人员工资薪金增加所致；
（7）2021 年度，公司财务费用-5,405,403 元，较上年降低 118.05%，主要系本
报告期内汇率波动所致；
（8）2021 年度，公司其他收益 10,846,633 元，较上年降低 30.42%，主要系本报
告期内公司收到的计入其他收益的政府补助减少所致；
（9）2021 年度，公司投资收益-99,871,069 元，较上年降低 876.76%，主要系本
报告期内公司期货投资及理财收益减少所致；
（10）2021 年度，公司公允价值变动收益 5,797,307 元，较上年降低 84.01%，主
要系本报告期内远期外汇合约公允价值变动收益减少所致；
（11）2021 年度，公司信用减值损失 4,414,597 元，较上年增长 469.09%，主要
系本报告期内期末应收款项增加，导致计提的应收账款坏账准备增加所致；
（12）2021 年度，公司资产减值损失 23,936,269 元，较上年增长 134.97%，主要
系本报告期内计提的存货跌价准备增加所致；
（13）2021 年度，公司资产处置收益 178,149 元，较上年增长 144.90%，主要系
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本报告期内公司出售固定资产收益增加所致；
（14）2021 年度，公司营业外收入 3,461,469 元，较上年降低 63.87%，主要系本
报告期内收到的与经营业务无关的政府补助减少所致；
（15）2021 年度，公司营业外支出 4,202,153 元，较上年降低 50.86%，主要系本
报告期内固定资产报废及对外捐赠减少所致；
四、现金流量
项目 2021 年度 2020 年度 变动金额 变动比率（%）
经营活动现金流入小计 1,556,765,730 1,444,454,994 112,310,735 7.78
经营活动现金流出小计 1,473,817,252 1,093,392,496 380,424,755 34.79
经营活动产生的现金流量净额 82,948,478 351,062,498 -268,114,020 -76.37
投资活动现金流入小计 325,441,425 735,499,763 -410,058,338 -55.75
投资活动现金流出小计 465,395,246 851,798,127 -386,402,881 -45.36
投资活动产生的现金流量净额 -139,953,821 -116,298,364 -23,655,457 20.34
筹资活动现金流入小计 425,190,290 115,756,950 309,433,340 267.31
筹资活动现金流出小计 353,610,523 475,314,943 -121,704,420 -25.61
筹资活动产生的现金流量净额 71,579,767 -359,557,993 431,137,760 -119.91
汇率变动对现金及现金等价物的
-5,144,265 -3,705,163 -1,439,103 38.84
影响
现金及现金等价物净增加额 9,430,158 -128,499,021 137,929,180 -107.34
加：期初现金及现金等价物余额 722,728,349 851,227,370 -128,499,021 -15.10
期末现金及现金等价物余额 732,158,507 722,728,349 9,430,158 1.30
（1）2021 年度经营活动产生的现金流量净额为 82,948,478 元，较上年减少
268,114,020 元，主要系本报告期内产量增加及原材料价格上涨，购买原材料支
付货款增加所致；
（2）2021 年度投资活动产生的现金流量净额为-139,953,821 元，较上年减少
23,655,457 元，主要系本报告期内投资性活动减少所致；
（3）2021 年度筹资活动产生的现金流量净额为 71,579,767 元，较上年增加
431,137,760 元，主要系本报告期银行借款增加所致。
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五、主要财务指标
项目/期间 2021 年度 2020 年度 增减额（比例）
流动比率 2.83 3.56 -0.73
速动比率 2.22 2.97 -0.75
偿债
资产负债率 27.09% 16.86% 10.23%
能力
已获利息保障倍数 -6.35 21.24 -27.59
现金流动负债比率 0.14 0.84 -0.70
营运 应收账款周转天数 96.29 110.04 -13.75
能力 存货周转天数 84.16 99.31 -15.15
毛利率 14.40% 28.23% -13.83%
销售净利率 -3.64% 12.67% -16.31%
加权平均净资产收益率 -2.43% 7.56% -9.99%
盈利
基本每股收益 -0.26 0.82 -1.08
能力
基本每股收益(扣除非经常性损益) 0.06 0.64 -0.58
每股经营活动产生的净现金流量 0.42 1.77 -1.35
归属上市公司股东的每股净资产 10.14 10.65 -0.51
总资产增长率 5.20% -6.98% 12.81%
发展
营业收入增长率 8.26% -20.67% 28.93%
能力
营业利润增长率 -140.01% -23.50% -116.51%
（1）2021 年的流动比率较上年下降 0.73，主要系本报告期内短期借款等流动负
债增加所致；
（2）2021 年的资产负债率较上年上升 10.23%，主要系本报告期银行借款增加所
致；
（3）2021 年的已获利息保障倍数较上年下降 27.59，主要系本报告期内净利润
减少所致；
（4）2021 年的应收账款周转天数较上年下降 13.75 天，主要系本报告期内营业
收入增加所致；
（5）2021 年的存货周转天数较上年下降 15.15 天，主要系本报告期内营业成本
增加所致；
（6）2021 年的营业收入增长率较上年上升 28.93 个百分点，主要系本报告期销
量增长，销售收入增加所致；
（7）2021 年的营业利润增长率较上年下降 116.51 个百分点，主要系本报告期内
营业利润下降所致。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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山东金麒麟股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
下面由我代表山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事，
向股东大会作 2021 年度述职报告，提请各位股东及股东代表审议。
2021 年，作为公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，审慎
地行使公司和股东所赋予的权利，积极参与公司重大事项的决策，按照规定发表
独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实
维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2021 年度履行职责的情况报
告如下：
一、 独立董事基本情况
公司于 2021 年 9 月 10 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于选举独立董事的议案》，选举魏学勤、杜宁、朱波为公司第四届董事会独立董
事。
魏学勤，男，1953 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，
高级工程师，中共党员。曾任中国重汽集团技术中心工程师、山东省汽车工业集
团高级工程师、山东省汽车行业协会常务副会长；现任中国汽车工程学会监事、
山东汽车工程学会名誉理事长、珠海英博尔电器股份有限公司独立董事。自 2018
年 9 月 28 日起担任公司独立董事。
杜宁，女，1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，
注册会计师。曾任山东财政学院教师，现任山东财经大学教授、硕士生导师、山
东丰登生物科技有限公司监事、济南卡路里酒店管理有限公司监事，山东汇锋传
动股份有限公司独立董事、国网智能科技股份有限公司独立董事。自 2018 年 9
月 28 日起担任公司独立董事。
朱波，男，1969 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，
中共党员。曾任山东大学讲师、副教授，日本 GKT 株式会社副教授、项目主管，
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现任山东大学教授、博士生导师、山东大学材料学院高分子材料研究所所长、山
东省碳纤维工程技术研究中心副主任、中国纺织工程学会化纤专业委员会副主任、
山东复合材料学会常务理事、山东山大天维新材料有限公司董事长兼总经理。自
2018 年 9 月 28 日起担任公司独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的职务，也未在公司
主要股东担任职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观
判断的关系，我们符合相关法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立
性的情况。
二、 独立董事 2021 年度履职概况
（一） 出席董事会会议及股东大会会议情况
2021 年公司共召开董事会会议 7 次、股东大会 3 次。公司董事会、股东大
会的召集、召开及决策程序均符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的
审批程序。作为公司的独立董事，我们认真履行职责，出席并认真审阅了上述各
项会议的会议资料，以严谨的态度行使表决权。经深入、审慎地讨论和审议后，
我们对历次会议的审议事项均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。具
体出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否连续
本年应参 亲自 以通讯 出席股东
姓名 委托出 缺席 两次未亲
加董事会 出席 方式参 大会的次
席次数 次数 自参加会
次数 次数 加次数 数
议
魏学勤 7 7 3 0 0 否 3
杜宁 7 7 4 0 0 否 3
朱波 7 7 4 0 0 否 3
（二） 出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的
职责和议事规则规范运作。我们根据分工分别参加了前述会议，运用专业知识和
实践经验，就专业性的事项进行研究，认真讨论和审议了会议议题，忠实、勤勉
地履行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提升了董事会决策效
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率。具体情况如下：
1、董事会下设专门委员会成员情况
专门委员会类别 主任委员 其他委员
战略委员会 孙鹏 甄明晖、魏学勤
审计委员会 杜宁 朱波、甄明晖
提名委员会 魏学勤 杜宁、孙鹏
薪酬与考核委员会 朱波 杜宁、孙鹏
2、报告期内战略委员会召开 2 次会议
召开日期 会议内容
听取：
《山东金麒麟股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》、
2021/4/6
《山东金麒麟股份有限公司关于部分募投项目结项、调整部分募集资金用
途并永久补充流动资金的汇报》。
听取：
《山东金麒麟股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久
2021/8/20 补充流动资金的汇报》；
《山东金麒麟股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的汇报》。
3、报告期内审计委员会召开 6 次会议
召开日期 会议内容
2021/3/29 与年审会计师沟通 2020 年年报工作审计情况
审议公司 2020 年度内部审计工作报告、2020 年度董事会审计委员会履职
2021/4/6 情况报告、2020 年度内部控制评价报告、2020 年年度报告及摘要、公司
关于续聘 2021 年度审计机构等议案
2021/4/27 审议公司 2021 年第一季度报告
2021/8/20 审议公司 2021 年半年度报告全文及摘要
2021/10/28 审议公司 2021 年第三季度报告
2021/12/30 与年审会计师沟通 2021 年年报工作审计计划
4、报告期内提名委员会召开 1 次会议
召开日期 会议内容
2021/8/20 审议公司第四届董事会董事候选人资格
5、报告期内薪酬与考核委员会召开 2 次会议
召开日期 会议内容
审议公司关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成
2021/3/5
就的议案
2021/4/6 审议公司关于确认 2020 年度董事、高级管理人员薪酬的议案
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（三） 现场考察及公司配合独立董事工作情况
2021 年度，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会，
对公司进行了考察与了解，并与公司管理层保持联系，了解公司日常生产经营情
况，基于专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公司管理层给
予了高度重视，并积极配合。
公司对独立董事的工作给予积极支持，不干预独立董事独立行使职权。同时，
召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确传递，保证了我
们享有与其他董事同等的知情权，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地
配合了独立董事的工作。
（四） 年报期间所做的工作
在公司 2020 年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和
义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、
与年审会计师在年报审计工作过程中进行审计沟通和交流，在年审会计师结束现
场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审
计程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保公司 2020 年
年度报告的如期披露。
（五） 履职能力提升情况
2021 年，我们在认真履职的同时注重加强自身建设，通过网络直播方式了
解监管政策动态、学习相关法律法规并分别参加了《刑法修正案（十一）》、《上
海证券交易所 2021 年第二期独立董事后续培训》、《上海证券交易所 2021 年第三
期独立董事后续培训》等公司治理及信息披露专题培训。通过学习相关法律法规，
进一步增强了规范运作意识，提高了履职能力。
三、 年度履职经营管理重点关注事项
报告期内，我们根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董事的职责，
对于需董事会审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相
关制度要求对公司重大事件发表独立意见。其中，重点关注事项如下：
(一) 对外担保及资金占用情况
第 30 页 共 68 页
报告期内，公司及其控股子公司不存在为合并范围外的控股股东及其关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司
及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担
损失的情况。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
(二) 关联交易情况
报告期内，公司及其控股子公司未与关联方发生关联交易。
(三) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及实际控制人作出的承诺均按期履行或持续
履行，未出现违反相关承诺的情形。
(四) 募集资金的使用情况
报告期内，公司审议了募集资金存放与使用情况报告、部分募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等
事项。经核查，我们认为公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证
券交易所相关法律法规，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规定，
有利于提高公司的综合经营能力，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是
中小股东利益的情形，亦不存在募集资金存放和使用违规的情形。
(五) 聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换年报审计机构和内控审计机构。我们对公司聘任 2021
年度年报审计机构和 2021 年度内控审计机构事项发表了独立意见及事前认可意
见。
(六) 现金分红情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公
司章程》等相关规定制定和实施利润分配方案，我们认为，公司现金分红政策和
实施符合有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
(七) 限制性股票激励计划解除限售情况
经核查，公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票的
第 31 页 共 68 页
解锁条件已经成就，除激励对象张学东、孙延政、朱春凯、宋来盈已离职，不符
合解除限售条件外，公司其他 54 名激励对象均未发生激励计划中规定的不得解
锁的情形，本次解锁的激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象
主体资格合法、有效；公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有
关法律、法规的规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形，一致同意公司为本次符合解除限售条件的 54 名激励
对象合计持有的 134.5 万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
(八) 子公司期货交易事项
经核查，公司现有投资制度、内部控制流程已基本完备，已采取充分必要的
风控措施，但期货市场自身存在着一定的系统性风险，同时期货交易需要对价格
走势作出一定的预判，一旦价格预测发生方向性错误有可能会给公司造成损失。
公司管理层对期货市场的市场风险认识不足，特别是后疫情时代钢材的行情已经
超出过去的经验判断，期货交易管理小组成员投资经验和风险管理能力有待进一
步提高，造成期货投资最终出现损失。
期货投资具有高风险性，其收益具有极大不确定性，公司已有序终止期货投
资交易，终止开展期货投资及相关计划，公司未来仍将主要精力投入主业经营中，
能够有效控制风险，符合公司和股东的利益，不存在损害公司和中小股东权益的
情形。
(九) 公司业绩预告情况
报告期内，公司发布了 2021 年半年度业绩预减公告，事前审计委员会的成
员与公司管理层就业绩预告的情况进行了沟通并签署了确认意见。我们认为，公
司能按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对公司业绩进行审慎评估，
并及时合规发布业绩预告。
(十) 信息披露的执行情况
2021 年度，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 72 份。我们认为：公司能
够按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司相关制度规定，真
实、准确、完整、及时的进行信息披露，并履行合法的审批、报送程序，不存在
第 32 页 共 68 页
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保公司所有股东能够有平等的机会
获得公司信息，提高了公司透明度。
(十一) 内部控制的执行情况
2021 年，公司积极贯彻国家五部委关于企业内部控制的相关要求，认真开
展内部控制自我评价活动，内控制度具有合法性、合理性和有效性。年度内，公
司的内控管理水平得到了持续提升。
四、 总体评价和建议
2021 年，我们严格按照法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作
制度》等规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，同公司董事会、监事会及
管理层之间保持了良好有效的沟通与合作，推动了公司治理结构的完善，维护了
公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2021 年，我们不存在对董
事会议案提出异议或提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询
机构的情况。
2022 年，我们将继续依法依规履行独立董事的各项职责，充分发挥沟通、
监督作用，客观公正的发表独立意见；深入企业调查研究，提出有建设性的意见
和建议；充分发挥独立董事的客观性、独立性、公正性，以良好的职业操守、严
谨的专业精神，服务公司高质量发展。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
独立董事：魏学勤、杜宁、朱波
2022 年 5 月 20 日
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山东金麒麟股份有限公司
2021 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务报表已经立信
会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
《山东金麒麟股份有限公司 2021 年年度报告》全文及《山东金麒麟股份有
限公司 2021 年年度报告摘要》已经公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第四届董事
会 2022 年第一次会议、第四届监事会 2022 年第一次会议审议通过，具体内容详
见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信
息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》披露的相关公告。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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山东金麒麟股份有限公司
关于 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东金麒麟股份有限公司（以
下简称“公司”）2021 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-50,717,188.37
元，其中母公司实现净利润 8,999,013.00 元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司期
末可供分配利润为 589,888,842.41 元。
鉴于公司 2021 年度业绩亏损，公司 2022 年度日常经营、业务拓展及项目投
资建设均需要大量资金投入，综合考虑公司未来资金支出计划、目前经营及资金
状况、股东中长期回报，公司拟定 2021 年度利润分配预案为：2021 年度不进行
现金分红、送股、资本公积金转增股本。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》披露的
《山东金麒麟股份有限公司关于 2021 年度不进行利润分配的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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山东金麒麟股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于辛彬先生因个人原因不再担任山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公
司”)董事，根据公司发展需要，依据《公司法》、《山东金麒麟股份有限公司
章程》等有关规定，拟选举由公司实际控制人孙忠义先生提名、董事会提名委员
会审议通过的董事候选人张金金女士为公司董事。任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》披露的
《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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山东金麒麟股份有限公司
关于确认 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》和《公司董
事、高级管理人员及核心技术人员薪酬与考核管理制度》等相关规定，对公司
2021 年度董事、高级管理人员薪酬确认如下：
姓 名 职 务 税前金额（万元） 是否在公司关联方获取报酬
孙 鹏 董事长/总裁/财务总监 98.55 否
辛 彬 原副董事长/副总裁（已辞职） 81.91 否
孙伟华 董事/副总裁 84.92 否
甄明晖 董事/副总裁 99.17 否
孙 静 董事 8.40 否
赵 鹏 董事 34.78 否
魏学勤 独立董事 6.00 否
杜 宁 独立董事 6.00 否
朱 波 独立董事 6.00 否
张金金 董事会秘书 30.61 否
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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山东金麒麟股份有限公司
关于确认 2021 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》等的相关规
定，对公司 2021 年度监事薪酬确认如下：
姓 名 职 务 税前金额（万元） 是否在公司关联方获取报酬
刘书旺 监事会主席 0 是
葛小刚 监事 22.81 否
张玉杰 职工代表监事 31.71 否
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司监事会
2022 年 5 月 20 日
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山东金麒麟股份有限公司
关于 2022 年度开展远期外汇业务的议案
各位股东及股东代表：
因经营需要，公司计划开展远期外汇业务，包括但不限于外币远期结售汇、
外汇期权等业务，相关情况如下：
一、开展相关业务的目的
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，因此外汇汇率/利率波动对公司经
营成果可能产生影响，为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展远期
结售汇、外汇期权产品等业务。公司操作的上述外汇产品，均为依托公司的国际
业务背景，以避险为主，充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇
成本锁定功能，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响。
二、远期外汇业务的品种
1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，
约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协
议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，
事先约定了将来某一日（或某一时期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以
这种方法能够消除外汇波动风险。
2、外汇期权业务，是期权买方在规定期限内有权按双方约定的价格从期权
卖方购买一定数量的汇率/利率交易标的物的业务，是一项关于汇率/利率变化的
权利。期权买方支付一定金额的期权费后，就可以获得这项权利：在到期日按预
先约定的汇率/利率，按一定的期限借入或贷出一定金额的货币。汇率/利率期权
是一项规避汇率/利率风险的有效工具。期权买方在支付一定费用（期权费）的
前提下，获得一个比较灵活的保护。当市场汇率/利率向不利方向变化时，期权
买方可以执行期权从而锁定汇率/利率风险；当市场汇率/利率向有利方向变化时，
期权买方又可以选择不执行期权，享受更优的市场汇率/利率或择机在更有利的
时机锁定风险。汇率/利率期权的卖方向买方收取期权费，同时承担相应的责任。
第 39 页 共 68 页
三、业务规模及投入资金
根据实际业务需要，公司及子公司用于上述外汇业务的交易金额不超过国际
业务的收付外币金额，并且新增不超过 20,000 万美元（其他币种按美元折算），
期限自 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会召开之日止。公
司承诺用于上述外汇业务的资金来源真实、合法，符合中国证监会、上海证券交
易所相关规定。具体交易产生的各项费用将按银行的收费标准执行。
四、风险提示及采取的控制措施
1、公司虽然开展了远期外汇业务，但仍然会存在汇率波动风险、客户违约
风险和回款预测风险等风险。
2、公司将根据汇率的走向和波动情况，在办理远期结售汇业务时结合采购
支付用汇，来确定期限和金额。
3、公司定期跟踪远期外汇业务的开展情况，采用逐级审批的制度，防范和
有效控制风险。
4、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收
应收账款，避免出现应收账款严重逾期现象。
5、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与
非正规的机构进行交易。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》披露的
《山东金麒麟股份有限公司关于 2022 年度开展远期外汇业务的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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山东金麒麟股份有限公司
关于续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在对山东金麒麟股份
有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报表、内部控制进行审计时，能够本着
独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉履行审计职责。基于公
司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提议，公司拟继
续聘请立信为公司2022年度年报审计机构、内控审计机构，具体情况说明如下：
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序
伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊
普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是
国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、
期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会
（PCAOB）注册登记。
截至 2021 年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2,276 名、从业人员总
数 9,697 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 707 名。
立信 2020 年业务收入（经审计）41.06 亿元，其中审计业务收入 34.31 亿元，证
券业务收入 13.57 亿元。
上年度立信为 587 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19 亿元，同行
业上市公司审计客户 398 家。
2、投资者保护能力
截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计赔
偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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起诉（仲裁）
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）事件 诉讼（仲裁）金额 诉讼（仲裁）结果
人
连带责任，立信投保的职业保险足以
金亚科技、周旭
投资者 2014 年报 预计 4500 万元 覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履
辉、立信
行
一审判决立信对保千里在 2016 年 12
保千里、东北证 月 30 日至 2017 年 12 月 14 日期间因
2015 年重组、2015
投资者 券、银信评估、立 80 万元 证券虚假陈述行为对投资者所负债务
年报、2016 年报
信等 的 15%承担补充赔偿责任，立信投保
的职业保险足以覆盖赔偿金额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 24 次、
自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。
（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）
（二）项目信息
1、基本信息
注册会计师执业 开始从事上市公 开始在本所执 开始为本公司提
项目 姓名
时间 司审计时间 业时间 供审计服务时间
项目合伙人 张小惠 2010 年 2007 年 2012 年 2019 年
签字注册会计师 张健 2015 年 2010 年 2012 年 2021 年
质量控制复核人 何其瑞 2002 年 2020 年 2012 年 2021 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：张小惠
时间 上市公司名称 职务
2019 年-2021 年 山东国瓷功能材料股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2021 年 山东金麒麟股份有限公司 项目合伙人
2021 年 青海华鼎实业股份有限公司 项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 张健
时间 上市公司名称 职务
2021 年 山东国瓷功能材料股份有限公司 签字会计师
2019 年-2021 年 山东金麒麟股份有限公司 签字会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
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姓名：何其瑞
时间 上市公司名称 职务
福能东方装备科技股份有限公司 项目合伙人
2020
横店集团得邦照明股份有限公司 项目合伙人
2020-2021
横店影视股份有限公司 项目合伙人
2020-2021
广东新宝电器股份有限公司 质量控制复核人
2021
山东国瓷功能材料股份有限公司 质量控制复核人
2021
2021 年 山东金麒麟股份有限公司 质量控制复核人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
3、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作
员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
2020 2021 增减（%）
年报审计收费金额（万元） 85 89 4.7
内控审计收费金额（万元） 20 20 0
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和法定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》披露的《山东金麒麟股份有限
公司关于续聘会计师事务所的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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山东金麒麟股份有限公司
关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销的议案
各位股东及股东代表：
根据山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，结合公司发
展战略，基于公司可持续发展和价值增长考虑及切实考虑到限制性股票激励计划
对激励对象资金成本要求等诸多因素，公司拟对回购专户剩余股份用途进行调整，
由原计划用于实施股权激励调整为注销以减少注册资本。具体情况如下：
一、 回购概述
1、公司于 2019 年 6 月 16 日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第七次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于以集中竞价交易方式回
购股份的议案》，于 2019 年 6 月 18 日披露了《山东金麒麟股份有限公司关于以
集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-046），并于 2019
年 9 月 18 日披露了《山东金麒麟股份有限公司关于股份回购实施结果公告》（公
告编号：2019-069），公司本次回购股份共计 4,257,020 股，存放于公司的回购专
用证券账户中，将根据回购股份的用途用于实施股权激励。
2、公司于 2019 年 12 月 5 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第十次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于以集中竞价交易方式
回购股份的议案》，于 2019 年 12 月 6 日披露了《山东金麒麟股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-077），并于 2020
年 3 月 12 日披露了《山东金麒麟股份有限公司关于股份回购实施结果公告》（公
告编号：2020-026），公司本次回购股份共计 2,292,700 股，存放于公司的回购专
用证券账户中，将根据回购股份的用途用于实施股权激励。
3、公司于 2020 年 3 月 20 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于以集中竞价交易方
式回购股份的议案》，于 2020 年 3 月 21 日披露了《山东金麒麟股份有限公司关
于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》公告编号：2020-030），并于 2020
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年 8 月 25 日披露了《山东金麒麟股份有限公司关于股份回购实施结果公告》（公
告编号：2020-077），公司本次回购股份共计 2,481,200 股，存放于公司的回购专
用证券账户中，将根据回购股份的用途用于实施股权激励。
二、 股权激励实施与剩余股份情况
1、公司于 2019 年 12 月 5 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第十次会议，于 2019 年 12 月 23 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《山东金麒麟股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
等相关议案，组织实施 2019 年限制性股票激励计划，授予激励对象限制性股票
297 万股，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股，并于 2020 年
1 月 22 日披露了《山东金麒麟股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划授
予结果公告》，公司本次授予的限制性股票共计 297 万股，已于 2020 年 1 月 17
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记。
2、鉴于第一次回购股份 4,257,020 股，实施股权激励受让 2,970,000 股，完
成受让后，公司回购专户剩余股票 1,287,020 股，加上第二次回购股份 2,292,700
股及第三次回购股份 2,481,200 股，截止目前，公司回购专用证券账户剩余股份
6,060,920 股。
三、 回购股份用途调整
根据公司实际情况，结合公司发展战略，基于公司可持续发展和价值增长考
虑及切实考虑到限制性股票激励计划对激励对象资金成本要求等诸多因素，公司
拟对回购专户剩余股份用途进行调整，由原计划用于实施股权激励调整为注销以
减少注册资本。
回购专户剩余股份注销完成后，公司总股本将减少 6,060,920 股，即由
202,113,700 股变更为 196,052,780 股。
四、 回购股份注销相关事宜授权
董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购专户股份注销相关
的全部事宜，授权范围包括但不限于：
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1、回购股份注销手续；
2、根据实际注销情况，修改《公司章程》的相关条款，并办理相关报批、
备案、变更登记等事宜；
3、其他与办理本次回购股份注销所必需的事项。
上述授权自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理
完毕之日止。
五、 对公司的影响
本次调整回购专户剩余股份用途并注销，是结合公司实际情况和发展战略，
基于公司可持续发展和价值增长考虑，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》披露的
《山东金麒麟股份有限公司关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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山东金麒麟股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规
范性文件要求，结合公司拟 回购注销已授予但尚未解除限售的 限制性股票
1,345,000 股，并拟调整公司回购专户剩余股份用途并注销 6,060,920 股，致使公
司总股本发生变化等实际情况，山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)拟修
订《公司章程》，具体修订内容如下：
修订前章程条款 修订后章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司采取有限责任公司整体变更为股份 公司采取有限责任公司整体变更为股份
有限公司的方式设立，设立时在山东省工商 有限公司的方式设立，设立时在山东省工商行
行政管理局注册登记并取得营业执照，营业 政管理局注册登记并取得营业执照，营业执照
执照号为 370000228023539。 号为 370000228023539。
现公司在德州市工商行政管理局注册登 现公司在德州市行政审批服务局注册登
记 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 记，取得营业执照，统一社会信用代码
91370000706347567T。 91370000706347567T。
第六条 公司注册资本为人民币 20,345.87 万 第六条 公司注册资本为人民币 196,052,780
元。 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司集中托管。 结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为 20,345.87 万股，均 第二十条 公司股份总数为 196,052,780 股，均
为人民币普通股。 为人民币普通股。
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修订前章程条款 修订后章程条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但在
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
购本公司的股份： 规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
为股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
必需。 需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）通过公开交易方式购回； （一）通过公开交易方式购回；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
收购本公司股份的，应当依照《证券法》 收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
公开的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股 项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份
份的，应当经股东大会决议。公司因前款第 的，应当经股东大会决议。公司因第二十四条
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照公司章程 情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
上董事出席的董事会会议决议。公司依照第 事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四
二十三条规定收购本公司股份后，属于第 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
（一）项情形的，应当收购之日起 10 日内注 形的，应当收购之日起 10 日内注销；属于第
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修订前章程条款 修订后章程条款
销；属于第（二）项、第（四）项情形的， （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
应当在 6 个月内转让或者注销。 内转让或者注销。
第二十六条 公司依照第二十三条第（三）项、 第二十七条 公司依照第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定收购的本公司 第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股
股份，公司合计持有的本公司股份数不得超 份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
3 年内转让或者注销。 内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份以及
股份以及有国务院证券监督管理机构规定的 有国务院证券监督管理机构规定的其他情形
其他情形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
权性质的证券。 质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
诉讼。 提起诉讼。
公 司董 事会 不按照 第一款 的规 定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议违 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东大会、董事会的会议召集程序、表决
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修订前章程条款 修订后章程条款
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。
人民法院宣告上述决议无效或撤销决议
后，如公司根据决议已办理变更登记的，公
司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十二条 股东大会是公司的最高权力机
第四十一条 股东大会是公司的最高权力机
构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
.....
. .....
（十二）审议批准 0 规定的担保事项；
（十二）审议批准 0 规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议公司在一年内购买、出售
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
的事项；
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划；
划；
......
......
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议： 东大会审议：
（一） 公司及其控股子公司的对外担 （一）公司及其控股子公司的对外担保
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司及其控股子公司的对外担保
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公司
对象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四） 单笔担保额超过公司最近一期 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
经审计净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
提供的担保。 审计净资产 10%的担保；
股东大会审议前款第（二）项担保事项 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
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修订前章程条款 修订后章程条款
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 供的担保。
之二以上通过。 （七）证券交易所或者本章程及相关法
股东大会在审议为公司关联方提供担保 律法规规定的其他担保情形。
的，均应在董事会审议通过后，提交股东大 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
会审议。 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为公司关联方提供担保
的，均应在董事会审议通过后，提交股东大会
审议。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
书面说明理由。 书面说明理由并公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
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修订前章程条款 修订后章程条款
2日内发出股东大会补充通知，以书面方式通 2日内发出股东大会补充通知，以书面方式通
知临时提案的内容。 知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章第
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
决并作出决议。 并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分载 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
明所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 程序。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 股东大会采用网络或其他方式投票的开
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
股东大会结束当日下午 3:00。 束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 得变更。
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修订前章程条款 修订后章程条款
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
他授权文件应当经过公证。代理投票授权委 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备 他授权文件和投票代理委托书均需备置于公
置于公司住所，或者召集会议的通知中指定 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
的其他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
表出席公司的股东大会。 席公司的股东大会。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长
因故不能履行职务或不履行职务的，由副董事 因故不能履行职务或不履行职务的，由半数以
长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务 上董事共同推举一名董事主持。
的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
的一名监事主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
...... ......
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
其他内容。 他内容。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
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修订前章程条款 修订后章程条款
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
...... 清算；
......
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一表决权。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
股东大会审议影响中小投资者利益的重
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
一股份享有一表决权。
单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
单独计票结果应当及时公开披露。
份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
股东买入股份涉及违反《证券法》第六
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
股份总数。
比例部分的股份在买入后三十六个月内不得
董事会、独立董事和和持有 1%以上有表
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
权的股份总数。
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
董事会、独立董事和和持有 1%以上有表
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可
其代为出席股东大会，并代为其行使提案权、
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
表决权等股东权利。
服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
征集股东投票权应当向被征集人充分披
股东大会，并代为其行使提案权、表决权等股
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
东权利。
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集股东投票权应当向被征集人充分披
征集投票权提出最低持股比例限制。
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
公开征集股东权利违反法律、行政法规
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依
制。
法承担损害赔偿责任。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担
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修订前章程条款 修订后章程条款
损害赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东可以参加会议但不应当参与投 时，关联股东可以参加会议但不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
充分披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议上述关联交易事项时， 股东大会在审议关联交易事项时，会议主
会议主持人应宣布有关关联股东的名单。关 持人应宣布有关关联股东的名单。关联股东在
联股东在股东大会表决时，应当主动回避并 股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决
放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃 权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，会
表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。 议主持人应当要求关联股东回避。股东对是否
股东对是否应当回避发生争议时，由其余股 应当回避发生争议时，由其余股东（即：除关
东（即：除关联股东及争议当事人以外，其 联股东及争议当事人以外，其余出席股东大会
余出席股东大会的股东）所持表决权过半数 的股东）所持表决权过半数决定是否回避。
决定是否回避。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其 （一）公司董事会秘书或关联股东或其他
他股东根据相关规定提出关联股东回避申请 股东根据相关规定提出关联股东回避申请并
并进行回避； 进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联 （二）关联股东不得参与审议有关关联交
交易事项； 易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进 （三）股东大会对有关关联交易事项进行
行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决 表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
权的股份数后，由出席股东大会的非关联股 股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本
东按本章程第七十六条规定表决。 章程第七十七条规定表决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
删除
段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应
当安排互联网投票系统等方式为中小投资者
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参加股东大会提供便利：
（一）发行股票、可转换公司债券及中
国证监会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（ 三） 公司 以超过 当次募 集资 金金额
10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动
资金；
（三）公司股权激励计划；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其
所欠公司的债务；
（五）对公司和社会公众股股东利益有
重大影响的相关事项；
（六）公司股权回购；
（七）公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审计的资
产总额 30%的；
（八）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（九）年度盈利且达到现金分红条件但
未提出现金分红预案的；
（十）对本章程规定的利润分配政策进
行调整或变更的；
（十一）中国证监会、上海证券交易所
要求采取网络投票等方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好
议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开
前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示
性公告。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。股东大会就选举董 方式提请股东大会表决。股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
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修订前章程条款 修订后章程条款
者股东大会的决议，可以实行累积投票制， 股东大会的决议，可以实行累积投票制，但单
但控股股东控股比例在 30%以上时，应当采 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
用累积投票制。 在百分之三十及以上的公司时，应当采用累积
前款所称累积投票制是指股东大会选举 投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
决权可以集中使用。董事会应当向股东书面 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
告知候选董事、监事的简历和基本情况。 可以集中使用。董事会应当向股东书面告知候
董事或监事候选人应在股东大会召开之 选董事、监事的简历和基本情况。
前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 董事或监事候选人应在股东大会召开之
披露的董事或监事候选人的详细资料真实、 前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
完整并保证当选后切实履行董事职责。独立 露的董事或监事候选人的详细资料真实、完整
董事候选人还应当就其本人与公司之间不存 并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候
在任何影响其独立客观判断的关系发表声 选人还应当就其本人与公司之间不存在任何
明。 影响其独立客观判断的关系发表声明。
第八十四条 董事的提名方式和程序为： 第八十四条 董事的提名方式和程序为：
1、公司董事换届或新增董事，董事会和 1、公司董事换届或新增董事，董事会和
单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的 单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股
股东，有权提出新的董事候选人；其中，单 东，有权提出新的董事候选人；其中，单独或
独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股 合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，有
东，有权提出独立董事候选人。 权提出独立董事候选人。
2、单独或合并持有公司已发行股份 3% 2、单独或合并持有公司已发行股份 3%
以上的股东提出新的董事候选人时，应将提 以上的股东提出新的董事候选人时，应将提名
名资格证明及所提候选人必备资料在相应股 资格证明及所提候选人必备资料在相应股东
东大会召开前的 10 个工作日提交董事会，由 大会召开前的 15 个工作日提交董事会，由董
董事会审核提名及被提名人是否符合有关法 事会审核提名及被提名人是否符合有关法规
规规定，通过审核后的被提名人由董事会书 规定，通过审核后的被提名人由董事会书面告
面告知并提交股东大会选举。 知并提交股东大会选举。
监事会换届或新增监事的提名方式和程 监事会换届或新增监事的提名方式和程
序为： 序为：
1、由股东代表担任的监事，监事会和单 1、由股东代表担任的监事，监事会和单
独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股 独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股
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修订前章程条款 修订后章程条款
东，有权提出新的监事候选人。 东，有权提出新的监事候选人。
2、单独或合并持有公司已发行股份 3% 2、单独或合并持有公司已发行股份 3%
以上的股东提出新的监事候选人时，应将提 以上的股东提出新的监事候选人时，应将提名
名资格证明及所提候选人必备资料在相应股 资格证明及所提候选人必备资料在相应股东
东大会召开前 10 个工作日提交监事会，由监 大会召开前 15 个工作日提交监事会，由监事
事会审核提名及被提名人是否符合有关法规 会审核提名及被提名人是否符合有关法规规
规定，通过审核后的提名人由监事会书面告 定，通过审核后的提名人由监事会书面告知并
知并提交股东大会选举。 提交股东大会选举。
3、由职工代表担任的监事，由工会组织 3、由职工代表担任的监事，由工会组织
提名，由职工民主选举产生或更换。 提名，由职工民主选举产生或更换。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
布提案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇七条 下列人员不得担任独立董事： 第一百〇七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司的附属企业任职的人员及 （一）在公司或公司的附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、 妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
直系亲属； 东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分
份的股东单位或者在公司前五名股东单位任 之五以上的股东单位或者在公司前五名股东
职的人员及其直系亲属； 单位任职的人员及其直系亲属；
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修订前章程条款 修订后章程条款
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的
人员； 人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包
括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在该报告上签字的人员、合伙人 级复核人员、在该报告上签字的人员、合伙人
及主要负责人； 及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附 （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附
属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监 属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监
事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位 事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员； 人员；
（七）最近一年内层具有前六项所列举情形的 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举
人员； 情形的人员；
（八）本章程规定的其他人员。 （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性
的情形及《公司章程》规定的其他人员。
第一百〇八条 公司重大关联交易、聘用或解
聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事
第一百〇八条 公司重大关联交易、聘用或解
同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董
聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事
事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会
同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董
会议和在股东大会召开前公开向股东征集投
事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会
票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全
会议和在股东大会召开前公开向股东征集投
体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审
票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全
计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审
计和咨询，相关费用由公司承担。
计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
如上述独立董事提议未被采纳或上述职
计和咨询，相关费用由公司承担。
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
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修订前章程条款 修订后章程条款
从其规定。
第一百〇九条 独立董事应当按时出席董事会 第一百〇九条独立董事应当按时出席董事会
会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动 会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独 调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独
立董事应当向公司年度股东大会提交全体独 立董事应当向公司年度股东大会提交全体独
立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行 立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进
说明。 行说明。
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司 其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是
其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是 连任时间不得超过六年。独立董事任期届满
连任时间不得超过六年。独立董事任期届满 前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
前，无正当理由不得被免职。 除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或
者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、贷款等事项； 项、委托理财、关联交易、贷款、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
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修订前章程条款 修订后章程条款
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书， （九）决定公司内部管理机构的设置；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
项和奖惩事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
（十一）制订公司的基本管理制度； 项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 计的会计师事务所；
的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三） 的工作；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）
公司股份； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 公司股份；
授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 授予的其他职权。
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
作。 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
超过股东大会授权范围的事项应当提交 作。
股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项应当提交
股东大会审议。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
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修订前章程条款 修订后章程条款
专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
会有权决定符合以下标准的交易事项： 批准。董事会有权决定符合以下标准的交易事
（一）单笔对外投资额在公司最近一期经审计 项：
净资产 10%以内，全年累计投资额在公司最 （一）单笔对外投资额在公司最近一期经审计
近一期经审计净资产 30%以内的投资项目； 净资产 10%以内，全年累计投资额在公司最近
（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 一期经审计净资产 30%以内的投资项目；
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 （二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
审计的资产总额不足 30％的； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 审计的资产总额不足 30％的；
度经审计净利润不足 50％的； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（四）交易的成交金额（承担债务、费用等应 度经审计净利润不足 50％的；
当一并计算）占公司最近一期经审计净资产值 （四）交易的成交金额（含承担债务、费用）
不足 50％的； 占公司最近一期经审计净资产值不足 50％的；
（五）单笔或预计连续 12 个月内发生的交易 （五）单笔或预计连续 12 个月内发生的交易
标的相同或相似的金额在人民币 3000 万元 标的相同或相似的金额在人民币 3000 万元以
以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以下的关联交易； 5%以下的关联交易；
超过上述标准的交易和关联交易必须提 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
交股东大会审议决定。“交易”、“关联交易”、 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
“关联自然人”和“关联法人”的范围依《上海证 司最近一期经审计净资产不足 50%的；
券交易所股票上市规则》的相关规定确定。 （七）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入不足 50％的；
（八）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润不足 50％的；
（九）公司（包含全资子公司、控股子公司）
在一个会计年度内累计金额不超过公司最近
一期经审计归属于上市公司股东净利润 1%的
对外捐赠事项由董事长审批。不超过公司最近
一期经审计归属于上市公司股东净利润 3%的
对外捐赠事项由董事会审批。
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上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，副董
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，由董
事长 1 人。董事长及副董事长由董事会以全
事会以全体董事的过半数选举产生。
体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不
的，由副董事长履行职务，副董事长不能履 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 事履行职务。
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
任公司的高级管理人员。
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 总裁对董事会负责，行使下 第一百三十六条 总裁对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）依据本章程及公司有关内控制度提请 （六）依据本章程及公司有关内控制度提请董
董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监 事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高
等高级管理人员； 级管理人员；
（七）依据本章程及公司有关内控制度决定 （七）依据本章程及公司有关内控制度决定聘
聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
聘以外的负责管理人员； 以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决
决定公司职工的聘用和解雇； 定公司职工的聘用和解雇；
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（九）根据公司有关内控制度，审批公司日 （九）根据公司有关内控制度，审批公司日常
常经营管理中的各项费用、财务支出款项； 经营管理中的各项费用、财务支出款项；
（十）根据本章程和议事规则及有关内控制 （十）根据本章程和议事规则及有关内控制
度，决定公司有关对外投资等交易事项，签 度，决定公司有关对外投资等交易事项，签署
署或授权代理人签署公司日常生产经营中发 或授权代理人签署公司日常生产经营中发生
生的各类合同、协议（包括但不限于销售合 的各类合同、协议（包括但不限于销售合同、
同、原材料采购合同、固定资产投资、设备 原材料采购合同、固定资产投资、设备采购合
采购合同等）。若属关联交易应符合本章程及 同等）。若属关联交易应符合本章程及公司制
公司制定的其他内控制度的有关规定； 定的其他内控制度的有关规定；
（十一）签发日常行政、业务和财务文件； （十一）签发日常行政、业务和财务文件；
（十二）董事会闭会期间，在董事会授权范 （十二）董事会闭会期间，在董事会授权范围
围内决定贷款、投资或资产处置等事宜，并 内决定贷款、投资或资产处置等事宜，并同时
同时向董事会和董事长报告有关情况；上述 向董事会和董事长报告有关情况；上述投资或
投资或资产处置涉及关联交易时，应按有关 资产处置涉及关联交易时，应按有关规定办
规定办理； 理；
（十三）在董事会授权范围内代表公司处理 （十三）在董事会授权范围内代表公司处理对
对外事宜； 外事宜；
（十四）提议召开董事会临时会议； （十四）董事会授予的其他职权。
（十五）董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事 上没有表决权。
会上没有表决权。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向
总裁应当根据董事会或者监事会的要求， 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、
向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁必
订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。 须保证该报告的真实性。
总裁必须保证该报告的真实性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产
总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公
以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除） 司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事
公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应 先听取工会和职代会的意见。
当事先听取工会和职代会的意见。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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偿责任。 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
度财务会计报告。
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
及部门规章的规定进行编制。
制。
第一百六十六条 公司董事会应当综合考虑 第一百六十六条 公司董事会应当综合考虑所
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
出差异化的现金分红政策： 差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
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修订前章程条款 修订后章程条款
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金 （四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支
支出安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形： （五）现金分红在本次利润分配中所占比例为
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
购或购买资产累计支出达到或 上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
超过公司最近一次经审计总资产的 30%， （一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
且超过 5,000 万元人民币； 或购买资产累计支出达到或超过公司最近一
（二）当年经营活动产生的现金流量净额为 次经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人
负； 民币；
（三）中国证监会或者上海证券交易所规定 （二）当年经营活动产生的现金流量净额为
的其他情形。 负；
（三）中国证监会或者上海证券交易所规定的
其他情形。
第一百七十五条 公司当年盈利且累计未分配 第一百七十五条 公司当年盈利且累计未分配
利润为正，董事会未作出现金利润分配预案 利润为正，董事会未作出现金利润分配预案
的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公 的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公
告中详细披露以下事项： 告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经 （一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经
营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未 营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未
进行现金分红或现金分红水平较低原因的说 进行现金分红或现金分红水平较低原因的说
明； 明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收 （二）留存未分配利润的确切用途以及预计收
益情况； 益情况；
（三）董事会会议的审议和表决情况； （三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红 （四）独立董事对未进行现金分红或现金分红
水平较低的合理性发表的独立意见。 水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责 公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人
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修订前章程条款 修订后章程条款
人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、 等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年
年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业 度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩
绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重 发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点
点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现 说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、
场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关 网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项
事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的 与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构
机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时 投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复
答复媒体和股东关心的问题。 媒体和股东关心的问题。
第一百八十三条 公司应聘用取得“证券从事 第一百八十三条 公司应聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
将清算事务移交给人民法院。
应当将清算事务移交给人民法院。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》披露的
《山东金麒麟股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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山东金麒麟股份有限公司
关于完善部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》、《上市公司股东大会规则》（2022 年修
订）、《上市公司独立董事规则》等法律法规和规范性文件要求，结合山东金麒麟
股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况，公司完善了部分管理制度，旨在进一
步提高公司董事会规范运作水平和决策效率。
其中，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
已于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请各位
股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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