金麒麟：山东金麒麟股份有限公司章程2022-05-21
山东金麒麟股份有限公司
章 程
2022 年 5 月
目录
第一章总则.................................................................................................................... 1
第二章经营宗旨和范围................................................................................................ 2
第三章股份.................................................................................................................... 2
第一节股份发行 .................................................................................................... 2
第二节股份增减和回购......................................................................................... 4
第三节股份转让..................................................................................................... 5
第四章股东和股东大会................................................................................................ 6
第一节股东............................................................................................................. 6
第二节股东大会的一般规定................................................................................. 8
第三节股东大会的召集....................................................................................... 11
第四节股东大会的提案与通知........................................................................... 12
第五节股东大会的召开....................................................................................... 14
第六节股东大会的表决和决议........................................................................... 17
第五章董事会.............................................................................................................. 22
第一节董事........................................................................................................... 22
第二节独立董事................................................................................................... 25
第三节董事会....................................................................................................... 27
第六章总裁及其他高级管理人员.............................................................................. 32
第七章监事会.............................................................................................................. 34
第一节监事 .......................................................................................................... 34
第二节监事会....................................................................................................... 35
第八章财务会计制度、利润分配和审计.................................................................. 37
第一节财务会计制度 .......................................................................................... 37
第二节利润分配 .................................................................................................. 38
第三节内部审计................................................................................................... 43
第四节会计师事务所的聘任............................................................................... 43
第九章通知和公告...................................................................................................... 44
第一节通知........................................................................................................... 44
第二节公告........................................................................................................... 45
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................................... 45
第一节合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 45
第二节解散和清算............................................................................................... 46
第十一章修改章程...................................................................................................... 48
第十二章附则.............................................................................................................. 48
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立，设立时在山
东省工商行政管理局注册登记并取得营业执照，营业执照号为
370000228023539。
现公司在德州市行政审批服务局局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码 91370000706347567T。
第三条 公司于 2017 年 3 月 10 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,250 万股，
于 2017 年 4 月 6 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：山东金麒麟股份有限公司。
英文全称：SHANDONG GOLD PHOENIX CO.,LTD.。
第五条 公司住所：山东省乐陵市阜乐路 999 号。邮政编码：253600。
第六条 公司注册资本为人民币 196,052,780 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总裁为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
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东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务负责人和董事会确认的经过董事会聘任的其他管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：精诚合作，信誉立足。依靠科学的管理方法，
创造最佳的经济效益，为股东争取丰厚的回报并依法维护股东的合法权益、承
担社会责任，为经济社会发展做出贡献。
公司四项基本准则：①不得损害公司利益②不得向公司提供虚假信息③本
人及亲属和利益关联人不得向公司提供关联交易和同行竞争，本人不得谋求和
介绍他人进入本企业不适当的工作岗位④不得泄露公司的技术、商业机密和公
司的其他机密。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：
研发、制造、销售、维修：摩擦材料、制动产品、垫片、传感器、传感线、
滤清器、机床设备、模具、汽车零部件、汽车养护品及所需原材料、零配件；
摩擦材料及制动产品的技术转让、技术咨询、技术服务、技术测试；钢材、润
滑油、 制动液（不含危险品）的销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，
同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 股份公司成立时，发起人名称/姓名、认购的股份数和出资方式
为：
（一）孙忠义，认购的股份数为 17,702,980 股，出资方式为净资产出资；
（二）王春雨，认购的股份数为 1,982,241 股，出资方式为净资产出资；
（三）胡加强，认购的股份数为 1,982,241 股，出资方式为净资产出资；
（四）孙玉英，认购的股份数为 1,982,241 股，出资方式为净资产出资；
（五）孙洪杰，认购的股份数为 1,982,241 股，出资方式为净资产出资；
（六）刘荣良，认购的股份数为 1,982,241 股，出资方式为净资产出资；
（七）杨光，认购的股份数为 1,189,344 股，出资方式为净资产出资；
（八）王广兴，认购的股份数为 1,189,344 股，出资方式为净资产出资；
（九）张淑英，认购的股份数为 1,189,344 股，出资方式为净资产出资；
（十）杨爱武，认购的股份数为 594,672 股，出资方式为净资产出资；
（十一）王晓祥，认购的股份数为 594,672 股，出资方式为净资产出资；
（十二）刘书旺，认购的股份数为 594,672 股，出资方式为净资产出资；
（十三）山东金麒麟投资管理有限公司认购的股份数为 86,355,007 股，出
资方式为净资产出资；
（十四）乐陵金凤投资管理有限公司认购的股份数为 6,678,760 股，出资方
式为净资产出资；
（十五）国盛华兴投资有限公司，认购的股份数为 6,000,000 股，出资方式
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为净资产出资；
（十六）山东鑫沐投资有限公司，认购的股份数为 5,000,000 股，出资方式
为净资产出资；
第二十条 公司股份总数为 196,052,780 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规等规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）通过公开交易方式购回；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销。
第二十七条 公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
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员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，
并行使相应的表决权；
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（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
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义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定股东应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）根据本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形，审
议批准收购本公司股份方案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
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（三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七） 证券交易所或者本章程及相关法律法规规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为公司关联方提供担保的，均应在董事会审议通过后，提
交股东大会审议。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为本公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
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见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将书面说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，
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单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，以书面方式通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当
日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议
召开当日）以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出召开股东大会会议通知后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦公司出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示代理人本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其有法人代表资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
15
议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议做出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
16
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的；
（七）对本章程规定的利润分配政策的调整或变更的；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为其行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加会
议但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
18
股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单。
关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动
回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。股东对是否应当回避
发生争议时，由其余股东（即：除关联股东及争议当事人以外，其余出席股东
大会的股东）所持表决权过半数决定是否回避。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东
回避申请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十七条规
定表决。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制，但单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
百分之三十及以上的公司时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东书面告知候选董事、监事的简历和基本情况。
董事或监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事或监事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表声明。
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第八十四条 董事的提名方式和程序为：
1、公司董事换届或新增董事，董事会和单独或合并持有公司已发行股份
3%以上的股东，有权提出新的董事候选人；其中，单独或合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东，有权提出独立董事候选人。
2、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的董事候选人时，
应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的 15 个工作
日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审
核后的被提名人由董事会书面告知并提交股东大会选举。
监事会换届或新增监事的提名方式和程序为：
1、由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%
以上的股东，有权提出新的监事候选人。
2、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的监事候选人时，
应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前 15 个工作日
提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核
后的提名人由监事会书面告知并提交股东大会选举。
3、由职工代表担任的监事，由工会组织提名，由职工民主选举产生或更换。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
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计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议通知中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在会议结束之后立即就任。
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第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
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理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董事”是指经职工代表大会、职工
大会或其他形式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关系、
劳动关系或服务关系的人士经股东大会选举为董事的，不属于职工董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公
司利益的活动；
（七）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（九）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
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机会；不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接披
露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的
合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
24
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当依照法律法规或合同规定，或根据公平的原则，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般不得少于 12
个月。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇六条 公司董事会成员中应当有 3 名独立董事，其中至少有 1 名
会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响。
第一百〇七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在该报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形及《公司章程》规定
的其他人员。
第一百〇八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开
临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票
权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用
由公司承担。
如上述独立董事提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百〇九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向
公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
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第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及
时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可
连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法
定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第三节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，其中设独立董事 3 名，董事会
设董事长 1 人。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
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公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、贷款、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定并由股东大会批准通过《董事会议事规则》，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事
规则》应作为本章程的附件。
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第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定符合以下标准的交易事项：
（一）单笔对外投资额在公司最近一期经审计净资产 10%以内，全年累计投
资额在公司最近一期经审计净资产 30%以内的投资项目；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计的资产总额不足 30％的；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足 50％的；
（四）交易的成交金额（含承担债务、费用）占公司最近一期经审计净资产
值不足 50％的；
（五）单笔或预计连续 12 个月内发生的交易标的相同或相似的金额在人民
币 3000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产不足 50%的；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入不足 50％的；
（八）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润不足 50％的；
（九）公司（包含全资子公司、控股子公司）在一个会计年度内累计金额不
超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润 1%的对外捐赠事项由董事
长审批。不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润 3%的对外捐赠
事项由董事会审批。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
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第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其它职权。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式
（电话、传真、信函），或 通过向董事在公司董事会办事机构预先备案的电子
邮件地址发送电子邮件的方式进行，但应在以电子邮件发送会议通知的同时保留
发送记录。通知时限为：提前 3 天通知。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会
决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
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第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。
在采用视频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时，
可以技术条件允许且足以确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进
行表决，并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、本章程或《董事会议
事规则》规定的其他方式确认。
第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因事不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事及记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
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第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 总裁每届任期三年，经董事会同意继续聘用后可以连任。
第一百三十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）依据本章程及公司有关内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务总监等高级管理人员；
（七）依据本章程及公司有关内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解雇；
（九）根据公司有关内控制度，审批公司日常经营管理中的各项费用、财
务支出款项；
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（十）根据本章程和议事规则及有关内控制度，决定公司有关对外投资等
交易事项，签署或授权代理人签署公司日常生产经营中发生的各类合同、协议
（包括但不限于销售合同、原材料采购合同、固定资产投资、设备采购合同等）。
若属关联交易应符合本章程及公司制定的其他内控制度的有关规定；
（十一）签发日常行政、业务和财务文件；
（十二）董事会闭会期间，在董事会授权范围内决定贷款、投资或资产处
置等事宜，并同时向董事会和董事长报告有关情况；上述投资或资产处置涉及
关联交易时，应按有关规定办理；
（十三）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜；
（十四）董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的
真实性。
总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代
会的意见。
第一百三十七条 董事会应当逐步建立并完善对高级管理人员的绩效考
核目标体系，该绩效考核目标体系应根据公司实际经营情况科学、务实制定，
既要体现压力，又要蕴含动力。在董事会认为时机成熟后，董事会可以于每年
向高级管理人员下达绩效考核目标。
董事会可在适当时机建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联
系的激励机制，以吸引对公司经营发展具有重要作用的管理和技术人才，保持高
级管理人员的稳定。
公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定高级管理人员薪酬以
及其它激励方式的依据。
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高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明。
第一百三十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十一条 公司设若干位副总裁，分别分管公司经营与发展、生产、
技术、国内销售和国际贸易等工作。副总裁在工作上对总裁负责。
第一百四十二条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用
于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
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实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十六条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事
应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，监事无法保证证券发行文
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接
申请披露。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。
监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于监
事人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他形式民
主选举选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
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（一）应当对董事会编制的公司定期报告和证券发行文件进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）列席董事会会议；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规
定监事会的召开和表决程序。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百五十六条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案由至少保存 10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二节利润分配
第一百六十三条 公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体
股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配应当按照合并报表、
母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例，利润分配政策
应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利
的原则。
公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百六十四条 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，
不得损害公司持续经营能力。
第一百六十五条 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司
能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优
先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现
的可供股东分配的利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年
度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
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在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本
规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分
配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 公司向社会公众增发新股、发行
可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。
第一百六十六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
（五）现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股
票股利之和。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或
超过公司最近一次经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币；
（二）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（三）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
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第一百六十七条 公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发
展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
第一百六十八条 公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对
利润分配方案进行研究论证：
（一）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续
经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资
回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、
行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电
话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独
立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百六十九条 董事会会议需要就公司利润分配、公积金转增股本事项
作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会
计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、公积金转增股本之外的其它财务
数据均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项
作出决议。
第一百七十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上
述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分
配预案或者公积金转增股本预案。
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第一百七十一条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上
独立董事同意方为通过。独立董事应当发表明确意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体
监事半数以上表决通过。
第一百七十二条 股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股
利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决平台、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
第一百七十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
录作为公司档案妥善保存。
第一百七十四条 股东大会应依法依规对董事会审议通过后的利润分配
预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现
金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以
下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需
求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
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（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独
立意见。
公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报
告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金
分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网
络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司
股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问
题。
第一百七十六条 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报
告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定
或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
第一百七十七条 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，
就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十八条 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报
规划。
第一百七十九条 董事会战略委员会可根据需要对公司最低分红比例进
行重新研究论证，并根据需要邀请独立董事和中小股东参与分红政策调整的研
究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，
且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 除第一百七十九条的情形外，公司根据行业监管政策、自
身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变
化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经
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营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以
上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或
变更发表独立意见。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过
后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股
东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整
或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议本章程规定的利润分配
政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第三节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司应聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百八十八条
规定的方式进行。
第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知， 以专人送达、邮政专递、
传真方式进行。在技术条件允许的情形下，也可通过向董事在公司董事会办事机
构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行，但应在以电子邮件发送会
议通知的同时保留发送记录。
第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮政专递、
传真方式进行。在技术条件允许的情形下，也可通过向监事在公司监事会办事机
构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行，但应在以电子邮件发送会
议通知的同时保留发送记录。
第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 4 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自送出之
日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期。
第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百九十五条 中国证监会指定的信息披露媒体及上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸
收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并需
要于 30 日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并需要于 30 日内在中国证监会指定的信息披露媒体
上公告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并需要于
30 日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
45
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并需要于 60
日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
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系。
（四）本章程所称的总裁、副总裁，即《公司法》所称的经理、副经理。
第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与本章程的规定相抵触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在德州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条 本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》。
第二百二十二条 本章程经公司股东大会审议通过后生效施行。
（以下无正文）
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