国金证券股份有限公司

                关于茶花现代家居用品股份有限公司

                           定期现场检查报告

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，国金证券股份有限公司（以
下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为茶花现代家居用品股份有限公司（以
下简称“茶花股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，于 2018 年 12 月
28 日至 29 日期间对茶花股份 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 29 日（以下简称
“持续督导期间”）的规范运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查。
    一、本次现场检查的基本情况
    国金证券针对茶花股份实际情况制订了现场检查工作计划。为顺利实施本次
现场检查工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，国金证券将现场检
查事项提前告知了茶花股份，茶花股份按照要求准备了现场检查工作所需的相关
文件和资料。
    2018 年 12 月 28 日至 2018 年 12 月 29 日，国金证券保荐代表人及持续督导
人员根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员
及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、募集资金投资项目实施地
点、检查主要控股公司、查阅公司账簿、原始凭证及其他相关资料等形式，对包
括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股
股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、
对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查，并于
2019 年 1 月 8 日将现场检查结果和提请公司注意的事项和建议以书面方式提交
给茶花股份。
    二、对现场检查事项逐项发表意见
    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
    1、公司治理情况
    持续督导期间，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规章的规定运
作，公司章程能够有效执行，股东大会、董事会和监事会的议事规则能够得到执
行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和交易所相关业务规则的要
求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用，公司组织结构健全、清晰，并能
实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管
理分工明确，信息沟通有效合理。
    2、内部控制情况
    持续督导期间，公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务
的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确、符合法律法规规定要求，内部审
计部门和审计委员会构成、履行职责符合法律法规规定要求，风险评估和控制措
施能够有效执行。
    3、三会运作情况
    经核查，公司严格按照《公司法》、 证券法》、 上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关规章制度的要求进行信
息披露。通过对上述会议的会议记录及其它相关会议资料的核查，保荐机构认为
公司董事会和监事会的召集、召开及表决合规，会议记录完整，会议资料保存完
整。
    （二）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    持续督导期间，公司独立运作，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设
施，不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事
项。经过实地查看公司的生产经营状况，同时核查公司账务情况，未发现公司与
控股股东、实际控制人及其关联方存在非经营性资金往来。
    （三）募集资金使用情况

    1、使用部分闲置募集资金进行结构性存款的情况
    2018年3月23日召开的公司2017年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲
置募集资金进行结构性存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金使用计划
及资金安全的前提下，为提高募集资金使用效率，增加资金收益，将不超过
36,000.00万元闲置募集资金进行结构性存款，投资期限为自公司股东大会审议
通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。同时，公
司股东大会同意授权公司董事长陈葵生先生行使该项投资决策权并签署相关合
同及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜。上述事项的具体情况
详见上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于使用部分闲置
募集资金进行结构性存款的公告》（公告编号： 2018-010）。
    2、首次公开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”暂缓实施的情况
    2018年3月1日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于首次公
开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”暂缓实施的议案》。鉴于婴童喂养产
品市场发展趋势和行业格局变化，公司上市进程时间跨度较长，作为募集资金投
资项目之一“婴童用品新建项目”立项较早，该项目可行性已发生了变化。且公
司在婴童喂养产品的研发、技术、市场等方面的资源储备以及业务基础没有达到
预期。如按计划投入募集资金生产和销售奶瓶、奶嘴等婴童喂养产品，项目的投
资回报存在较大不确定性，将可能使公司的盈利能力下降。因此，公司董事会同
意公司暂缓实施首次公开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”。上述事项的
具体情况详见上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于首次
公开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”暂缓实施的公告》（公告编号：
2018-011）。
    3、变更部分募集资金投资项目并对子公司增资的情况
    2018年5月14日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更
部分募集资金投资项目并对子公司增资的议案》，同意公司将暂缓实施的首次公
开发行股票募集资金投资项目“婴童用品新建项目”，变更为增加对募投项目“茶
花家居用品制造中心项目一期（含结算中心功能）”的投资，并由公司之全资子
公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司（以下简称“连江茶花”）以募集资金
12,222万元及其孳息对连江茶花之全资子公司茶花现代家居用品（滁州）有限公
司（以下简称“滁州茶花”）进行增资，其中计入注册资本5,000万元，剩余金
额计入资本公积，增资完成后，滁州茶花注册资本增至10,000万元。上述事项的
具体情况详见上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于变更
部分募集资金投资项目并对子公司增资的公告》（公告编号： 2018-019）。
    4、注销部分募集资金专户的情况
    鉴于原拟由连江茶花实施的“婴童用品新建项目”的募集资金及相应孳息已
通过增资方式转入滁州茶花募集资金专用账户，同时兴业银行股份有限公司福州
湖东支行已完成连江茶花的募集资金专用账户的结息工作，并办理完毕该募集资
金专项账户的注销手续，该募集资金专户将不再使用。上述事项的具体情况详见
上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于注销部分募集资金
专户的公告》（公告编号：2018-024）。
    5、调整部分募集资金投资项目实施进度的情况
    2018年8月24日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于调整
部分募集资金投资项目实施进度的议案》。公司首次公开发行股票募集资金到位
后，募投项目“研发中心建设项目”持续引进和培养优秀研发人才，优化研发设
计团队的结构，完善研发设计机构的功能，但由于专业研发人才的寻找和引进需
要一定时间周期，研发人员之间需进行深度磨合以提高产品研发效率，且产品研
发设计等工作存在较多不可控因素，进而影响研发项目的推进速度。公司董事会
同意公司根据研发中心的实际运营情况及市场的需求变化，并综合考虑公司模具
设备投入的协同性，适当调整募投项目“研发中心建设项目”实施进度，即调整
至2019年12月31日完成。上述事项的具体情况详见上海证券交易所网站的《茶花
现代家居用品股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》
（公告编号：2018-030）。
    （四）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    1、对外投资暨关联交易
    持续督导期间，公司建立了有效的对外投资及关联交易控制制度，确保公司
发生对外投资和关联交易时将履行必要的审议程序及信息披露义务，公司风险控
制相关措施能够有效避免可能发生的风险。截至现场检查之日公司的对外投资及
关联交易事项统计如下：
    2018 年 5 月 22 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟对
外投资参股设立合资公司暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司与天津金米
投资合伙企业（有限合伙）、翁林彦先生、卿华先生等签署《爱尚生活用品有限
公司股权投资项目投资意向书》（以下简称“《投资意向书》”），共同投资设立爱
尚生活用品有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准名称为准，以下简
称“合资公司”），合资公司的注册资本为人民币 1,000 万元，公司以自有资金现
金出资人民币 200 万元，持有合资公司 20%的股权，合资公司设立后，将主要从
事家居用品的设计、研发、制造、销售等。上述事项的具体情况详见上海证券交
易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于拟对外投资参股设立合资公司
暨关联交易的公告》（公告编号：2018-023）。
    公司于 2018 年 10 月 16 日完成了上述合资公司上海莱枫生活用品有限公司
的工商注册登记手续，并取得上海市奉贤区市场监督管理局核发的《营业执照》。
  2、对外担保
    持续督导期间，公司建立了有效的对外担保管理制度，确保公司发生对外担
保时将履行必要的审议程序及信息披露义务，公司 2017 年年度股东大会审议通
过了《关于公司及全资子公司 2018 年度向银行申请授信额度及担保的议案》，由
母公司为连江茶花提供担保，但 2018 年连江茶花未实际发生申请授信额度、贷
款等业务，公司实际上并未为连江茶花提供担保。所以，持续督导期间，公司未
发生任何形式的对外担保事项。
   持续督导期间，公司经营模式未发生变化，核心竞争力未发生重大变化，公
司主要从事塑料家居用品的设计、研发、生产及销售。
       三、提请上市公司注意的事项及建议
    目前宏观经济形势存在较多不确定因素，公司应练好内功，强化公司市场开
拓及产品质量控制。积极开拓市场，不断提高自身的研发能力和技术实力、稳定
产品性能，贴近市场、服务市场，才能不被市场所淘汰，保持在市场中的领先地
位。
       四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中
国证监会和交易所报告的事项
    经核查，在持续督导期间内，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理
办法》以及上交所相关规则规定的应该向中国证监会和上交所报告的事项。
       五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    在本次现场检查工作中，公司对保荐机构的检查工作予以了积极配合，提供
了相应资料和证据。
       六、本次现场检查的结论
    根据对公司的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、募
集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资
项目的实施等的核查，保荐机构国金证券认为：持续督导期间，在公司治理、内
部控制、三会运作情况、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关
联交易、重大对外投资等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的事项。
   特此报告！