茶花现代家居用品股份有限公司

                     独立董事 2018 年度述职报告


    作为茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事制度》、
《公司独立董事年报工作制度》、《公司独立董事现场工作制度》的有关规定，积
极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据
相关规定对相关事项发表了独立意见，忠实履行了独立董事的职责，维护了公司
和全体股东的利益。现就 2018 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第二届董事会任期已于 2019 年 1 月届满，2019 年 1 月 11 日召开的公
司 2019 年第一次临时股东大会选举产生了新一届（即第三届）董事会成员，公
司第二届董事会的独立董事陈玲女士、肖阳先生和潘越女士已连续任职六年，在
本次董事会换届选举完成后离任，不再担任公司的独立董事。
    陈玲女士，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
现任福州大学经济与管理学院财政金融系教授、硕士生导师，兼任福建省证券经
济研究会副秘书长、福建省税务学会常务理事及学术委员会委员、福建省经济学
会副秘书长、中华外国经济学说研究会理事、德艺文化创意集团股份有限公司独
立董事、冠城大通股份有限公司独立董事、上海大名城企业股份有限公司独立董
事，为公司第一届、第二届董事会独立董事。
    肖阳先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
现任福州大学经济与管理学院工商管理系教授、硕士生导师，兼任工业和信息化
部品牌培育专家组成员、中国质量协会品牌专家委员会委员、中国工业经济学会
理事、中国未来学会理事、中国管理现代化研究会市场营销专业委员会委员、福
建省人民政府发展研究中心特约研究员、福建省发展战略研究会常务理事及副秘
书长、福建省技术经济与管理现代化研究会理事、福建省经济和信息化委员会省
级工商发展资金项目评审专家、香港公开大学 MBA 福光基金会特聘教授、海欣食
品股份有限公司独立董事，为公司第一届、第二届董事会独立董事。
    潘越女士，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
注册会计师，现任厦门大学经济学院金融系教授、博士生导师，第十三届全国人
民代表大会代表，兼任兴银基金管理有限责任公司独立董事、福建漳州发展股份
有限公司独立董事、厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事、福建省永安林
业（集团）股份有限公司独立董事、福建三钢闽光股份有限公司独立董事，为公
司第一届、第二届董事会独立董事。
    作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公
司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份股东、实际控制人
之间无关联关系，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    报告期内，公司共召开了 6 次董事会会议和 2 次股东大会，我们严格按照法
律、法规和规章制度的要求，勤勉履行职责，积极参加公司召开的股东大会、董
事会及董事会各专门委员会会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。履职
期间，我们积极了解公司经营情况，与相关人员沟通，对重要事项进行了必要的
核实，能够做到认真审议董事会的各项议案，发表独立意见。我们认为公司在
2018 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2018 年我们对董事会各项议案没有
提出异议，全部投了赞成票。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、2018 年 3 月 1 日，在第二届董事会第十五次会议上对相关事项发表独立
意见如下：
    （1）关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见：《公司 2017 年度利润分
配预案》符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》等中国证监会和上海证券交易所有关上市公司现金
分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和
财务状况提出 2017 年度利润分配预案，有利于维护股东的长远利益。我们同意
公司 2017 年度利润分配预案，并同意公司董事会将《公司 2017 年度利润分配预
案》提交公司股东大会审议。
    （2）关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见：经核查，公
司 2017 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、
准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意福建华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的意见。
    （3）关于公司续聘 2018 年度财务及内部控制审计机构的独立意见：经核查，
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴所”）在对公司
2017 年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守
注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公司 2018 年度财务
及内部控制审计工作的要求，我们同意继续聘请福建华兴所为公司 2018 年度财
务及内部控制审计机构，并同意公司董事会将《关于续聘福建华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务及内部控制审计机构的议案》提交公司
股东大会审议。
    （4）关于公司及全资子公司 2018 年度向银行申请授信额度及担保的独立意
见：为满足公司及全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司（以下简称“连
江茶花”）生产经营和发展需要，2018 年度公司及全资子公司连江茶花拟向银行
等金融机构申请综合授信额度不超过人民币 2 亿元（在不超过总授信额度范围内，
最终以各银行实际核准的授信额度为准），在上述授信额度内，公司拟为全资子
公司连江茶花申请总额不超过 1 亿元的综合授信额度提供担保。
    公司为全资子公司连江茶花向银行申请综合授信额度提供担保，可解决连江
茶花生产经营的资金需求，增强其盈利能力，符合公司的发展战略和全体股东的
利益；本次公司对外担保的对象为公司的全资子公司，信誉状况良好，信用风险
较低，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司及全资子公
司的正常运作和业务发展造成不良影响。
    本次担保的内容、审议程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等制度的
规定，合法、有效，我们同意公司为全资子公司连江茶花向银行申请综合授信额
度提供担保，并同意公司董事会将《关于公司及全资子公司 2018 年度向银行申
请授信额度及担保的议案》提交公司股东大会审议。
    （5）关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见：《公司 2018 年
度高级管理人员薪酬方案》符合相关政策、法律、法规和《公司章程》的规定，
公司拟订的上述方案充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地
区的薪酬水平以及高级管理人员的职责，有利于调动高级管理人员的积极性，促
进高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司实际情
况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。
公司董事会在对《公司 2018 年度高级管理人员薪酬方案》进行表决时，关联董
事已回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的。我们对《公司 2018 年度
高级管理人员薪酬方案》表示同意。
    （6）关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的独立意见：在确保公司正
常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，公司拟使用不超过 2.5 亿元人民
币的部分自有闲置资金，择机投资安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，
投资期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，该理财额度在上述投资期限内
可滚动使用。公司使用部分自有闲置资金购买理财产品将有利于提高资金使用效
率，增加公司投资收益，提高资产回报率，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。我们对《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》
表示同意，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
    （7）关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的独立意见：经核查，公
司本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款的事项，符合《公司法》、 证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次公司
将部分闲置募集资金进行结构性存款，有利于提高募集资金使用效率，增加资金
收益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况，符合公
司和全体股东的利益。我们对《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议
案》表示同意，并同意公司董事会提议公司股东大会授权公司董事长陈葵生先生
行使公司该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务部具
体实施相关事宜。
    （8）关于公司未来三年(2018-2020 年度)股东分红回报规划的独立意见：
公司拟订的《公司未来三年(2018-2020 年度)股东分红回报规划》建立健全了科
学的分红决策和监督机制，增强了公司利润分配的透明度，为股东提供持续、稳
定、合理的投资回报并兼顾公司的长远可持续性发展，能够保持公司利润分配政
策的连续性和稳定性。该规划符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害
公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。我们对公司董事会审议的《关
于制定<公司未来三年(2018-2020 年度)股东分红回报规划>的议案》表示同意，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （9）关于首次公开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”暂缓实施的独
立意见：经核查，公司本次暂缓实施募投项目“婴童用品新建项目”的事项，符
合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及
《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，系公司根据市场情况和公司经营实
际情况所做的调整，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所作出的慎重
决策，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形，不会对公司
生产经营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。我们对公司董事会审议的
《关于首次公开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”暂缓实施的议案》表示
同意。
    （10）关于会计政策变更的独立意见：本次会计政策变更是根据财政部《关
于印发<企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>
的通知》（财会[2017]13 号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2017]30 号）的规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的相关规定，本次变更会计政策后，公司财务报表能够客观、公
允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有
损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次
会计政策变更。
    （11）关于公司对外担保及关联方资金往来情况的专项说明及独立意见：
    ①对外担保的独立意见：
    根据有关法律、法规及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的规定，
公司及其子公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议
通过。虽然公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司2017年度
向银行申请授信额度及担保的议案》，但全资子公司连江茶花未实际发生申请授
信额度、贷款等业务，公司实际上并未为连江茶花提供担保。除此以外，公司未
发生其他任何形式的对外担保事项。截至2017年12月31日，公司的对外担保余额
为人民币0万元。
    公司严格遵循《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等内控制度的规定，
对外担保已进行了充分、完整的披露。公司对外担保的决策程序合法有效，公司
也及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的
利益。
    ②关联方资金往来的独立意见：
    2017年度，公司与关联方（不包括公司下属的子公司）之间的资金往来属于
正常的经营性资金往来，公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不
存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给
公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。公司不存在以
前年度发生的并累计至2017年年末的关联方违规占用公司资金的情况。
    2、2018 年 4 月 25 日，在第二届董事会第十六次会议上就《关于变更部分
募集资金投资项目并对子公司增资的议案》发表独立意见如下：公司本次变更部
分募集资金投资项目并对子公司茶花现代家居用品（滁州）有限公司增资的事项，
符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以
及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，符合公司未来发展的需要和全体
股东的利益，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金使用效率，
不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们一致同意公司《关于变更部分募
集资金投资项目并对子公司增资的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审
议。
    3、2018 年 5 月 22 日，在第二届董事会第十七次会议上就《关于拟对外投
资参股设立合资公司暨关联交易的议案》发表独立意见如下：本次交易符合公司
发展战略需要，有利于推进公司业务与互联网的全面融合，实现销售渠道多元化
发展，有利于公司的长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规
及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易在各
方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
    本次董事会在审议上述议案时，无关联董事需回避表决，表决程序符合相关
法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合
法、有效。我们对《关于拟对外投资参股设立合资公司暨关联交易的议案》表示
同意。
    4、2018 年 8 月 24 日，在第二届董事会第十八次会议上就《关于调整部分
募集资金投资项目实施进度的议案》发表独立意见如下：公司本次调整募投项目
“研发中心建设项目”实施进度的事项是根据项目实施的实际运营情况作出的审
慎决定，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2018 年 6 月
修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、
法规、规范性文件以及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，仅涉及项目
建设进度变化，未调整项目的实施主体、投资总额及建设内容，不存在变相改变
募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大
影响，有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，符合公
司和全体股东的利益。本次调整募投项目实施进度之事项履行了必要的法定程序，
我们同意公司《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》。
    5、2018 年 10 月 26 日，在第二届董事会第十九次会议上就《关于会计政策
变更的议案》发表独立意见如下：本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印
发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的规定进行相
应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，
本次变更会计政策后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经
营成果和现金流量，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会计政策变更没有损害公司及
全体股东特别是广大中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次会计政策变
更。
    6、2018 年 12 月 21 日，在第二届董事会第二十次会议上就《关于公司董事
会进行换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》发表独立意见如下：
    ①公司董事会提名陈葵生先生、陈明生先生、林世福先生、陈冠宇先生、陈
友梅先生、陈达先生六人为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名王艳艳女
士、陆辉先生、罗希先生三人为公司第三届董事会独立董事候选人，本次提名是
在充分了解被提名人的教育背景、职称、工作经历、社会兼职等情况后作出的，
未发现上述被提名人有《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指
引(2013 年修订)》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未发现上
述独立董事候选人有《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事制度》中规定的不得
担任公司独立董事的情形。我们认为，上述被提名人具备担任公司非独立董事、
独立董事的资格，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指
引(2013 年修订)》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定。
    ②公司董事会提名第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的程序
符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们对公司董事会提名的第三届董事
会非独立董事候选人、独立董事候选人人选表示同意，并同意将上述第三届董事
会非独立董事候选人、独立董事候选人提请公司股东大会进行选举。
    7、业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告或业绩快报。
    8、公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东、实际控制人均严格遵守中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》的规定，未出现违反上述监管要求的承诺和超期未履行承诺的
相关情况。
    9、信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露
事务管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露
义务，使投资者能够充分知晓公司的经营和财务状况，维护了广大投资者的利益。
报告期内，未发生因信息披露违法违规被上海证券交易所和证券监管部门采取监
管措施或处罚的情形。
    10、内部控制的执行情况
    公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生
产经营管理实际需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执
行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个关键环节
中起到了较好的控制和防范作用。2018 年，公司未发生违反《企业内部控制基
本规范》和公司内部控制制度的情形。
    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，我们积极参与董事会下属专门委员会的运作，在公司重大事项的
决策方面发挥了重要作用。各专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议，
累计召开会议 10 次（其中：战略委员会会议 3 次、审计委员会会议 5 次、提名
委员会会议 1 次、薪酬与考核委员会会议 1 次），会议的召开、召集、表决程序
和表决结果均符合各专门委员会议事规则的有关规定。
    四、保护投资者合法权益方面所做的其他工作
    1、我们利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营状况、财务
管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察和定期沟通，有效
地履行了独立董事的职责。
    2、作为公司独立董事，凡需董事会及下设专门委员会决策的重大事项，我
们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策
做了充分的准备工作。
    3、在公司定期报告编制期间，我们与公司管理层、年审会计师就年报预审、
审计工作计划、进度安排等事项进行了充分沟通，了解公司财务状况和经营业绩，
并共同讨论、解决审计过程中出现的问题，对公司提出改进建议。
    4、积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法律、法规尤其是规
范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法律、法规的认识和理解，不断
提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。
    五、报告期其他事项
    1、报告期内，我们没有提议召开董事会会议的情况。
    2、报告期内，我们没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    3、报告期内，我们没有聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    以上是我们在 2018 年度履行独立董事职责情况汇报。在 2018 年度，公司各
方面为我们履行独立董事职责给予了大力支持并提供了必要条件，对此我们深表
感谢。因公司第二届董事会任期于 2019 年 1 月届满，2019 年 1 月 11 日召开的
公司 2019 年第一次临时股东大会选举产生了新一届（即第三届）董事会成员，
我们在公司连续担任独立董事已满六年，在本次董事会换届选举完成后离任。我
们衷心祝愿公司未来事业蒸蒸日上，保持快速、健康、持续的发展，为全体股东
创造良好的投资回报！




                                第二届董事会独立董事：陈玲、肖阳、潘越

                                                2019 年 3 月 29 日