茶花现代家居用品股份有限公司独立董事

                    关于公司相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规、规范性文件的相关规定，作为茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司提交的《公司2019年度利润分配预
案》、《公司2019年度内部控制评价报告》、《关于2019年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2020年度财务及内部控制审计机构的议案》、《关于公司及全资子公司2020
年度向银行申请授信额度及担保的议案》、《关于预计公司及全资子公司2020
年度日常关联交易的议案》、《公司2020年度高级管理人员薪酬方案》、《关于
使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及其他相关材料，听取了公司
经营管理层对有关情况的说明，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
    一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
    公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》、《公
司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》的规定。公司董事会充分考
虑了公司未来发展、财务状况、现金流状况、盈利能力以及股东投资回报等综合
因素提出2019年度利润分配预案，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不
存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决
策等情形，该利润分配预案符合公司发展需求和全体股东的利益。我们同意公司
2019年度利润分配预案，并同意公司董事会将《公司2019年度利润分配预案》提
交公司股东大会审议。
    二、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
     经核查，公司建立了较为健全的内部控制制度并得到了有效的执行，切实保
障了经营活动和管理工作的正常进行，具有合理性和有效性，确保公司战略规划
和经营目标的全面实施，为公司各项经济活动规范运行和风险防范提供有力的保
障，提高公司的风险防范能力。《公司2019年度内部控制评价报告》符合公司内
部控制的实际情况，全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的
实际情况，我们对《公司2019年度内部控制评价报告》表示同意。
     三、关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
     经核查，公司2019年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容
是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同
意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告的意见。
     四、关于公司续聘2020年度财务及内部控制审计机构的独立意见
     经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）具备
从事证券相关业务的资质，在对公司2019年度财务报表及内部控制进行审计过程
中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地
履行审计职责，大华所能够满足公司2020年度财务报表及内部控制审计工作的要
求，且本次续聘大华所事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2019
年4月修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，审议程序合法、有效，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司继续聘请大华
所为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并同意公司董事会将《关于续聘大
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构的议
案》提交公司股东大会审议。
     五、关于公司及全资子公司2020年度向银行申请授信额度及担保的独立意
见
     为满足公司及全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司（以下简称“连
江茶花”）生产经营和发展需要，2020年度公司及全资子公司连江茶花拟向银行
等金融机构申请综合授信额度不超过人民币3亿元（在不超过总授信额度范围内，
最终以各银行实际核准的授信额度为准），在上述授信额度内，公司拟为全资子
公司连江茶花申请总额不超过1.5亿元的综合授信额度提供担保。
    公司为全资子公司连江茶花向银行申请综合授信额度提供担保，可解决连江
茶花生产经营的资金需求，保障其正常开展生产经营活动，符合公司的发展战略
和全体股东的利益；本次公司对外担保的对象为公司的全资子公司，信誉状况良
好，信用风险较低，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公
司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
    本次担保的内容、审议程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等
制度的规定，合法、有效，我们同意公司为全资子公司连江茶花向银行申请综合
授信额度提供担保，并同意公司董事会将《关于公司及全资子公司2020年度向银
行申请授信额度及担保的议案》提交公司股东大会审议。
    六、关于预计公司及全资子公司2020年度日常关联交易的独立意见
    公司及全资子公司与关联方发生日常关联交易是为了充分利用关联方拥有
的优势资源为公司生产经营服务，有利于拓展公司的销售渠道，充分发挥公司与
关联方的协同效应，有利于促进公司发展。公司与关联方能够按照公平、公开、
公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合
理利润的方式定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和
独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
    公司董事会在审议上述日常关联交易的预计事项时，关联董事作了回避表决，
表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，
会议形成的决议合法、有效。我们对《关于预计公司及全资子公司2020年度日常
关联交易的议案》表示同意。
    七、关于公司2020年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
    《公司 2020 年度高级管理人员薪酬方案》符合相关政策、法律、法规和《公
司章程》的规定，公司拟订的上述方案充分考虑了公司的经营规模等实际情况、
公司所处行业和地区的薪酬水平以及高级管理人员的职责，有利于调动高级管理
人员的积极性，促进高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，
符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东
的利益的情形。我们对《公司 2020 年度高级管理人员薪酬方案》表示同意。
    八、关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的独立意见
    在确保公司正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，公司拟使用不
超过 3 亿元人民币的部分自有闲置资金，择机投资安全性高、流动性好的保本或
稳健型理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公
司有权机构）审议批准下一年度自有闲置资金购买理财产品有关授权之日止，该
理财额度在上述投资期限内可滚动使用。公司使用部分自有闲置资金购买理财产
品将有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，提高资产回报率，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们对《关于使用部分自有闲置
资金购买理财产品的议案》表示同意，并同意公司董事会将该议案提交公司股东
大会审议。
    九、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    经核查，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规、规范性文
件的规定。本次公司将部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使
用效率，增加资金收益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利
益的情况，符合公司和全体股东的利益。我们对《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》表示同意，并同意公司董事会提议公司股东大会授权公司董
事长陈葵生先生行使公司该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并
由公司财务部具体实施相关事宜。
    十、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019
版）的通知》（财会〔2019〕16 号）、《关于修订印发<企业会计准则第 14 号—
—收入>的通知》（财会〔2017〕22 号）的规定进行相应变更，符合财政部、中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，本次变更会计政策后，公
司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合
公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，本次会计政策变更没有损害公司及全体股东特别是广大中小股
东的合法权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
    十一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
独立意见
    鉴于2019年限制性股票激励计划中2名激励对象（何鹏程、于海峰）因个人
原因离职，根据《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员不再
具备激励对象资格，公司拟对该2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计8万股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2019年限制性股票
激励计划》的规定。因此，我们一致同意回购注销该2名激励对象已获授但尚未
解除限售的8万股限制性股票。




                                          独立董事：王艳艳、陆辉、罗希
                                                 2020 年 4 月 3 日