茶花现代家居用品股份有限公司

                     独立董事 2019 年度述职报告


    作为茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事制度》、
《公司独立董事年报工作制度》、《公司独立董事现场工作制度》的有关规定，积
极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据
相关规定对相关事项发表了独立意见，忠实履行了独立董事的职责，维护了公司
和全体股东的利益。现就 2019 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第二届董事会任期已于 2019 年 1 月届满，2019 年 1 月 11 日召开的公
司 2019 年第一次临时股东大会选举产生了新一届（即第三届）董事会成员，公
司第二届董事会的独立董事陈玲女士、肖阳先生和潘越女士已连续任职六年，在
本次董事会换届选举完成后离任，并由王艳艳女士、陆辉先生和罗希先生担任公
司第三届董事会的独立董事。
    王艳艳，女，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博
士研究生学历，美国休斯顿大学博士后，加拿大英属哥伦比亚大学、美国莱斯大
学访问学者，注册会计师。王艳艳女士现任厦门大学管理学院财务学系教授、博
士生导师，其所获荣誉主要有：国家“万人计划”青年拔尖人才，教育部“新世
纪优秀人才”，财政部“会计领军人才”，国家自然科学基金优秀青年基金获得者。
王艳艳女士兼任宝盈基金管理有限公司独立董事，厦门松霖科技股份有限公司独
立董事，大博医疗科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。
    陆辉，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
陆辉先生曾任长城证券股份有限公司投资银行总部高级经理，新疆德隆金新信托
投资有限公司产业投资部经理，福建漳州发展股份有限公司副总经理，漳州综合
开发研究院执行院长，新纳资本有限公司（新加坡）合伙人，福建省创新创业投
资管理有限公司副总经理，福建省电子信息产业股权投资管理有限公司总经理，
现任华映科技(集团)股份有限公司董事、策略副总经理兼董事会秘书，福建华映
显示科技有限公司董事长，福州映元股权投资管理有限公司经理、执行董事，华
乐光电（福州）有限公司董事长，华映光电股份有限公司董事，兼任 Zana OMGV
GP(Cayman)Limited 非执行董事，公司独立董事。
    罗希，男，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。罗希
先生曾任阿里巴巴（中国）网络技术有限公司运营经理，北京网罗天下生活科技
有限公司运营总监。现任杭州尚境电子科技有限公司董事长、总经理，温州市拉
博电器有限公司董事，杭州团聚科技有限公司执行董事兼总经理，杭州热店场科
技有限公司执行董事兼总经理，杭州音尚电子科技有限公司董事，宁波老地方网
络科技有限公司监事，杭州硕化科技有限公司执行董事兼总经理，杭州热店场投
资有限公司执行董事，杭州镇定科技有限公司董事长，杭州希西信息科技有限责
任公司监事，杭州朱府文化发展有限公司执行董事、总经理，宁波云兮信息科技
有限公司执行董事、经理，宁波热店场信息科技有限公司执行董事、经理，杭州
美悟科技有限公司董事，杭州若奇技术有限公司董事，杭州彦羽科技有限责任公
司监事，杭州企鹅科技有限公司董事，杭州希峰投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人，杭州微粒投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
    作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公
司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份股东、实际控制人
之间无关联关系，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    报告期内，公司共召开了 9 次董事会会议和 5 次股东大会，我们严格按照法
律、法规和规章制度的要求，勤勉履行职责，积极参加公司召开的股东大会、董
事会及董事会各专门委员会会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。履职
期间，我们积极了解公司经营情况，与相关人员沟通，对重要事项进行了必要的
核实，能够做到认真审议董事会的各项议案，发表独立意见。我们认为公司在
2019 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2019 年我们对董事会各项议案没有
提出异议，全部投了赞成票。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）2019 年 1 月 11 日，在第三届董事会第一次会议上就选举公司董事长、
聘任总经理及其他高级管理人员相关事宜发表独立意见如下：
    1、根据公司提供的董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员的简历、证书等相关材料，上述人员不存在《公司法》第一百四十
六条规定的不得担任公司董事、高级管理人员职务的情形，也不存在被中国证监
会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形或者被上海证券交易所、深圳证券
交易所惩戒的情形。上述人员具有多年的企业管理和相关工作经历，接受的专业
教育及学识能满足公司治理和经营发展的需要，具备担任公司董事、高级管理人
员的条件，能胜任公司所聘任职务的要求，具备我国有关法律、法规以及《公司
章程》规定的董事、高级管理人员的任职资格。
    2、公司第三届董事会第一次会议提名、选举董事长以及提名、聘任总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的程序及表决结果符合《公司
法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
    综上所述，我们同意选举陈葵生先生为公司董事长，同意公司董事会聘任陈
葵生先生担任公司总经理，同意公司董事会聘任陈明生先生、林世福先生、陈志
海先生、陈友梅先生、翁林彦先生、江煌育先生和叶蕻蒨先生担任公司副总经理，
同意公司董事会聘任林杰先生担任公司财务总监，同意公司董事会聘任翁林彦先
生担任公司董事会秘书。
    （二）2019 年 3 月 8 日，在第三届董事会第二次会议上对相关事项发表独
立意见如下：
    1、关于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见：
    （1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格。
    （2）本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。所
确定的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女）。
    激励对象不存在下列情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    （3）公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予
价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （5）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公
司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象
均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，
我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意公司董事会将《关于公司<2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
    2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩考核选取了营业收入增长率或扣除非经常性损益后净利润增
长率指标，营业收入增长率指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业
未来业务拓展趋势的重要标志，净利润增长率指标是直接反映企业的成长性和盈
利能力提升，体现股东价值的提升。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2018 年营业收入为业绩基数，考核
2019-2021 年营业收入增长率分别不低于 15%、38%、72.5%的业绩考核目标；或
以 2018 年净利润为业绩基数，考核 2019-2021 年净利润增长率分别不低于 10%、
32%、65%的业绩考核目标。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意公司董事会将《关于
公司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东
大会进行审议。
    （三）2019 年 3 月 29 日，在第三届董事会第三次会议上对相关事项发表独
立意见如下：
    1、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见：《公司2018年度利润分配
预案》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》等中国证监会和上海证券交易所有关上市公司现金
分红的规定，也符合《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年度）股东分
红回报规划》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出2018
年度利润分配预案，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司2018年度利润分
配预案，并同意公司董事会将《公司2018年度利润分配预案》提交公司股东大会
审议。
    2、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见：经核查，公司建立了
较为健全的内部控制制度并得到了有效的执行，切实保障了经营活动和管理工作
的正常进行，具有合理性和有效性，确保公司战略规划和经营目标的全面实施，
为公司各项经济活动规范运行和风险防范提供有力的保障，提高公司的风险防范
能力。《公司2018年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，我们对《公司2018
年度内部控制评价报告》表示同意。
    3、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见：经核查，公司
2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 关
于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意福建华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
意见。
    4、关于公司续聘2019年度财务及内部控制审计机构的独立意见：经核查，
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴所”）在对公司
2018年度财务报表及内部控制进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原
则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，福建华兴所能够满足
公司2019年度财务报表及内部控制审计工作的要求，我们同意公司继续聘请福建
华兴所为公司2019年度财务及内部控制审计机构，并同意公司董事会将《关于续
聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计
机构的议案》提交公司股东大会审议。
    5、关于公司及全资子公司2019年度向银行申请授信额度及担保的独立意见：
为满足公司及全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司（以下简称“连江
茶花”）生产经营和发展需要，2019年度公司及全资子公司连江茶花拟向银行等
金融机构申请综合授信额度不超过人民币2亿元（在不超过总授信额度范围内，
最终以各银行实际核准的授信额度为准），在上述授信额度内，公司拟为全资子
公司连江茶花申请总额不超过1亿元的综合授信额度提供担保。
    公司为全资子公司连江茶花向银行申请综合授信额度提供担保，可解决连江
茶花生产经营的资金需求，保障其正常开展生产经营活动，符合公司的发展战略
和全体股东的利益；本次公司对外担保的对象为公司的全资子公司，信誉状况良
好，信用风险较低，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公
司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
    本次担保的内容、审议程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等
制度的规定，合法、有效，我们同意公司为全资子公司连江茶花向银行申请综合
授信额度提供担保，并同意公司董事会将《关于公司及全资子公司2019年度向银
行申请授信额度及担保的议案》提交公司股东大会审议。
    6、关于预计公司及全资子公司2019年度日常关联交易的独立意见：公司及
全资子公司与关联方发生日常关联交易是为了充分利用关联方拥有的优势资源
为公司生产经营服务，有利于拓展公司的销售渠道，充分发挥公司与关联方的协
同效应，有利于促进公司发展。公司与关联方能够按照公平、公开、公正、合理
的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方
式定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生
不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
    公司董事会在审议上述日常关联交易的预计事项时，无关联董事需回避表决，
表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，
会议形成的决议合法、有效。我们对《关于预计公司及全资子公司2019年度日常
关联交易的议案》表示同意。
    7、关于公司2019年度高级管理人员薪酬方案的独立意见：《公司2019年度
高级管理人员薪酬方案》符合相关政策、法律、法规和《公司章程》的规定，公
司拟订的上述方案充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区
的薪酬水平以及高级管理人员的职责，有利于调动高级管理人员的积极性，促进
高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司实际情况
及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。我
们对《公司2019年度高级管理人员薪酬方案》表示同意。
    8、关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的独立意见：在确保公司正常
生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，公司拟使用不超过2.5亿元人民币
的部分自有闲置资金，择机投资安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，
投资期限为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议
批准下一年度自有闲置资金购买理财产品有关授权之日止，该理财额度在上述投
资期限内可滚动使用。公司使用部分自有闲置资金购买理财产品将有利于提高资
金使用效率，增加公司投资收益，提高资产回报率，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。我们对《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品
的议案》表示同意，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
    9、关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的独立意见：经核查，公司
本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款的事项，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次
公司将部分闲置募集资金进行结构性存款，有利于提高募集资金使用效率，增加
资金收益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况，符
合公司和全体股东的利益。我们对《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款
的议案》表示同意，并同意公司董事会提议公司股东大会授权公司董事长陈葵生
先生行使公司该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务
部具体实施相关事宜。
    10、关于补选公司非独立董事的独立意见：由于公司原董事陈达先生因个人
原因已辞去董事及董事会战略委员会委员、审计委员会委员的职务，经公司董事
会提名委员会推荐，公司董事会拟提名翁林彦先生为第三届董事会非独立董事候
选人。本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职称、工作经历、社会兼职
等情况后作出的，被提名人具有较丰富的专业知识和工作经验，具备担任公司董
事的资格和能力，未发现被提名人有《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事
选任与行为指引（2013 年修订）》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情
形；公司董事会提名上述非独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定；我们对公司董事会提名的上述非独立董事候选人人选表示同意，并
同意将上述非独立董事候选人提请公司股东大会进行选举。
    11、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的专项说明及独立意见：
    （1）对外担保的独立意见：
    根据有关法律、法规及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的规定，
公司及其子公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议
通过。虽然公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司2018
年度向银行申请授信额度及担保的议案》，但全资子公司茶花家居塑料用品(连
江)有限公司（以下简称“连江茶花”）未实际发生申请授信额度、贷款等业务，
公司实际上并未为连江茶花提供担保。除此以外，公司未发生其他任何形式的对
外担保事项。截至2018年12月31日，公司的对外担保余额为人民币0万元。
    公司严格遵循《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等内控制度的规定，
对外担保已进行了充分、完整的披露。公司对外担保的决策程序合法有效，公司
也及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的
利益。
    （2）关联方资金往来的独立意见：
    2018年度，公司与关联方（不包括公司下属的子公司）之间的资金往来属于
正常的经营性资金往来，公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不
存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给
公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。公司不存在以
前年度发生的并累计至2018年年末的关联方违规占用公司资金的情况。
    （四）2019 年 4 月 26 日，在第三届董事会第四次会议上就《关于会计政策
变更的议案》发表独立意见如下：经核查，我们认为，本次会计政策变更是根据
财政部发布的《关于印发修订<企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量>
的通知》（财会[2017]7 号）、《关于印发修订<企业会计准则第 23 号——金融资
产转移>的通知》（财会[2017]8 号）、《关于印发修订<企业会计准则第 24 号——
套期会计>的通知》（财会[2017]9 号）、《关于印发修订<企业会计准则第 37 号—
—金融工具列报>的通知》（财会[2017]14 号）的要求进行相应变更，符合财政
部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，本次变更会计政策
后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，
符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，本次会计政策变更没有损害公司及全体股东特别是广大
中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
    （五）2019 年 4 月 29 日，在第三届董事会第五次会议上对相关事项发表独
立意见如下：
    1、关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
    经核查，公司董事会对《2019年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激
励计划》”）相关事项的调整内容符合公司2019年第二次临时股东大会对董事会
的授权范围，调整程序合法、合规，符合《管理办法》以及公司《激励计划》等
相关法规的规定。因此，我们同意公司本次调整《激励计划》的相关事项。
    2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
    （1）根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定公
司《激励计划》的授予日为2019年4月29日，该授予日符合《管理办法》以及公
司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    （2）本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象
名单中确定的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激
励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激
励对象的主体资格合法、有效。
    （3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股
票激励计划规定的授予条件已成就。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （5）关联董事均回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
    （6）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司本次《激励计划》的授予日为2019年4月29日，并
同意以4.78元/股向49名激励对象授予466.00万股限制性股票。
    （六）2019 年 8 月 16 日，在第三届董事会第七次会议上对相关事项发表独
立意见如下：
    1、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，我们认为，本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2019
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）、《关于印发修订<企
业会计准则第 7 号——非货币性资产交换>的通知》（财会〔2019〕8 号）、《关于
印发修订<企业会计准则第 12 号——债务重组>的通知》（财会〔2019〕9 号）的
规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
相关规定，本次变更会计政策后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财
务状况、经营成果和现金流量，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会计政策变更没有
损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次
会计政策变更。
    2、关于聘任潘家红先生为公司副总经理的独立意见
    根据公司提供的潘家红先生的个人履历、工作业绩等相关材料，我们认为：
潘家红先生具有多年的销售管理相关工作经历，接受的专业教育及学识符合公司
治理和经营发展的需要，可以胜任所聘任的公司副总经理的工作。我们未发现其
有《公司法》第一百四十六条规定的禁止担任公司高级管理人员职务的情形以及
被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，潘家红先
生具备我国有关法律、法规以及《公司章程》规定的公司高级管理人员的任职资
格。我们同意公司董事会聘任潘家红先生为公司副总经理。
    （七）2019 年 10 月 25 日，在第三届董事会第八次会议上对相关事项发表
独立意见如下：
    1、关于调整部分募集资金投资项目实施进度的独立意见
    经核查，我们认为，公司本次调整募投项目“家居塑料用品新建项目”、“研
发中心建设项目”实施进度的事项是根据项目实施的实际运营情况作出的审慎决
定，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规
范性文件以及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，仅涉及项目建设进度
变化，未调整项目的实施主体、投资总额及建设内容，不存在变相改变募集资金
投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，有
利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，符合公司和全体
股东的利益。本次调整募投项目实施进度事项履行了必要的法定程序，我们同意
公司《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》。
    2、关于变更会计师事务所的独立意见
    经核查，我们认为，公司本次变更会计师事务所的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定；大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期
货相关业务许可等资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度审
计工作的要求，将不会影响公司 2019 年度审计工作，该事项不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情况，我们一致同意将该事项提交公司股东大会
审议。
    3、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立
意见
    鉴于 2019 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象因个人原因离职，根据《公
司 2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，
公司拟对该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3 万股进行回购注
销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司 2019 年限制性股票激励计划》的规定。因
此，我们一致同意回购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的 3 万股限制性
股票。
    （八）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告或业绩快报。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东、实际控制人均严格遵守中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》的规定，未出现违反上述监管要求的承诺和超期未履行承诺的
相关情况。
    （十）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露
事务管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露
义务，使投资者能够充分知晓公司的经营和财务状况，维护了广大投资者的利益。
报告期内，未发生因信息披露违法违规被上海证券交易所和证券监管部门采取监
管措施或处罚的情形。
    （十一）内部控制的执行情况
    公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生
产经营管理实际需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执
行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个关键环节
中起到了较好的控制和防范作用。2019 年，公司未发生违反《企业内部控制基
本规范》和公司内部控制制度的情形。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，我们积极参与董事会下属专门委员会的运作，在公司重大事项的
决策方面发挥了重要作用。各专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议，
累计召开会议 14 次（其中：战略委员会会议 2 次、审计委员会会议 5 次、提名
委员会会议 3 次、薪酬与考核委员会会议 4 次），会议的召开、召集、表决程序
和表决结果均符合各专门委员会议事规则的有关规定。
    四、保护投资者合法权益方面所做的其他工作
    （一）我们利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营状况、财
务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察和定期沟通，有
效地履行了独立董事的职责。
    （二）作为公司独立董事，凡需董事会及下设专门委员会决策的重大事项，
我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决
策做了充分的准备工作。
    （三）在公司定期报告编制期间，我们与公司管理层、年审会计师就年报预
审、审计工作计划、进度安排等事项进行了充分沟通，了解公司财务状况和经营
业绩，并共同讨论、解决审计过程中出现的问题，对公司提出改进建议。
    （四）积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法律、法规尤其是
规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法律、法规的认识和理解，不
断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。
    五、报告期其他事项
    （一）报告期内，我们没有提议召开董事会会议的情况。
    （二）报告期内，我们没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    （三）报告期内，我们没有聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    以上是我们在 2019 年度履行独立董事职责情况汇报。在 2019 年度，公司各
方面为我们履行独立董事职责给予了大力支持并提供了必要条件，对此我们深表
感谢。2020 年度，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同
公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，督促公司董事会、经营管
理层做到规范运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供
决策参考建议，促进公司可持续发展，并努力维护公司和全体股东特别是广大中
小股东的合法权益。




                              第三届董事会独立董事：王艳艳、陆辉、罗希

                                               2020 年 4 月 3 日