茶花股份：2021年第一次临时股东大会会议材料2021-09-24
证券代码：603615 证券简称：茶花股份
茶花现代家居用品股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二一年十月八日
茶花现代家居用品股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
茶花现代家居用品股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程.............. 2
一、《关于补选公司独立董事的议案》...................................................................... 4
二、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》.......................................................... 6
三、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》.......................................................... 9
四、《关于制定<公司未来三年(2021-2023 年度)股东分红回报规划>的议案》. 15
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茶花现代家居用品股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
茶花现代家居用品股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2021 年 10 月 8 日下午 14：00
2、网络投票时间：
采用上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
会议召开方式：本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
现场会议召开地点：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路 168 号茶花现代家居用品
股份有限公司（以下简称“公司”）一楼会议室
会议主持人：陈葵生董事长
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代理人，下同）人数、代表股
份数额及占公司股本总额的比例。
三、出席现场会议股东推举两名股东代表和一名监事担任计票、监票人。
四、股东大会审议并表决下列议案：
1、审议《关于补选公司独立董事的议案》；
2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
4、审议《关于制定<公司未来三年(2021-2023 年度)股东分红回报规划>的
议案》。
五、出席现场会议股东发言，董事会、监事会解答或说明。
六、出席现场会议股东进行投票表决，清点表决票。
七、表决票清点结束后，汇总上证所信息网络有限公司的网络投票统计结果，
宣布表决结果。
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八、宣读股东大会决议。
九、公司聘请的律师进行见证，宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
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一、《关于补选公司独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
公司独立董事陆辉先生因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会战略委
员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员及提名委员会主任的职务。为保证
董事会的正常运作，经公司董事会提名委员会推荐，公司董事会提名肖阳先生为
公司第三届董事会独立董事候选人。肖阳先生担任公司独立董事的任期自股东大
会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。在肖阳先生被选举为公司第三
届董事会独立董事后，由其担任公司第三届董事会战略委员会委员、第三届董事
会审计委员会委员、第三届董事会提名委员会委员及第三届董事会提名委员会主
任的职务。上述独立董事候选人的简历详见附件。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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2021 年 10 月 8 日
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附件：公司第三届董事会独立董事候选人简历
肖阳，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
肖阳先生现任福州大学经济与管理学院工商管理系教授、硕士生导师、战略与品
牌管理研究所负责人，国家级一流本科课程《品牌管理》负责人。兼任国家工信
部品牌培育专家组成员、中国工业经济学会理事、中国质量协会品牌专家委员会
委员、中国高等院校市场学研究会理事、中国未来学会理事、福建省省级工商发
展资金项目评审专家、深圳市质量强市促进会品牌战略委员会专家委员、福建省
星源农牧科技股份有限公司独立董事、福建水泥股份有限公司独立董事、华映科
技（集团）股份有限公司独立董事。
肖阳先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有
公司 5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，肖阳先生不属于失信被执
行人。肖阳先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、
深圳证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》（上证发〔2016〕48 号）等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
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二、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》（中国
证券监督管理委员会公告[2016]22 号）及其他有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，对公司《股东大会议事规则》进
行修订，具体修订情况详见附件。
《茶花现代家居用品股份有限公司股东大会议事规则》（修订本）已于2021
年9月18日刊登在上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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2021 年 10 月 8 日
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附件：《股东大会议事规则》修订对照表
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第三十一条 股东与股东大会拟 第三十一条 股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时，应当回避表 审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席 决，其所持有表决权的股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
股东大会对有关关联交易事项作 股东大会对有关关联交易事项作
出决议时，视普通决议和特别决议不 出决议时，视普通决议和特别决议不
同，分别由出席股东大会的非关联股东 同，分别由出席股东大会的非关联股东
所持表决权的过半数或者三分之二以 所持表决权的过半数或者三分之二以
上通过。有关关联交易事项的表决投 上通过。有关关联交易事项的表决投
票，应当由非关联股东代表参加计票和 票，应当由非关联股东代表参加计票和
监票。股东大会决议应当充分披露非关 监票。股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表决 益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时 应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事、持有 1%
规定条件的股东可以公开征集股东投 以上有表决权股份的股东或者依照法
票权。征集股东投票权应当向被征集人 律、行政法规或者国务院证券监督管理
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 机构的规定设立的投资者保护机构，可
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 以作为征集人，自行或者委托证券公
票权。公司不得对征集投票权提出最低 司、证券服务机构，公开请求公司股东
持股比例限制。 委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。依照前述
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规定征集股东权利的，征集人应当披露
征集文件，公司应当予以配合。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式公开征集股东权利。公司
不得对征集投票行为设置高于《证券
法》规定的持股比例等不适当障碍而损
害股东的合法权益。
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三、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律、法规、
规范性文件和本公司章程的规定，结合本公司实际情况，对公司《关联交易管理
制度》进行修订，具体修订情况详见附件。
《茶花现代家居用品股份有限公司关联交易管理制度》（修订本）已于2021
年9月18日刊登在上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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2021 年 10 月 8 日
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附件：《关联交易管理制度》修订对照表
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第四条 公司定期报告中财务报告 第四条 公司定期报告中财务报告
部分的关联人及关联交易的披露应当遵 部分的关联人及关联交易的披露应当遵
守《企业会计准则第 36 号——关联方披 守《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》的规定。 露》的规定。
公司临时报告和定期报告中非财务 公司临时报告和定期报告中非财务
报告部分的关联人及关联交易的披露应 报告部分的关联人及关联交易的披露应
当遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券 当遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》和《公开发行证券 交易所股票上市规则》、《公开发行证券的
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号< 公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
年度报告的内容与格式>》的规定。 度报告的内容与格式》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 3 号—半
年度报告的内容与格式》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
第十二条 公司关联自然人申报的 第十二条 公司关联自然人申报的
信息包括： 信息包括：
（一）姓名、身份证件号码； （一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明 （二）与公司存在的关联关系说明
等。 等。
公司关联法人申报的信息包括： 公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码； （一）法人名称、统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明 （二）与公司存在的关联关系说明
等。 等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联 第十三条 公司应当逐层揭示关联
人与公司之间的关联关系，说明： 人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组 （一）控制方或股份持有方全称、统
织机构代码（如有）； 一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组 （二）被控制方或被投资方全称、统
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织机构代码（如有）； 一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方 （三）控制方或投资方持有被控制方
或被投资方总股本比例等。 或被投资方总股本比例等。
第十六条 公司与关联自然人、关联 第十六条 公司与关联自然人、关联
法人发生的交易（公司提供担保、受赠现 法人发生的交易（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在人民币 3000 万元以上，且占公司 金额在人民币 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
重大关联交易，应当提交董事会和股东大 重大关联交易，应当提交董事会和股东大
会审议。 会审议。
公司拟发生资产购买、出售、置换等 公司拟发生资产购买、出售、置换等
重大关联交易的，应当聘请具有执行证 重大关联交易的，应当聘请符合《证券法》
券、期货相关业务资格的会计师事务所或 规定的会计师事务所或资产评估机构等
资产评估机构等证券服务机构对交易标 证券服务机构对交易标的出具审计报告
的出具审计报告或评估报告。对于与日常 或评估报告。对于与日常经营相关的关联
经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
可以不进行审计或者评估。 或者评估。
公司拟与关联人达成的总额高于人 公司拟与关联人达成的总额高于人
民币 300 万元或高于公司最近一期经审计 民币 300 万元或高于公司最近一期经审计
净资产值绝对值 5%的关联交易，应当由全 净资产值绝对值 5%的关联交易，应当由全
体独立董事二分之一以上同意后，提交董 体独立董事二分之一以上同意后，提交董
事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘 事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。 其判断的依据。
第二十四条 公司股东大会审议关 第二十四条 公司股东大会审议关
联交易事项时，关联股东应当回避表决， 联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。 并且不得代理其他股东行使表决权。
公司股东大会对有关关联交易事项 公司股东大会对有关关联交易事项
作出决议时，视普通决议和特别决议不 作出决议时，视普通决议和特别决议不
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同，分别由出席股东大会的非关联股东所 同，分别由出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数或者三分之二以上通 持表决权的过半数或者三分之二以上通
过。有关关联交易事项的表决投票，应由 过。有关关联交易事项的表决投票，应由
非关联股东代表参加计票、监票。股东大 非关联股东代表参加计票、监票。股东大
会决议中应当充分披露非关联股东的表 会决议公告中应当充分披露非关联股东
决情况。 的表决情况。
第三十三条 每年新发生的各类日 第三十三条 每年新发生的各类日
常关联交易数量较多，需要经常订立新的 常关联交易数量较多，需要经常订立新的
日常关联交易协议等，难以按照前条规定 日常关联交易协议等，难以按照前条规定
将每份协议提交总经理（或总经理办公会 将每份协议提交总经理（或总经理办公会
议）、董事会或股东大会审议的，公司可 议）、董事会或股东大会审议的，公司可
以按类别对本公司当年度将发生的日常 以在披露上一年度报告之前，按类别对本
关联交易总金额进行合理预计，根据预计 公司当年度将发生的日常关联交易总金
结果提交总经理（或总经理办公会议）、 额进行合理预计，根据预计结果提交总经
董事会或者股东大会审议并披露；对于预 理（或总经理办公会议）、董事会或者股
计范围内的日常关联交易，公司应当在定 东大会审议并披露；对于预计范围内的日
期报告中予以分类汇总披露。公司实际执 常关联交易，公司应当在年度报告和半年
行中超出预计总金额的，应当根据超出金 度报告中予以分类汇总披露。公司实际执
额重新提请总经理（或总经理办公会议）、 行中超出预计总金额的，应当根据超出金
董事会或者股东大会审议并披露。 额重新提请总经理（或总经理办公会议）、
董事会或者股东大会审议并披露。
第三十四条 已经股东大会、董事会 第三十四条 已经股东大会、董事会
或总经理（或总经理办公会议）审议通过 或总经理（或总经理办公会议）审议通过
且正在执行的日常关联交易协议，如果执 且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公 行过程中主要条款未发生重大变化的，公
司应当在定期报告中按规定披露各协议 司应当在年度报告和半年度报告中按规
的实际履行情况，并说明是否符合协议的 定披露各协议的实际履行情况，并说明是
规定；如果协议在执行过程中主要条款发 否符合协议的规定；如果协议在执行过程
生重大变化或者协议期满需要续签的，公 中主要条款发生重大变化或者协议期满
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司应当将新修订或者续签的日常关联交 需要续签的，公司应当将新修订或者续签
易协议，根据协议涉及的总交易金额提交 的日常关联交易协议，根据协议涉及的总
总经理（或总经理办公会议）、董事会或 交易金额提交总经理（或总经理办公会
股东大会审议，协议没有具体总交易金额 议）、董事会或股东大会审议，协议没有
的，应当提交股东大会审议。 具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议。
第三十六条 公司与关联人进行下 第三十六条 公司与关联人进行下
列交易，可以免予按照关联交易的方式进 列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露： 行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发 （一）一方以现金方式认购另一方公
行的股票、公司债券或企业债券、可转换 开发行的股票、公司债券或企业债券、可
公司债券或者其他衍生品种； 转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一 （二）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或企业债 方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会（或股 （三）一方依据另一方股东会（或股
东大会）决议领取股息、红利或者报酬； 东大会）决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券监管部门认定的其他交 （四）证券监管部门或上海证券交易
易。 所认定的其他交易。
公司与关联人因一方参与公开招标、
公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司
可以向上海证券交易所申请豁免按照关
联交易的方式进行审议和披露。
第四十二条 本制度所指公司关联 第四十二条 本制度所指公司关联
董事，系指具有下列情形之一的董事： 董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控 （二）为交易对方的直接或者间接控
制人； 制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直 （三）在交易对方任职，或者在能直
接或间接控制该交易对方的法人或其他 接或间接控制该交易对方的法人或其他
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组织、该交易对方直接或者间接控制的法 组织、该交易对方直接或者间接控制的法
人或其他组织任职； 人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间 （四）为交易对方或者其直接或者间
接控制人的关系密切的家庭成员； 接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间 （五）为交易对方或者其直接或者间
接控制人的董事、监事或高级管理人员的 接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员； 关系密切的家庭成员；
（六）中证监会、上海证券交易所或 （六）中国证监会、上海证券交易所
本公司认定的与公司存在利益冲突可能 或本公司基于实质重于形式原则认定的
影响其独立商业判断的董事。 其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十六条 公司拟披露的关联交 第四十六条 本制度未尽事宜，依照
易属于国家秘密、商业秘密或上海证券交 有关法律、法规、规章、规范性文件和公
易所认可的其他情形，按《上海证券交易 司章程的规定执行。
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 如本制度的规定与有关法律、法规、
公司关联交易实施指引》披露或者履行相 规章、规范性文件的规定相抵触的，应当
关义务可能导致公司违反国家有关保密 依照有关法律、法规、规章、规范性文件
的法律、法规或严重损害公司利益的，公 的规定执行。
司可以向上海证券交易所申请豁免按《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》披露
或者履行相关义务。
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四、《关于制定<公司未来三年(2021-2023 年度)股东分红回报规划>
的议案》
各位股东及股东代理人：
为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分
配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证券
监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》等文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司
编制了《茶花现代家居用品股份有限公司未来三年(2021-2023 年度)股东分红回
报规划》。
《茶花现代家居用品股份有限公司未来三年(2021-2023年度)股东分红回报
规划》已于2021年9月18日刊登在上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
茶花现代家居用品股份有限公司
2021 年 10 月 8 日
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