证券代码：603615 证券简称：茶花股份
茶花现代家居用品股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议材料
二〇二二年四月十一日
茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
目 录
茶花现代家居用品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程.......................... 2
一、《公司 2021 年度董事会工作报告》.................................................................... 4
二、《公司 2021 年度监事会工作报告》.................................................................. 12
三、《公司 2021 年年度报告及其摘要》.................................................................. 17
四、《公司 2021 年度财务决算报告》...................................................................... 18
五、《公司 2021 年度利润分配预案》...................................................................... 20
六、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务及内部
控制审计机构的议案》.............................................................................................. 21
七、《关于公司及全资子公司 2022 年度向银行申请授信额度及担保的议案》.. 24
八、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》.................................... 26
九、《关于回购注销部分限制性股票的议案》........................................................ 29
十、《关于变更公司注册资本、经营范围暨修订<公司章程>的议案》................ 30
十一、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ................................................... 45
十二、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ....................................................... 52
十三、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》................................ 57
报告：《公司独立董事 2021 年度述职报告》.......................................................... 58
１
茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
茶花现代家居用品股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2022 年 4 月 11 日下午 14：00
2、网络投票时间：
采用上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
会议召开方式：本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
现场会议召开地点：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路 168 号公司一楼会议室
会议主持人：陈葵生董事长
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代理人，下同）人数、代表股
份数额及占公司股本总额的比例。
三、出席现场会议股东推举两名股东代表和一名监事担任计票、监票人。
四、股东大会审议并表决下列议案：
1、《公司2021年度董事会工作报告》；
2、《公司2021年度监事会工作报告》；
3、《公司2021年年度报告及其摘要》；
4、《公司2021年度财务决算报告》；
5、《公司2021年度利润分配预案》；
6、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内
部控制审计机构的议案》；
7、《关于公司及全资子公司2022年度向银行申请授信额度及担保的议案》；
8、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》；
9、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
10、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；
11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
13、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
五、听取独立董事述职报告。
六、出席现场会议股东发言，董事会、监事会解答或说明。
七、出席现场会议股东进行投票表决，清点表决票。
八、表决票清点结束后，汇总上证所信息网络有限公司的网络投票统计结果，
宣布表决结果。
九、宣读股东大会决议。
十、公司聘请的律师进行见证，宣读法律意见书。
十一、主持人宣布会议结束。
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一、《公司 2021 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
现就公司 2021 年度董事会工作情况汇报如下：
一、2021 年总体经营情况及重点工作回顾
（一）总体经营情况概述
2021 年，在新冠肺炎疫情防控常态化形势下，我国经济总体上呈现复苏态
势，但疫情形势和外部环境仍然复杂严峻，经济发展面临需求收缩、供给冲击、
预期转弱的压力。国内消费市场整体增长乏力，尤其是对线下渠道、商超冲击更
为明显。同时，受国际原油等大宗商品价格剧烈波动影响，公司主要原材料采购
价格相应上涨，加剧公司产品的生产成本上升。报告期内，公司董事会与经营管
理层立足主业开拓创新，积极探索公司未来发展的新思路，持续加强企业内部管
控力度，加大销售费用投入，拓展优化营销渠道，但在市场形势及成本上升的双
重影响下，公司全年业绩仍不及预期。
报告期内，公司实现营业收入 79,878.78 万元，同比增长 15.78%；实现归
属于上市公司股东的净利润 -1,966.69 万元。截至报告期末，公司总资产
139,269.07 万元，同比下降 5.06%；归属于上市公司股东的净资产 122,049.21
万元，同比下降 4.60%。
（二）2021 年重点工作回顾
1、逐步推进精耕战略
公司坚持渠道拓宽，终端精耕，夯实基础的战略方向，持续推进营销渠道建
设，全面完善茶花家居生活馆布局及新兴市场的开拓。通过缩短线下渠道环节，
优化 KA 系统管理，加强同重点终端系统合作与共赢，实现强强联合。报告期内，
公司收回华南区大润发系统及上海区域市场由公司直营，并成立了上海营销中心；
完成收购武汉茶花 100%股权，重新组建区域销售团队，通过优化经营流程、梳
理整合分销商队伍，加强对地级市场的开发，进一步推进渠道下沉，提高终端掌
控力度。同时，公司与永辉超市合作共建永辉仓储超市茶花品牌馆；对直营商超
华东大润发、浙江世纪联华、湖南步步高等 KA 系统进行门店产品分销梳理、新
品卖入、门店陈列资源拓展、促销活动安排的管理与跟进，加强经营分析与改进，
致力于提高单店产出及门店的销售份额，提升经营效益。此外，为加强对批发渠
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道的开发与拓展，公司成立流通商品部，专门开发批发渠道经销商，实现对批发
渠道的辐射。
2、推动线上品牌营销升级
受疫情影响消费需求迅速向线上转移，无形中培养出线上化消费习惯，加速
电商渗透率持续提升。为迎合市场需求，公司在电商业务模块上推动品牌营销升
级，以各品类为纵向业务线、各销售渠道为横向业务线的矩阵式结构，以及对重
点单品维度的精细化运营，带来渠道和品类的稳步成长。报告期内，公司电商业
务销售取得较快的业务增长。同时在品牌端方面，公司着重对抖音、快手等新赛
道布局投入，并取得较好的成果。
3、优化供应链体系
报告期内，随着滁州茶花募投项目及连江茶花二期募投项目的陆续投产，生
产制造体系的自动化、智能化得到大幅提升，加速公司产能释放。不断提升的生
产技术、工艺水平，确保公司产品品质，优化生产效率，降低生产成本，保证产
品的市场竞争优势。此外，受总部厂区所在区域道路运输限制，为了降低营运成
本，公司将总部厂区的生产线搬迁至连江、滁州厂区，有利于公司集中生产布局，
形成集约化的供应链优势。
4、产品研发推陈出新
报告期内，公司结合市场及发展需要，持续研发投入，在产品创新、老品升
级和包装设计上均取得了较好的突破，提升了产品综合竞争力。公司全年研发投
入 1,010.89 万元，占营业收入 1.27%。2021 年，公司着重于水具类和家清类新
品的开发，进一步提升了产品由设计到量产的转化率，其中包括咖啡杯、保温壶
等公司未曾开发的新品品类。同时，公司设计的欧铂兹抗菌系列产品获得中国抗
菌协会 CIAA 及国际抗菌协议会 SIAA 双认证。得益于公司对新品的研发投入力度，
公司设计的欧铂兹抗菌系列产品及欧铂兹 MINI 口红杯均荣获国内成功设计奖奖
项。
5、积极拓宽投资渠道
为优化投资结构，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力，经公司第三
届董事会第十八次会议决定，公司与西藏正基基金管理有限公司及其他有限合伙
人共同投资设立无锡正基鼎翔三期创业投资合伙企业（有限合伙），公司作为有
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
限合伙人以自有资金认购出资额 2,000 万元，占合伙企业份额 11.24%。该基金
主要用于对消费电子、消费品及零售等方向的项目进行早期及成长期股权投资。
报告期内，公司已完成缴付基金首期出资额 800 万元。
6、筹划非公开发行股票
随着环保力度加大及相关限塑禁塑政策陆续出台，将加速可降解塑料对传统
一次性塑料产品的替代进程，可降解塑料制品市场需求有望进一步提升。为顺应
行业发展，抢占市场机遇，充分利用资本市场平台优势，公司拟筹划实施 2021
年非公开发行 A 股股票进行前瞻性布局可降解产业，在连江厂区、滁州厂区投资
建设年产 3.5 万吨的可降解塑料制品生产基地建设项目。上述募投项目将促进公
司膜袋类产品的结构调整和产业战略升级，帮助公司抢占市场先机，进一步扩大
公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展。截至目前，公司本次
非公开发行 A 股股票申请已获得中国证监会受理。
（三）2021 年董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
2021 年，公司董事会共召开 9 次会议，会议情况如下：
序号 召开时间 会议届次 审议事项
1、《公司 2020 年度总经理工作报告》；
2、《公司2020年度董事会工作报告》；
3、《公司2020年年度报告及其摘要》；
4、《公司2020年度财务决算报告》；
5、《公司2020年度利润分配预案》；
6、《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》；
7、《公司2020年度内部控制评价报告》；
8、《公司2020年度社会责任报告》；
9、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
第三届董事会第
1 2021 年 4 月 22 日 为公司2021年度财务及内部控制审计机构的议案》；
十六次会议
10、《关于公司及全资子公司2021年度向银行申请授
信额度及担保的议案》；
11、《关于预计公司及全资子公司2021年度日常关联
交易的议案》；
12、《关于聘任公司副总经理的议案》；
13、《公司2021年度高级管理人员薪酬方案》；
14、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议
案》；
15、《关于会计政策变更的议案》；
16、《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格
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及回购注销部分限制性股票的议案》；
17、《关于变更公司注册资本、经营范围暨修订<公
司章程>的议案》；
18、《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》。
第三届董事会第
2 2021 年 4 月 26 日 《公司 2021 年第一季度报告全文及正文》
十七次会议
1、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格
第三届董事会第
3 2021 年 6 月 3 日 的议案》；
十八次会议
2、《关于参与设立投资基金的议案》。
1、《公司 2021 年半年度报告及其摘要》；
2、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；
3、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议
第三届董事会第
4 2021 年 8 月 27 日 案》；
十九次会议
4、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；
5、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理制度>的议案》。
1、《关于补选公司独立董事的议案》；
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
第三届董事会第 3、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
5 2021 年 9 月 17 日
二十次会议 4、《关于制定<公司未来三年(2021-2023年度)股东分
红回报规划>的议案》；
5、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
第三届董事会第
6 2021 年 10 月 8 日 《关于聘任公司总经理的议案》
二十一次会议
2021 年 10 月 28 第三届董事会第 1、《公司2021年第三季度报告》；
7
日 二十二次会议 2、《关于注销部分分公司的议案》。
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》
各项子议案；
3、《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议
案》；
4、《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使
2021 年 12 月 14 第三届董事会第 用可行性分析报告的议案》；
8
日 二十三次会议 5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案》；
6、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填
补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》；
8、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
1、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非
2021 年 12 月 24 第三届董事会第 独立董事候选人的议案》；
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日 二十四次会议 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独
立董事候选人的议案》；
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3、《关于公司非独立董事薪酬的议案》；
4、《关于公司独立董事津贴的议案》；
5、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 3 次股东大会。公司董事会按照相关法律、法规和《公
司章程》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策
原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不
存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
3、公司非独立董事、高级管理人员 2021 年度履职情况
（1）非独立董事、高级管理人员履职情况
公司非独立董事按年度进行考核，公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情
况对董事的履职情况作出判断并提出对非独立董事是否勤勉尽职、胜任职务的意
见，提交董事会会议按相关程序处置。
2021 年度公司非独立董事、高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相
应的职责，较好的完成了其工作目标。
（2）薪酬考核情况
公司 2021 年度高级管理人员的薪酬，与实际情况发放一致。2021 年公司高
级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，不存在违反薪酬管理制度的情形。
二、2022 年经营目标及主要工作措施
（一）行业环境分析
2022 年，国内经济下行压力日渐增大，在宏观政策坚持实施扩大内需战略，
促进消费持续恢复为导向下，中国进入了以内循环为主，国内国外双循环的时代。
市场竞争也进入了存量博弈阶段。特别是疫情加剧了电商、新零售的快速崛起，
人们的购物方式和生活方式的改变已经越来越不可逆转。传统电商及各种业态的
新零售已加速分流传统商超的份额，社会商品流通渠道和流通方式也越来越多样
化和碎片化。行业洗牌势不可挡，渠道扁平化，去中间化已成为存量竞争时代的
必然。在目前商业生态快速变化，内卷化日益加剧的市场环境中，公司必须在产
品力、生产力和营销力三个方面，不断提升自身的核心优势，打造属于自己的强
大竞争力，方能完成行业的洗牌整合，不断提升品牌市场占有率，赢得企业的大
踏步发展。
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
（二）2022 年公司经营目标
2022 年，公司将按照董事会的指导方向进行战略布局，面对严峻的市场环
境，坚定不移地以市场需求为导向，继续专注主业，进一步改善公司治理水平和
决策机制，稳健经营，开拓进取，提升管理效率，力争销售规模实现达到 96,000
万元。
（三）经营目标达成的主要工作措施
1、产品力核心优势的巩固提升
2022 年，公司在新品研发与创新上，将从新材料、新品类研究，重点品类
的升级打造，流量品类的拓展等多个维度，继续加强公司在产品端的核心优势。
在新材料的研究应用上，公司将在 AG+欧铂兹系列产品的基础上，加强抗菌材料
的深入研究，进一步优化产品的抗菌效果，降低生产成本，继续强化茶花抗菌系
列产品在市场上的差异化竞争优势。同时公司将继续加大 TRITAN 材质、不锈钢
材质的运动杯、保温杯、运动水壶等水具产品的研发力度，持续不断地做大做强
水具产品类目，使之成为承载茶花品牌的核心品类。为进一步提升清洁产品的市
场竞争力，2022 年公司将针对清洁插毛类产品进行系列化研发升级，从而整体
提升清洁类目产品的市场形象和市场占有率。同时，公司将启动部分酒店用品的
研发项目，以开拓新的增量渠道，为企业带来新的销量增长点。公司将在研发团
队具有多年沉淀的行业经验以及对用户心理高专注度、敏锐度研究的强大优势基
础上，在 2022 年度，加大对国际性大奖的冲击力度，继续引领行业的时尚潮流。
2、快消品类布局和技术研发
一次性产品作为高动销且快速增长的品类，2022 年公司将持续加大这一领
域的产品研发和升级力度，尤其在高分子材料研究和产品性能提升上下足功夫，
全力提升一次性快消品的市场竞争力并不断扩大市场份额。
全降解类产品作为当今市场的热点，具有广阔的市场前景，公司正在积极筹
划非公开发行股票布局可降解制品行业。2022 年公司将持续研究生物基材料 PLA、
PHA 以及石油基全降解材料 PBAT 等新材料在一次性产品：垃圾袋、保鲜袋、购
物袋、外卖餐盒、一次性餐具等产品上的应用，努力研究探索相关生产技术、工
艺，并形成一定的技术储备，为公司非公开发行股票募投项目的实施奠定坚实基
础。同时积极探索布局与全降解产品相关生产企业及上游全降解材料生产企业的
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
多层次合作模式，全力推进公司未来在这一新领域的发展。
3、生产力竞争优势的不断提升
2022 年，公司将持续加大滁州茶花募投项目及连江厂区二期募投项目生产
产能的释放，满足市场的迫切需求，同时持续推进生产制造体系的自动化、智能
化改造升级，通过工艺优化及一件流生产降低人工依赖，不断提升产品质量，优
化生产效率，降低生产成本。在市场碎片化大背景下，不断提高供应链的柔性生
产能力，加快市场响应速度，更好地满足新一代消费者的差异化需求。
4、营销力核心优势的持续提升
电子商务模块：2022 年，品牌策略为继续“精品化、年轻化、时尚化、差
异化”的四化建设之路，打造茶花“场景齐全、物有所值、年轻时尚”的品牌形
象。落地的销售策略为提升新品营销比重，保持收纳品类的领先地位，加大水具、
家清、餐厨品类的推广投入，开拓与发展线上分销商店铺，自营带分销共成长。
线下销售模块：2022 年，将持续推动渠道下沉工作，围绕着抓基础、强分
销、抢资源，促动销等营销工作思路，强化公司产品在终端门店的基础表现，同
时提升公司自营渠道销售占比。重点 KA 系统有条件的将继续收回公司直营，同
时加强收回直营后的精细化管理，提高渠道直接掌控能力。继续不断推进渠道扁
平化，去中间化工作，全力开拓 B、C 市场经销商，实现渠道下沉和精细化营销。
在 2021 年营销战略基础上，加速推进渠道转型，重新打造具有茶花特色的多层
化、多种模式并存的立体化营销体系，实现渠道模式和渠道体系的再造工程。
5、全面推广茶花家居旗舰店模式，开创线下渠道销售新局面
“茶花家居旗舰店”作为茶花品牌的创新销售模式，全面提升了茶花品牌的
线下分销能力，突破了困扰公司多年的线下渠道覆盖率不足的瓶颈问题。由于产
品曝光度和触达度的大幅提升，将带来茶花产品销售的快速增长。
茶花家居旗舰店模式由公司直营或指导经销商经营，在全国专业市场，打造
茶花全品类产品的标准门店，实现茶花全系列产品在专业市场的快速、有效触达。
茶花家居旗舰店兼具分销、批发、团购、零售等功能，针对不同的客户类别采取
相对灵活的价格机制，将对区域市场除 KA 渠道之外的其他空白终端网点进行有
效的辐射与渗透，实现对区域门店的低成本、高效率分销运营。这将带来公司新
的增量业务并将有效改善公司的赢利水平。公司预计 2 年内将在全国主要地级及
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
以上城市、部分经济较发达县市级城市的专业市场，建设不少于 200 家的“茶花
家居旗舰店”，力争成为中国专业市场领先的家居品牌门店。“茶花家居旗舰店”
将成为茶花公司有效推进产品渠道下沉的重要平台，并与商超渠道的“茶花家居
生活馆”一起，构建起完善的线下营销网络体系，必将带来茶花品牌与销售的全
面突破与提升。
以上报告，请各位股东及股东代理人审议。
茶花现代家居用品股份有限公司
2022 年 4 月 11 日
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二、《公司 2021 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
现就公司 2021 年度监事会工作情况汇报如下：
2021 年，茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关
规定，本着对全体股东和公司负责的工作态度，依法独立行使职权，认真履行
监督职责，有效维护了公司及全体股东的合法权益，促进了公司的规范运作。
现就公司 2021 年度监事会工作情况以及监事会对公司有关事项的意见汇报如
下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 8 次会议，具体情况如下：
会议时间 会议届次 审议事项
1、《公司 2020 年度监事会工作报告》；
2、《公司 2020 年年度报告及其摘要》；
3、《公司 2020 年度财务决算报告》；
4、《公司 2020 年度利润分配预案》；
5、《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
第三届监事会 报告》
2021 年 4 月 22 日
第十四次会议 6、《公司 2020 年度内部控制评价报告》；
7、《关于预计公司及全资子公司 2021 年度日常关联交易
的议案》；
8、《关于会计政策变更的议案》；
9、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格及回
购注销部分限制性股票的议案》。
第三届监事会
2021 年 4 月 26 日 《公司 2021 年第一季度报告全文及正文》
第十五次会议
第三届监事会 《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议
2021 年 6 月 3 日
第十六次会议 案》
第三届监事会
2021 年 8 月 27 日 《公司 2021 年半年度报告及其摘要》
第十七次会议
第三届监事会 《关于制定<公司未来三年(2021-2023 年度)股东分红回
2021 年 9 月 17 日
第十八次会议 报规划>的议案》
第三届监事会
2021 年 10 月 28 日 《公司 2021 年第三季度报告》
第十九次会议
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1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
各项子议案；
3、《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》；
第三届监事会
2021 年 12 月 14 日 4、《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使
第二十次会议
用可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
6、《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
即期回报措施及相关主体承诺的议案》。
第三届监事会
《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会监事候
2021 年 12 月 24 日 第二十一次会
选人的议案》
议
报告期内，监事会根据相关法律法规及公司章程赋予的职权，列席了公司股
东大会、董事会，对会议的召开程序、审议事项及决策程序进行监督。监事会还
密切关注公司经营状况，认真监督公司财务及资金运用等情况，检查公司董事会
和经营管理层职务行为，以保障公司规范运作。
二、监事会对公司有关事项的监督审核情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定依
法运作，不断健全和完善内控制度和内控机制，重大事项决策依据充分，决策程
序合法、有效；股东大会和董事会决议均能够得到很好落实，未发现董事及高级
管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害全体股东利益的
行为。
（二）公司财务检查情况
报告期内，公司监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真检查，认
为公司财务管理规范，相应内部控制制度较为完善并得到有效执行，公司编制的
定期报告符合国家法律、法规和相关规定，报告内容真实、准确、完整地反应了
公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金使用情况
经审核，公司前次募集资金已经全部按规定用途使用完毕，募集资金专户均
已销户，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金
管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理
违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，公司不存在募集资金或使用募集资金的情况。
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（四）公司关联交易情况
经审核，监事会认为，公司及全资子公司与关联方发生日常关联交易是为了
充分利用关联方拥有的优势资源为公司生产经营服务，拓展公司的销售渠道，发
挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及
规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，该等日常关联交
易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司
的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对
关联方形成依赖或者被其控制。
（五）公司对外担保及关联方资金往来情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司的对外担保余额为人民币 0 万元。报告期内，
公司无违规对外担保，公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存
在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公
司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。
（六）公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况
为了进一步完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，根据相关
规定，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，防范内幕交易等证券违法
违规行为，维护广大投资者的合法权益。报告期内，未发现公司董事、监事、高
级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的
行为。
（七）公司内部控制的执行情况
经核查，公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以
及公司生产经营管理实际需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了
有效地执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个
关键环节中起到了较好的控制和防范作用。报告期内，公司未发生违反《企业内
部控制基本规范》和公司内部控制制度的情形，公司《2021 年度内部控制评价
报告》全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
（八）监事会对定期报告的审核意见
经核查，公司监事会认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
司章程》的各项规定，其内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财
务状况等事项，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（九）公司利润分配政策执行情况
报告期内，公司以 2021 年 5 月 27 日股份总数 24,455 万股为基数，向公司
全 体 股 东 每 10 股 分 配 现 金 股 利 1.50 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
36,682,500.00 元（含税），并于 2021 年 5 月 28 日派发完毕。监事会对公司利
润分配情况进行了核查，认为公司严格执行了利润分配政策，决策程序合法有效。
（十）对公司限制性股票激励计划相关事项的核查意见
报告期内，监事会对 2019 年限制性股票激励计划调整回购价格及部分限制
性股票回购注销等事项进行了认真审议。监事会认为，公司 2019 年限制性股票
激励计划相关议案的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
三、2022 年监事会工作计划
公司监事会将继续积极关注公司经营情况、公司财务状况及公司法人治理情
况，依法履行监事会的各项监督职能，确保公司稳定发展，维护公司股东尤其是
中小股东的利益不受侵害，公司监事会还将从以下三方面着重发挥其重要作用。
（一）加强学习，提高认识，充分发挥监督作用
随着国家资本市场的不断发展和完善，新的法规制度不断出台，为了进一步
提高监事会成员的任职能力和决策水平，公司监事会将继续加强法律法规的学习，
提高认识，充分发挥监事会的监督作用。
（二）监督公司的规范运作，积极开展各项监督工作
公司监事会将结合公司实际，在大力支持公司经营工作的同时，对公司各部
门的工作加强监督，对涉及投资、融资、对外担保、抵押、关联交易、股权激励、
募集资金使用等事项进行重点监督审查，关注公司内部控制机制的建立健全情况，
确保公司健康发展。
（三）监督公司信息披露工作
公司监事会将继续监督公司的信息披露工作，增加公司的透明度，尤其要
监督公司信息披露文稿的内部签批程序的执行情况，确保公司信息披露的及时、
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
准确、合法、真实和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信
息披露工作的质量，维护公司在证券市场的良好形象。公司监事会在除了做好
上述工作外，监事会将继续忠实勤勉履行职责，进一步促进公司治理结构的完
善和经营管理的规范运营，继续严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司
章程》等规定，持续加强公司合法合规性的监督力度，强化日常检查监督，为
公司科学决策提出合理建议，努力促进公司健康稳定发展，维护公司及全体股
东的合法权益。
以上报告，请各位股东及股东代理人审议。
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
三、《公司 2021 年年度报告及其摘要》
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》、《上海证券交易所
关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司组
织编制了 2021 年年度报告全文及其摘要，具体内容于 2022 年 3 月 19 日刊登在
上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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2022 年 4 月 11 日
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四、《公司 2021 年度财务决算报告》
各位股东及股东代理人：
茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 12 月 31 日的
合并及母公司资产负债表，2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现
金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注已经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。公司
2021 年度财务决算报告概述如下：
一、资产负债情况
1、资产情况。本报告期期末，公司资产总额为 139,269.07 万元，较上期期
末 146,697.06 万元下降 5.06%，主要是报告期支付工程款、支付现金股利所致。
其中：期末流动资产合计为 66,790.02 万元，上期期末为 77,978.22 万元；期末
非流动资产合计为 72,479.05 万元，期初为 68,718.83 万元。
2、负债情况。本报告期期末，公司负债总额为 17,069.38 万元，较上期期
末 18,540.19 万元下降 7.93%，主要是报告期应付工程款减少所致；其中：期末
流动负债合计为 13,210.18 万元，上期期末为 17,024.23 万元；期末非流动负债
合计为 3,859.20 万元，上期期末为 1,515.96 万元。
3、股东权益情况。本报告期期末，公司股东权益合计为 122,049.21 万元，
较上期期末 127,929.44 万元下降 4.60%，主要是报告期分配现金股利所致，股
东权益为归属于母公司的所有者权益。
二、经营成果情况
1、营业收入、毛利和毛利率情况。报告期内，公司营业收入为 79,878.78
万元，较上年同期 68,989.24 万元增长 15.78%。实现毛利 17,260.55 万元，较
上年同期 19,577.30 万元下降 11.83%。本期实现毛利率 21.61%，与上年同期
28.38%对比下降 6.77%，主要是原材料价格上涨成本相应上涨所致。
2、期间费用情况。报告期内，期间费用合计为 18,646.05 万元，与上年同
期 13,660.46 万元对比增长 36.50%，其中：销售费用变动主要是公司本期扩充
营销团队支付销售人员薪酬增加及电商收入增加电商费用相应增加所致；管理费
用变动主要是报告期内辞退福利同比增加所致；研发费用同比基本持平；财务费
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
用变动主要是报告期内受汇率的影响汇兑收益同比增加所致。期间费用占本期营
业收入比重为 23.34%，与上年同期占比 19.80%对比，增长 3.54%。
3、归属于母公司所有者净利润情况。报告期内，归属于母公司所有者净利
润为-1,966.69 万元，上年同期为 3,704.91 万元；本报告期每股收益为-0.08
元，上年同期每股收益为 0.15 元，主要是由于原材料价格上涨、销售费用及辞
退福利同比增加等原因导致净利润相应减少。
三、现金流量情况
报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-744.83 万元，与上年同期为
171.24 万元，主要是支付职工薪酬及辞退福利同比增加所致；投资活动产生的
现金流量净额为-11,288.98 万元，上年同期为-9,388.09 万元，主要是定期存款
净支出及其他非流动金融资产增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为
-4,736.99 万元，上年同期为-14,405.98 万元，主要是分配股利同比减少所致。
报 告 期 内 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 为 -16,956.21 万 元 ， 上 年 同 期 为
-24,078.58 万元，主要是分配股利的现金同比减少所致。
以上报告，请各位股东及股东代理人审议。
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五、《公司 2021 年度利润分配预案》
各位股东及股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并报表实现归
属于上市公司股东的净利润-19,666,904.31元，2021年度母公司实现净利润
-25,816,045.31元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当年不计提盈
余公积，加上年初未分配利润137,044,218.97元，扣减当年已分配的2020年度现
金红利35,427,000.00元，2021年年末实际可供股东分配的利润为75,801,173.66
元。
公司 2021 年度利润分配预案为：公司 2021 年度拟不进行利润分配，也不进
行资本公积转增股本。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红(2022 年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公
司未来三年(2021-2023 年度)股东分红回报规划》等相关规定，基于公司 2021
年度净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，
为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，
公司 2021 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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六、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度财务及内部控制审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
基于茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）后续生产经营和
审计业务连续性考虑，公司董事会审计委员会向董事会、股东大会提议继续聘请
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所” 或“大华会计师事务
所”）为公司 2022 年度财务及内部控制审计机构，具体情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日(由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合
伙企业)
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2021年12月31日合伙人数量：264人
截至2021年12月31日注册会计师人数：1481人，其中：签署过证券服务业务
审计报告的注册会计师人数：929人。
2020年度业务总收入：252,055.32万元
2020年度审计业务收入：225,357.80万元
2020年度证券业务收入：109,535.19万元
2020年度上市公司审计客户家数：376家
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零
售业、建筑业
2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：9家
2.投资者保护能力
大华会计师事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三
年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督
管理措施24次、自律监管措施0次、纪律处分2次；54名从业人员近三年因执业行
为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、
纪律处分3次。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人：郑基，1997年1月成为注册会计师，1998年1月开始从事上市公
司审计，2020年4月开始在大华所执业，2020年11月开始为本公司提供审计服务；
近三年为7家上市公司签署审计报告。
签字注册会计师：张伟，2000年7月成为注册会计师，1997年9月开始从事上
市公司审计，2020年4月开始在大华所执业，2020年11月开始为本公司提供审计
服务；近三年为2家上市公司签署审计报告。
项目复核合伙人：杜迎花，2004年8月成为注册会计师，2001年6月开始从事
上市公司和挂牌公司审计，2015年1月开始在大华所执业，2021年12月开始从事
兼职复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过8家次。
2.诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行
为受到刑事处罚，未受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，也未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分。
3.独立性
大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能
够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费
2021年度公司财务审计费用为人民币90万元（含税），内部控制审计费用为
人民币20万元（含税），合计人民币110万元（含税），公司按照大华所提供审
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准向其支付服务费用。工作人日数
根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据
执业人员专业技能水平等分别确定。公司2021年度财务及内部控制审计费用比
2020年度增加9.3万元。
2022年度审计费用尚未确定，公司将提议股东大会授权公司经营管理层根据
公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，结合公司财务及内部控
制审计需配备的审计人员情况和审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与
大华所协商确定2022年度财务及内部控制审计服务费。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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七、《关于公司及全资子公司 2022 年度向银行申请授信额度及担保
的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足公司及全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司（以下简称“连
江茶花”）的生产经营和发展需要，公司及全资子公司连江茶花预计 2022 年度
向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币 3 亿元（在不超过总授信额度
范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及全资子
公司连江茶花根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保
函、贸易融资等融资业务。
上述银行综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇
票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务品种（以公司、全资子公司连江茶花和
各银行签订的授信合同为准）。上述银行综合授信额度不等同于公司及全资子公
司连江茶花的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及全资
子公司连江茶花实际发生的融资金额为准。公司及全资子公司连江茶花申请授信
额度或进行融资时，可以自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵
押担保。
在公司及全资子公司连江茶花 2022 年度向银行等金融机构申请综合授信额
度内，公司拟为全资子公司连江茶花申请总额不超过 1.5 亿元的综合授信额度提
供担保，担保金额占公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计归属于母公司所有者权
益的 12.29%，占公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计总资产的 10.77%。
被担保人基本情况
1、企业名称：茶花家居塑料用品（连江）有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：连江县山岗工业片区
4、法定代表人：陈葵生
5、注册资本：人民币1亿元整
6、成立日期：2010年11月25日
7、营业期限：自2010年11月25日至2030年11月24日
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8、经营范围：塑料日用制品、塑料模具、家居用品、纸塑餐具、纸塑饮具
的生产、加工、销售；生产、销售乳胶制品、竹木餐具；自营和代理各类商品和
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要财务指标：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
资产总额 95,702.45 85,428.24
负债总额 28,374.72 20,022.15
所有者权益 67,327.74 65,406.09
项目 2021年度 2020年度
营业收入 71,345.44 51,327.19
净利润 1,921.64 4,490.00
注：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
10、被担保人与公司的关系：连江茶花为公司的全资子公司，公司持有连江
茶花100%的股权。
公司提议股东大会授权董事长陈葵生先生全权代表公司在批准的授信额度
内处理公司及全资子公司连江茶花向银行申请授信，以及公司为全资子公司连江
茶花提供担保相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司及/或全
资子公司连江茶花承担。
公司及全资子公司连江茶花预计2022年度向银行等金融机构申请综合授信
额度不超过人民币3亿元的事项，以及在上述综合授信额度内，公司为全资子公
司连江茶花申请总额不超过1.5亿元的综合授信额度提供担保的事项，自公司股
东大会审议通过之日起一年内有效。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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八、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》
各位股东及股东代理人：
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
公司使用部分自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理
财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益。
（二）资金来源
公司购买理财产品所使用的资金为公司自有闲置资金。
（三）公司对委托理财相关风险的内部控制
本着维护股东和公司利益的原则，公司将风险防范放在首位，谨慎决策，选
择安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，并与交易对方保持联系，跟踪
理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。公司董事
会同意提议公司股东大会授权董事长陈葵生先生在公司股东大会批准的委托理
财额度内行使购买理财产品的决策权并签署相关合同及其他法律性文件，公司财
务部负责具体操作。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财的资金投向
公司使用不超过2亿元人民币的自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好
的保本或稳健型理财产品，该理财额度的使用期限为自公司股东大会审议通过之
日起12个月，该理财额度在上述期限内可滚动使用，在上述期限内任一时点的交
易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述理财额度（即
2亿元人民币）。
（二）风险控制分析
1、控制安全性风险
公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品，公司管理层需事前评估投资
风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所
发行的保本或稳健型理财产品。
公司管理层将跟踪以自有闲置资金所购买的理财产品的投向、进展和净值变
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动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，
控制安全性风险。
2、防范流动性风险
公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品适时选择相适应的理财产品
种类和期限，确保不影响公司正常生产经营活动所需资金。公司监事会、独立董
事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，
费用由公司承担。
公司审计部负责对公司购买的理财产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理地预计各项投资可能的风险与收益，每季度向董事会审计委员会报告检查结
果。
三、委托理财受托方的情况
公司严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位
所发行的保本或稳健型理财产品。公司委托理财的交易对方与公司无关联关系。
四、对公司的影响
截至2021年12月31日，公司资产总额为人民币139,269.07万元，负债总额为
人民币17,069.38万元，归属于母公司所者有权益为人民币122,049.21万元，资
产负债率为12.26%。2021年度经营活动产生的现金流量净额为人民币-744.83万
元，投资活动产生的现金流量净额为人民币-11,288.98万元，筹资活动产生的现
金流量净额为人民币-4,736.99万元。（以上数据是合并财务报表口径的财务数
据，已经审计）
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》要求，公司将购买的
银行结构性存款及货币基金等理财产品列报于交易性金融资产项目，银行结构性
存款及货币基金等理财产品的到期收益列报于投资收益项目。公司不存在负有大
额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司拟使用不超过2亿元人民币的自有
闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，占公司最近一
期期末（即2021年12月31日）货币资金的比例为70.28%。
公司在确保正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，使用部分自有
闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，有利于提高公
司资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益。
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五、风险提示
公司投资理财产品为信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的
保本或稳健型理财产品，但由于各种风险因素（包括但不限于市场风险、流动性
风险、产品不成立风险、通货膨胀风险、政策风险、提前终止风险、延期支付风
险、信息传递风险、不可抗力及其他风险等）的存在，不排除理财产品的收益率
受影响、产品收益延期支付等风险。
六、截至2022年3月17日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
金额：万元
实际投入 实际收回 尚未收回
序号 理财产品类型 实际收益
金额 本金 本金金额
中银稳富-融荟系列理财计划
1 300.00 300.00 2.49 0
（91 天）
中银平稳理财计划-智荟系列
2 300.00 300.00 2.46 0
211187 期
合计 600.00 600.00 4.95 0
最近12个月内单日最高投入金额 300.00
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 0.25
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） -0.24
目前已使用的理财额度 600
尚未使用的理财额度 29,400.00
总理财额度 30,000.00
注：1、公司于 2021 年 4 月 22 日召开的公司第三届董事会第十六次会议和 2021 年 5 月 14 日召开的公
司 2020 年年度股东大会审议通过《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超
过 3 亿元人民币的部分自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，投资期限为
自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度自有闲置资金购买理财
产品有关授权之日止，该理财额度在上述投资期限内可滚动使用。2、因公司最近一年（2021 年度）净利
润为负数，故“最近 12 个月委托理财累计收益/最近一年净利润”为负数。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
茶花现代家居用品股份有限公司
2022 年 4 月 11 日
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九、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
各位股东及股东代理人：
一、情况概述
鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的2021年度公司层面业绩考核未达
到第三个解除限售期的业绩考核目标以及8名激励对象已离职，公司拟回购注销
2019年限制性股票激励计划中已离职的8名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计28.20万股；同意回购注销2019年限制性股票激励计划中除已离职
激励对象外的其余35名激励对象持有的未达到第三个限售期解除限售条件所对
应的103.80万股限制性股票；上述拟回购注销的限制性股票合计132.00万股，其
中因违反公司相关制度被解除劳动关系而离职的1名激励对象的回购股份数量为
0.90万股、回购价格为4.03元/股，其余激励对象的回购股份数量为131.10万股、
回购价格为4.03元/股加上银行同期存款利息之和。
二、本次回购注销完成前后公司股权结构的变动情况
本次回购注销限制性股票132.00万股后，公司总股本将由243,140,000股变
更为241,820,000股。公司股本结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
类别 占股份总数 占股份总数
数量（股） 数量（股） 数量（股）
比例 比例
有限售条件股份 1,320,000 0.54% -1,320,000 0 0.00%
无限售条件股份 241,820,000 99.46% 0 241,820,000 100.00%
合计 243,140,000 100.00% -1,320,000 241,820,000 100.00%
三、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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2022 年 4 月 11 日
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十、《关于变更公司注册资本、经营范围暨修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
一、公司注册资本变更情况
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中的 2021 年度公司层面业绩考核未达
到第三个解除限售期的业绩考核目标以及 8 名激励对象已离职，公司于 2022 年
3 月 17 日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2019 年限制性股
票激励计划中已离职的上述 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 28.20 万股；并同意回购注销 2019 年限制性股票激励计划中除已离职激励
对象外的其余 35 名激励对象持有的未达到第三个限售期解除限售条件所对应的
103.80 万股限制性股票；上述拟回购注销的限制性股票合计 132.00 万股。该回
购注销事项尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
截至本公告日，上述合计 132.00 万股限制性股票的回购注销事宜尚未办理
完毕；公司在福州市市场监督管理局登记的注册资本仍为 243,140,000 元，股份
总数为 243,140,000 股。前述合计 132.00 万股限制性股票回购注销完成后，公
司 在 福 州 市 市 场 监 督 管 理 局 登 记 的 注 册 资 本 将 从 243,140,000 元 变 更 为
241,820,000 元，股份总数从 243,140,000 股变更为 241,820,000 股。
二、《公司章程》拟修订情况
基于上述公司注册资本、股份总数的变更情况及根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证
券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等法律、法规、规范性文件的相关
规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，其他条款保持不变。具体修
改情况如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第 六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
243,140,000 元。 241,820,000 元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。 事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、财务总监（或财务负责人，下同）、董事
会秘书。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，
指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 243,140,000 股 第十九条 公司股份总数为 241,820,000 股
（每股面值 1 元），均为人民币普通股（A 股）。 （每股面值 1 元），均为人民币普通股（A 股）。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。 的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
理机构规定的其他情形的除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券。 证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
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（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准公司因本章程第二十三条第 （十六）审议批准公司因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份； 司股份；
（十七）审议公司与关联人发生的交易（公司 （十七）审议公司与关联人发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一 务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算
的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
10%的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
担保； 10%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 担保；
绝对金额超过 5000 万元以上的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文
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（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文 件或上海证券交易所规定的应由股东大会审批的
件或上海证券交易所规定的应由股东大会审批的 其他担保。
其他担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的
情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔
偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大
小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的
处分。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
当提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
时将同时披露独立董事的意见及理由。 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 时将同时披露独立董事的意见及理由。
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和上海、深圳证券交易所惩戒。 处罚和上海、深圳、北京证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
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第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构， 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大 数。
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
露征集文件，公司应当予以配合。 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
东权利。公司不得对征集投票行为设置高于《证券 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
法》规定的持股比例等不适当障碍而损害股东的合 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
法权益。 对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其 务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 第八十条 公司召开股东大会，应当按照上海
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形 证券交易所的相关规定向股东提供网络投票方式，
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大
东大会提供便利。 会网络投票的相关组织和准备工作，通过多种形式
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当 向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。
提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
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方式为股东参加股东大会提供便利。 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠 投资者的合法权益。
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
投资者的合法权益。
公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东
提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公
告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备
工作。
公司召开股东大会提供网络投票方式的，公司
应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和
解释工作。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
…… ……
（四）当两名或两名以上董事候选人或监事候 （四）当两名或两名以上董事候选人或监事候
选人得票数相等，且其得票数在董事候选人或监事 选人得票数相等，且其得票数在董事候选人或监事
候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事或监 候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事或监
事人数超过该次股东大会应选出的董事或监事人 事人数超过该次股东大会应选出的董事或监事人
数的，股东大会应就上述得票数相等的董事候选人 数的，该等董事候选人、监事候选人视为未能当选
或监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不 董事或监事职务，且公司应将该等董事候选人或监
能确定当选的董事或监事人选的，公司应将该等董 事候选人提交下一次股东大会进行选举；
事候选人或监事候选人提交下一次股东大会进行 （五）如当选的董事或监事人数少于该次股东
选举； 大会应选出的董事或监事人数的，公司应按照本章
（五）如当选的董事或监事人数少于该次股东 程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事
大会应选出的董事或监事人数的，公司应按照本章 或监事进行选举。
程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事
或监事进行选举。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
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股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 的，公司解除其职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 行。
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
六年。 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 六年。
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独 由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
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公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的 职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 下列人员不得担任公司独立董事：
开的声明。 ……
下列人员不得担任公司独立董事： （五）为本公司或其控股子公司、附属企业提
…… 供财务、法律、咨询等服务的人员；
（五）为本公司或其控股子公司、附属企业提 （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其
供财务、法律、咨询等服务的人员； 他人员；
（六）本章程规定的其他人员； （七）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会或证券交易所认定的其他人 （八）中国证监会或证券交易所认定的其他人
员。 员。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司投资 （九）在股东大会授权范围内，决定公司投资
建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项 建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项
目、对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投 目、对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投
资等）、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担 资等）、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
和奖惩事项； 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
…… 其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
…… ……
公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等） 公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等）
固定资产投资项目的，如单个项目的投资总额占公 固定资产投资项目的，如单个项目的投资总额占公
司最近一期经审计总资产的比例低于 10%的，由总 司最近一期经审计总资产的比例低于 10%的，由总
经理审议批准；如单个项目的投资总额占公司最近 经理审议批准；如单个项目的投资总额占公司最近
一期经审计总资产的比例达到 10%以上、低于 50% 一期经审计总资产的比例达到 10%以上、低于 50%
的，由董事会审议批准；如单个项目的投资总额占 的，由董事会审议批准；如单个项目的投资总额占
公司最近一期经审计总资产的比例达到 50%以上 公司最近一期经审计总资产的比例达到 50%以上
的，应当提交股东大会审议批准。如公司将来公开 的，应当提交股东大会审议批准。如公司将来公开
发行股票募集资金用于投资建设项目的，公司内部 发行股票募集资金用于投资建设项目的，公司内部
的审议批准程序还应当遵守中国证监会及证券交 的审议批准程序还应当遵守中国证监会及证券交
易所的有关规定。 易所的有关规定。
…… 公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效要
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公 求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 露义务的，可以对未来 12 个月内证券交易的范围、
债务除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公 额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 最近一期经审计的净资产值的 50%的，由董事会审
易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资 议批准；额度金额超出董事局权限范围的，还应当
格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该 提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过
交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相关的 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评 的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述经董
估。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托 事会或股东大会批准的证券交易额度。
理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按 公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事会审
交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上 议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专
述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算 项意见。公司因交易频次和时效要求等原因难以对
范围。 每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以
公司为关联人（包括关联自然人、关联法人） 对未来 12 个月内衍生品交易的范围、额度及期限
提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经
通过后及时披露，并提交股东大会审议。 审计的净资产值的 50%的，由公司董事会审议批准；
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照 额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东
前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表 大会审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
决。 期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进
行再投资的相关金额）不应超过上述经董事会或股
东大会批准的衍生品投资额度。
……
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告，并
将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或评估。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和
委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按
照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）
提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前
款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表
决。
单笔金额超过人民币 100 万元但不超过人民币
500 万元且在一个会计年度内累计不超过人民币
500 万元的对外捐赠（或无偿赞助），由公司董事会
审议批准。单笔金额超过人民币 500 万元的对外捐
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
赠（或无偿赞助），或者在一个会计年度内累计超
过人民币 500 万元的对外捐赠（或无偿赞助），由
公司股东大会审议批准。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代 （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代
表人签署的其他文件； 表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告； 报告；
（六）董事会授予的其他职权。 （六）批准单笔金额不超过人民币 100 万元的
或者在一个会计年度内累计不超过人民币 100 万元
的对外捐赠（或无偿赞助）事项；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十八条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定， 九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关
同时适用于高级管理人员。 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当对公司证券发行文件和定 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定
期报告签署书面确认意见。高级管理人员应当保证 期报告签署书面确认意见。高级管理人员应当保证
公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。如无法保证公司证券发行文件和定期 准确、完整。如无法保证公司证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直 应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直
接申请披露。 接申请披露。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十九条 监事应当保证公司及时、公 第一百三十九条 监事应当保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，
监事无法保证公司证券发行文件和定期报告 并对定期报告签署书面确认意见。
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应 监事无法保证公司证券发行文件和定期报告
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应 内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 并披露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
部门规章的规定进行编制。
公司将按照以上修改内容，对现行《公司章程》进行修改并编制《茶花现代
家居用品股份有限公司章程》（修订本）。在公司股东大会审议通过《关于变更公
司注册资本并修订<公司章程>的议案》后且公司在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司、福州市市场监督管理局等有关机构或政府部门办理完毕上述限制
性股票回购注销、注册资本和章程备案等相关手续后，该《茶花现代家居用品股
份有限公司章程》（修订本）正式生效施行，现行《公司章程》同时废止。
三、其他事项说明
上述回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国
公司法》等相关法律、法规的规定，公司将于股东大会审议通过《关于变更公司
注册资本并修订<公司章程>的议案》后披露《关于回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及
相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的，
本次回购注销限制性股票将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注
册资本的变更登记手续。
此外，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关
（福州市市场监督管理局）办理变更注册资本、修改《公司章程》所涉及的变更
登记、章程备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登
记机关或其他政府有关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求对本次修改后
的《公司章程》的条款进行必要的修改。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
茶花现代家居用品股份有限公司
2022 年 4 月 11 日
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
十一、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引(2022 年修订)》
（以下简称“《上市公司章程指引》”）、《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》
（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（“以下简称《规范运作》”）等
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合茶花现代家居用品股份有限公
司（以下简称“公司”、“本公司”）的实际情况，公司拟对现行的《股东大会议
事规则》中的相关条款进行修订，具体修订情况详见附件。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
茶花现代家居用品股份有限公司
2022 年 4 月 11 日
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
《股东大会议事规则》修订对照表
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为规范茶花现代家居用品股份有 第一条 为规范茶花现代家居用品股份
限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大 有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
市公司股东大会规则(2016 年修订)》（中国证券 法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
监督管理委员会公告[2016]22 号，以下简称“《上 称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大
市公司股东大会规则》”）及其他有关法律、法 会规则（2022 年修订）》（以下简称“《上市
规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本 公司股东大会规则》”）及其他有关法律、法
规则。 规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定
本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临 第四条 股东大会分为年度股东大会和
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当 临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第
定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东 一百条规定的应当召开临时股东大会的情形
大会应当在 2 个月内召开。 时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 公司在上述期限内不能召开股东大会的，
当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交 上海证券交易所，说明原因并公告。
易所，说明原因并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东 第十条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在 东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海
地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持 在股东大会决议公告前，召集普通股股东
股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 监事会和召集股东应在发出股东大会通
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国 知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证 易所提交有关证明材料。
明材料。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以
股份的普通股股东，可以在股东大会召开 10 日 上股份的普通股股东，可以在股东大会召开 10
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 股东大会召开前，符合条件的股东提出临
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间
加新的提案。 的持股比例不得低于 3%。股东提出临时提案
股东大会通知中未列明或不符合本规则第 的，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 证明文件。股东通过委托方式联合提出提案
出决议。 的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权
文件。
除本条第一款规定外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则
第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召 第十五条 召集人应当在年度股东大会
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包
开当日。 括会议召开当日。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参 东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 公司的股东；
日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务联系人姓名、电话号码。 日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应 第十六条 股东大会通知和补充通知中
当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为 应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同 董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通
时披露独立董事的意见及理由。 知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案
生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在
股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就
该项提案表决通过是后续提案表决结果生效
的前提进行特别提示。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监 举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 容：
况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是 情况；
否存在关联关系； （二）与公司或其控股股东及实际控制人
（三）披露持有公司股份数量； 是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （三）披露持有公司股份数量；
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 门的处罚和上海、深圳、北京证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项 第三十一条 股东与股东大会拟审议事
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权 项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
数。 股份总数。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时， 股东大会对有关关联交易事项作出决议
视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大 时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席
会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分 股东大会的非关联股东所持表决权的过半数
之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票， 或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的
应当由非关联股东代表参加计票和监票。股东大 表决投票，应当由非关联股东代表参加计票和
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 联股东的表决情况。
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单 股东大会审议影响中小投资者利益的重
独计票结果应当及时公开披露。 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 票。单独计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
数。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 份总数。
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 有表决权的股份总数。
权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
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等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
集股东权利。公司不得对征集投票行为设置高于 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
《证券法》规定的持股比例等不适当障碍而损害 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
股东的合法权益。 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会选举两名以上董事 第三十二条 股东大会选举两名以上董
或者监事时，实行累积投票制。 事或者监事时，实行累积投票制。
…… ……
（四）当两名或两名以上的董事候选人或监 （四）当两名或两名以上的董事候选人或
事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人 监事候选人得票数相等，且其得票数在董事候
或监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致 选人或监事候选人中为最少时，如其全部当选
董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事 将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选
或监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的 出的董事或监事人数的，该等董事候选人、监
董事候选人或监事候选人再次进行选举；如经再 事候选人视为未能当选董事或监事职务，且公
次选举后仍不能确定当选的董事或监事人选的， 司应将该等董事候选人或监事候选人提交下
公司应将该等董事候选人或监事候选人提交下 一次股东大会进行选举；
一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事或监事人数少于该次
（五）如当选的董事或监事人数少于该次股 股东大会应选出的董事或监事人数的，公司将
东大会应选出的董事或监事人数的，公司将按照 按照公司章程的规定在以后召开的股东大会
公司章程的规定在以后召开的股东大会上对空 上对空缺的董事或监事名额进行选举。
缺的董事或监事名额进行选举。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对 第三十六条 股东或者其代理人在股东
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 大会上不得对互斥提案同时投同意票。
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
实际持有人意思表示进行申报的除外。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
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投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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十二、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》《上市公司章
程指引(2022 年修订)》（以下简称“《上市公司章程指引》”）、《上市公司独立董
事规则》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月
修订)》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，结合茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）的实
际情况，公司拟对现行的《董事会议事规则》中的相关条款进行修订，具体修订
情况详见附件。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
茶花现代家居用品股份有限公司
2022 年 4 月 11 日
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
《董事会议事规则》修订对照表
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范茶花现代家居用品股份有 为了进一步规范茶花现代家居用品股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式 限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中
券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章、 会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
规范性文件和本公司章程的规定，制定本规则。 司治理准则》《上市公司章程指引(2022 年修
订)》《上市公司独立董事规则》、上海证券交易
所发布的《上海证券交易所股票上市规则(2022
年 1 月修订)》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法
律、法规、规章、规范性文件和本公司章程的
规定，制定本规则。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
公室应当分别提前十日和二日将书面会议通知 办公室应当分别提前十日和二日将书面会议通
通过专人送达、传真、邮件、电子邮件或者其他 知通过专人送达、传真、邮件、电子邮件或者
方式，提交全体董事、监事、总经理、董事会秘 其他方式，提交全体董事、监事、总经理、董
书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并 事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进
做相应记录。 行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
议通知（不受上述提前至少二日通知的时间限 会议通知（不受上述提前至少二日通知的时间
制），但召集人应当在会议上作出说明。 限制），但召集人应当在会议上作出说明。
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
董事会办公室应当按规定的时间事先通知
所有董事，并提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。两名或两名以
上独立董事认为资料不充分或者论证不明确
的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成 故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明： 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出
（一）委托人和受托人的姓名和身份证号 席而免除。
码； 委托书应当载明：
（二）委托人不能出席会议的原因； （一）委托人和受托人的姓名和身份证号
（三）委托人对每项提案的简要意见； 码；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向 （二）委托人不能出席会议的原因；
的指示； （三）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的签字、日期等。 （四）委托人的授权范围和对提案表决意
委托其他董事对定期报告代为签署书面确 向的指示；
认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 （五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托 受托董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事会审议定期报告时，董事应当依法对
定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签
署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计
机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董事无
法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者
对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会
和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响
作出说明并公告。
第十三条 关于委托出席的限制 第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则： 原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事 （一）在审议关联交易事项时，非关联董
不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接 事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不
受非关联董事的委托。 得接受非关联董事的委托。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出 （二）独立董事不得委托非独立董事代为
席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个 （三）涉及表决事项的，委托人应当在委
人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事 托书中明确对每一事项发表同意（或赞成）、反
代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权 对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无
不明确的委托。 表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委 确的委托。
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托 （四）一名董事不得在一次董事会会议上
的董事代为出席。 接受超过两名董事的委托代为出席，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为
出席。
第十六条 发表意见 第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集 董事可以在会前向董事会办公室、会议召
人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、 集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向 和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有 进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
关情况。 会解释有关情况。
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
董事审议提交董事会决策的事项时，应当
主动要求相关工作人员提供完备资料、作出详
细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需
文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的
合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）
以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉
履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。
对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求
董事会提供决策所需的更充足的资料或者信
息。
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论
意见并记录在册后，再进行表决。
董事认为相关决策事项不符合法律法规
的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作
出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时
向上海证券交易所以及相关监管机构报告。
第二十七条 会议纪要和决议记录 第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安 董事会会议记录应当真实、准确、完整，
排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成 充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当
议所形成的决议制作单独的决议记录。 在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善
保存。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要
安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
十三、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等文件的规
定，茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《茶花现代家
居用品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容于 2022 年 3 月
19 日刊登在上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
茶花现代家居用品股份有限公司
2022 年 4 月 11 日
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
报告：《公司独立董事 2021 年度述职报告》
各位股东及股东代理人：
作为茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董
事制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司独立董事现场工作制度》的有关
规定，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，
并根据相关规定对相关事项发表了独立意见，忠实履行了独立董事的职责，维护
了公司和全体股东的利益。现就 2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会成员 9 名，其中独立董事 3 名。公司的独立董事均符合中
国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
等所规定的任职条件，具备独立性和胜任能力。
公司于 2021 年 10 月 8 日召开的 2021 年第一次临时股东大会选举肖阳先生
担任独立董事职务；同日，陆辉先生辞去公司独立董事职务。
（一）独立董事的基本情况
王艳艳，女，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博
士研究生学历，美国休斯顿大学博士后，加拿大英属哥伦比亚大学、美国莱斯大
学访问学者，注册会计师。王艳艳女士现任厦门大学管理学院财务学系教授、博
士生导师，其所获荣誉主要有：国家“万人计划”青年拔尖人才，教育部“新世
纪优秀人才”，财政部“会计领军人才”，国家自然科学基金优秀青年基金获得者。
兼任大博医疗科技股份有限公司独立董事，菲鹏生物股份有限公司独立董事，厦
门松霖科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。
肖阳先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
肖阳先生现任福州大学经济与管理学院工商管理系教授、硕士生导师、战略与品
牌管理研究所负责人，国家级一流本科课程《品牌管理》负责人。兼任国家工信
部品牌培育专家组成员，中国工业经济学会理事，中国高等院校市场学研究会理
事，中国未来学会理事，福建省应急管理研究中心特约研究员，福建省省级工商
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
发展资金项目评审专家，深圳市质量强市促进会品牌战略委员会专家委员，福建
省星源农牧科技股份有限公司独立董事，福建水泥股份有限公司独立董事，华映
科技（集团）股份有限公司独立董事，公司独立董事。
罗希，男，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。罗希
先生曾任阿里巴巴（中国）网络技术有限公司运营经理，北京网罗天下生活科技
有限公司运营总监。现任杭州尚境电子科技有限公司董事长兼总经理，温州市拉
博电器有限公司董事，杭州音尚电子科技有限公司董事，湖州老地方网络科技有
限公司监事，杭州氚爆电子商务有限公司执行董事兼总经理，杭州硕化科技有限
公司执行董事兼总经理，杭州热店场投资有限公司执行董事，杭州镇定科技有限
公司董事长兼经理，舟山云兮信息科技有限公司执行董事兼经理，湖州热店场信
息科技有限公司执行董事兼经理，杭州美悟科技有限公司董事，杭州彦羽科技有
限责任公司监事，杭州企鹅科技有限公司董事，杭州希峰投资管理合伙企业（有
限合伙）执行事务合伙人，杭州微粒投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合
伙人，山西热电场科技有限公司执行董事兼总经理，热店场（湖州）电子商务有
限公司执行董事兼总经理、湖州欢喜科技有限公司执行董事兼总经理，杭州溯优
科技有限公司执行董事兼总经理，舟山良缘信息科技有限公司执行董事、经理，
湖州团聚科技有限公司执行董事兼总经理，兼任公司独立董事。
陆辉（已离任），男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历。陆辉先生曾任长城证券股份有限公司投资银行总部高级经理，新疆德
隆金新信托投资有限公司产业投资部经理，福建漳州发展股份有限公司副总经理，
漳州综合开发研究院执行院长，新纳资本有限公司（新加坡）合伙人，福建省创
新创业投资管理有限公司副总经理，福建省电子信息（集团）有限责任公司资金
管理部部长，福建省电子信息产业股权投资管理有限公司总经理，华映科技(集
团)股份有限公司董事、策略副总经理兼董事会秘书，福建华映显示科技有限公
司董事长，福州映元股权投资管理有限公司经理、执行董事，华乐光电（福州）
有限公司董事长，华映光电股份有限公司董事，华映视讯（吴江）有限公司执行
董事兼总经理，Zana OMGV GP(Cayman)Limited 非执行董事，公司独立董事。现
任公司董事、总经理。
（二）独立性情况说明
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公
司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份股东、实际控制人
之间无关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议的情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会会议和 3 次股东大会会议，我们严格按
照法律、法规和规章制度的要求，勤勉履行职责，积极参加公司召开的股东大会、
董事会及董事会各专门委员会会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。履
职期间，我们积极了解公司经营情况，与相关人员沟通，对重要事项进行了必要
的核实，能够做到认真审议董事会的各项议案，对相关事项发表独立意见。我们
认为公司在 2021 年召集召开的股东大会、董事会均符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，我们对本年度召开
的董事会各项议案没有提出异议，全部投了赞成票。会议出席情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应
以通讯方 委托 是否连续两 出席股东
姓名 参加董 亲自出 缺席
式参加次 出席 次未亲自参 大会的次
事会次 席次数 次数
数 次数 加会议 数
数
王艳艳 9 9 6 0 0 否 3
罗希 9 9 6 0 0 否 3
肖阳 4 4 1 0 0 否 1
陆辉
5 5 3 0 0 否 2
（离任）
此外，报告期内董事会专门委员会共召开了 15 次会议，其中 4 次审计委员
会会议， 次提名委员会会议， 次薪酬与考核委员会会议,4 次战略委员会会议。
作为董事会各专门委员会的委员，我们参加了各自任期内的专门委员会会议。
（二）现场考察情况
报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进
行实地考察。此外，我们还通过现场会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
管及公司其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面
深入了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，并及时关注外部环境对公司的
影响，督促公司规范运作。
同时，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营
相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能及时落实，
为我们更好的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
基于正常开展生产经营活动，公司及全资子公司预计 2021 年度将与关联方
发生的关联交易，公司于 2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十六次会议审议
通过了《关于预计公司及全资子公司 2021 年度日常关联交易的议案》。经审核，
我们认为公司及全资子公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务所需，
有利于拓展公司的销售渠道，促进公司发展。公司关联交易严格遵守了相关法律
的有关规定，履行程序合法有效，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及非经营性资金占用情况
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司及其子公司对外提供担保
均按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过。虽然公司2020年年度股东
大会审议通过了《关于公司及全资子公司2021年度向银行申请授信额度及担保的
议案》，但全资子公司茶花家居塑料用品(连江)有限公司（以下简称“连江茶花”）
未实际发生申请授信额度、贷款等业务，公司实际上并未为连江茶花提供担保。
除此以外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项。
报告期内，公司与关联方（不包括公司下属的子公司）之间的资金往来属于
正常的经营性资金往来，公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不
存在非经营性占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司前次募集资金已经全部按规定用途使用完毕，募集资金专户均已销户。
报告期内，公司不存在募集资金或使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
公司于 2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《公司
2021 年度高级管理人员薪酬方案》。经审核，我们认为薪酬方案符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司的经营规模、所处行业和地区的薪
酬水平以及高级管理人员的职责等情况，有利于调动高级管理人员的积极性，促
进公司提升经营效益，符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。报告期内，公司高级管理人员的薪酬情况符合公
司薪酬管理制度和薪酬方案。
公司于 2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于聘
任公司副总经理的议案》，董事会同意聘任唐震坤先生担任公司副总经理职务；
公司于 2021 年 10 月 8 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘
任公司总经理的议案》，同意聘任陆辉先生担任公司总经理职务。经我们对高级
管理人员的提名程序、任职资格及综合素质等方面的审核，我们认为：公司聘任
高级管理人员的程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，聘任
的高级管理人员符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定的资格要求。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司第三届董事会第十六次会议及 2020 年年度股东大会审议通
过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务及内
部控制审计机构的议案》。经审核，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）
在担任公司审计机构期间，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师
审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。相关审议程序符合相关法律、法规及规范
性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）利润分配情况
公司第三届董事会第十六次会议及 2020 年年度股东大会审议通过了《公司
2020 年度利润分配预案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），剩余未分配利润结转
以后年度。本年度不实施送股和资本公积转增股本。我们认为公司 2020 年度利
润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报
规划》的规定，充分考虑了公司未来发展、财务状况、现金流状况、盈利能力以
及股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求和全体股东的利益。
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
（七）股权激励计划情况
公司第三届董事会第十六次会议及 2020 年年度股东大会审议通过了《关于
调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》；
第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划
回购价格的议案》；经审核，我们认为上述公司限制性股票激励计划相关事项符
合法律、法规及《公司 2019 年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（八）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告或业绩快报。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、实际控制人均严格遵守中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》的规定，未出现违反上述监管要求的承诺和超期未履行承诺的
相关情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露
事务管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露
义务，使投资者能够充分知晓公司的经营和财务状况，维护了广大投资者的利益。
报告期内，未发生因信息披露违法违规被上海证券交易所和证券监管部门采取监
管措施或处罚的情形。
（十一）内部控制的执行情况
公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生
产经营管理实际需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执
行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个关键环节
中起到了较好的控制和防范作用。2021 年，公司未发生违反《企业内部控制基
本规范》和公司内部控制制度的情形。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 9 次董事会，每次会议的召集、召开程序合法合规，
会议通知及资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，会议表决程序及结果合
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
法有效，关联董事在审议关联交易事项时予以回避。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，
各委员会能根据公司实际情况,按照各自工作制度,规范运作，认真履职,有效促
进了公司经营决策效率及持续健康发展。2021 年度,我们积极参与公司董事会专
门委员会的工作,严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准
则》以及《公司章程》等相关规定依法依规开展工作，充分尊重独立董事提出的
建议，决策科学高效，各专门委员会能够充分发挥各自专业特长，为董事会高效、
科学决策提供建议，保障公司重大事项顺利进行。
四、保护投资者合法权益方面所做的其他工作
（一）我们利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营状况、财
务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察和定期沟通，有
效地履行了独立董事的职责。
（二）作为公司独立董事，凡需董事会及下设专门委员会决策的重大事项，
我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决
策做了充分的准备工作。
（三）在公司定期报告编制期间，我们与公司管理层、年审会计师就年报预
审、审计工作计划、进度安排等事项进行了充分沟通，了解公司财务状况和经营
业绩，并共同讨论、解决审计过程中出现的问题，对公司提出改进建议。
（四）积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法律、法规尤其是
规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法律、法规的认识和理解，不
断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。
五、报告期其他事项
（一）报告期内，我们没有提议召开董事会会议的情况。
（二）报告期内，我们没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（三）报告期内，我们没有聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我们在 2021 年度履行独立董事职责情况汇报。在 2021 年度，公司各
方面为我们履行独立董事职责给予了大力支持并提供了必要条件，对此我们深表
感谢。2022 年度，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同
公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，督促公司董事会、经营管
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茶花股份 2021 年年度股东大会会议材料
理层做到规范运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供
决策参考建议，促进公司可持续发展，并努力维护公司和全体股东特别是广大中
小股东的合法权益。
独立董事：王艳艳、肖阳、罗希、陆辉
2022 年 4 月 11 日
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