证券代码：603615         证券简称：茶花股份          公告编号：2022-028



               茶花现代家居用品股份有限公司
     关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、
填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，
为保障中小投资者利益，茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”、
“茶花股份”）结合最新情况就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影
响进行分析，并制定具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容如下：

    一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

    （一）财务指标计算主要假设条件

    本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以
下假设条件：
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及证券市场情
况等方面没有发生重大不利变化；
    2、假设公司本次非公开发行于 2022 年 9 月 30 日实施完成，该完成时间仅
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时
间构成承诺，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准
本次发行后的实际发行完成时间为准；
    3、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 38,000 万元（含本数），假设募
集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计
值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准，不考虑发行
费用的影响）；
    4、截至本公告披露日，发行人总股本为 243,140,000 股，假设不考虑已授予
限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素
的影响；
    5、本次发行股份数量上限为 72,942,000 股。假设按照本次非公开发行股票
数量上限计算，完成发行后，公司总股本将达到 316,082,000 股（该发行数量仅
为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定）；
    6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财
务状况等的影响；
    7、假设不考虑现金分红的因素；
    8、根据公司《2021 年年度报告（修订版）》，公司 2021 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为-2,045.55 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为-2,522.31 万元。
    2022 年假设不考虑 2021 年的暂时性因素，例如公司将生产线搬迁至连江而
产生的辞退福利等，假设 2022 年实现归属于上市公司股东的净利润及扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润均较 2021 年度增长 3,000 万元测算。
    上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。

    （二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

    基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

                                                     2022.12.31/2022 年度
           项目            2021.12.31/2021 年度
                                                  本次发行前      本次发行后
总股本（万股）                        24,314.00      24,314.00        31,608.20
本次发行股份数（万股）                        -                        7,294.20
归属于上市公司股东的净利润
                                        -2,045.55         954.45           954.45
（万元）
基本每股收益（元/股）                     -0.0838         0.0393           0.0365
稀释每股收益（元/股）                     -0.0838         0.0393           0.0365
扣除非经常性损益后归属于上
                                        -2,522.31         477.69           477.69
市公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每
                                          -0.1034         0.0196           0.0183
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
                                          -0.1034         0.0196           0.0183
股收益（元/股）

    注：基本每股收益、稀释每股收益是按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

    根据上述测算，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益、
稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此公司短期内即期回报会出现一定
程度摊薄。

    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增
加。本次募集资金到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一
定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅
度的下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投
资者理性投资，并注意投资风险。
    同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响
时，不代表公司对 2022 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，公
司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保
证。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。

    三、本次非公开发行的必要性和合理性

    本次非公开发行股票的必要性和合理性详见《茶花现代家居用品股份有限公
司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司现有业务是实施本次募集资金投资项目的基础，本次募集资金投资项目
则是现有业务的深化和拓展。
    经过二十多年的发展，公司现有产品在国内市场已树立了良好的品牌和形
象，在国内同行业中已拥有领先地位，形成了营销网络、研发技术、行业经验等
多方面结合的核心竞争力，为公司本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的基
础。公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，按照公司发展战略
和发展目标的要求，有层次、有计划地展开的，均为现有产品、渠道的深化和拓
展，并与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性。本次募集资金投资项目如能
顺利实施，将促使公司优化产品结构，增强公司盈利能力，有利于公司的可持续
发展。

    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备情况
    公司的业务开发能力在一定程度上取决于公司的技术创新和经验累积，而稳
定的人员团队是公司得以长期发展的核心资源，公司深耕日用塑料制品行业多
年，一直将人才队伍建设作为首要任务之一，形成了成熟稳定的核心管理团队和
高素质的技术研发团队，可以充分把握日用塑料制品行业发展的大方向，制定科
学的战略发展计划，确保公司提供的产品和服务可契合市场的发展需要。公司在
上海设立研发中心，不断引进优秀的研发设计人才，计划升级现有研发中心，集
中多方科研力量，进一步提高公司在塑料与生物全降解新材料及制品领域的研发
水平，扩大在国内外的技术领先优势，巩固中高端市场的行业地位。
    2、技术储备情况
    经过多年的积累，公司在新材料研发、材料改性、工艺改进和新产品开发等
方面凝聚了一批优秀的人才，经过二十余年的深耕细作，公司对基础理论研究、
新材料研发、新产品开发、测试实验、批量生产工艺等方面均积累了丰富的经验
和技术。同时，在国家政策出台之前，公司与生物全降解材料等领域专家进行交
流与合作，为公司研发提供有效的技术支持。
    在生物降解材料方面，由于PBAT等生物降解材料需经过改性以后才能加工
生产出符合客户要求的成品，如果直接使用，其加工出的产品在硬度、色泽、韧
性、抗压、抗高温、抗水解等指标都无法满足正常的使用标准。公司较早布局且
聚焦于借助物理、化学手段的生物降解材料改性，目前，公司兼备生物降解材料
的改性、产品制造及模具制造能力，对于生物降解材料及制品产业链条的覆盖较
长，可以快速响应客户需求，同时控制生产成本。
    3、市场储备情况
    公司国内营销网络以经销商销售为主，以商超直营、电商等销售方式为辅。
其中，线下营销渠道包括省级经销商、地级经销商、自营KA渠道等，覆盖了全
国的所有省份及主要KA系统，产品进入众多大、中、小型超市终端，并且公司
与大润发、沃尔玛、卜蜂莲花、家乐福、欧尚等国际知名连锁超市及永辉、华润
万家、人人乐、步步高、家家悦、物美等国内知名超市终端建立了密切的长期合
作伙伴关系。电商业务覆盖了天猫、淘宝、京东、苏宁、拼多多等五大电商平台
和其他主要电商渠道，并积极布局直播、社区团购等新兴销售模式。
    综上，本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证，公司在人员、技
术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能
力。

       五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

    为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即
期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

       （一）加强募集资金管理，提高资金使用效率

    公司对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合
国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效
益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司募集资金使用管理办法》等规
定，对募集资金进行专项存储，保障募集资金按照预定用途使用，并配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司未来将努力提高资金的使用效
率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资
工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全
面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司盈利能力。

    （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

    公司将不断完善经营模式，夯实优势主业。一方面，公司将持续推进技术进
步，为下属子公司提供必要的技术支持来控制成本；另一方面，公司将加强项目
事后跟踪和风险管理。下属子公司将深入挖掘自身潜力，加强节能降耗和成本管
理，并积极进行必要的设施工艺改造和技术提升。同时，公司将加强日常经营管
理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日
常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

    （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。

    （四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

    为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制，增强利润分配的透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期
投资和理性投资理念，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定了
《未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具
体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强
化了中小投资者权益保障机制。
    本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2021-2023
年度）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润
分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股
东回报水平。

    六、公司董事、高级管理人员和实际控制人出具的承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人以及公司董事、高级管
理人员作出了关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施的承诺，具体如下：

    （一）公司实际控制人的承诺

    公司实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生（以下简称本人）
承诺如下：
    “1、本人承诺依照相关法律、法规及《茶花现代家居用品股份有限公司章
程》的有关规定行使股东及/或实际控制人的权利，承诺不越权干预公司经营管
理活动，不侵占公司利益。
    2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
    3、本人承诺切实履行茶花股份制定的有关填补回报的相关措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给茶花股份或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对茶花股份或者投资者的补偿责任。
    4、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行
上述承诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

    （二）公司董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员（以下简称本人）承诺如下：
    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护
公司和全体股东的合法权益。
    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益。
    3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
    6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决
权）。
    7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
    8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    9、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行
上述承诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

    特此公告。




                                         茶花现代家居用品股份有限公司
                                                  董     事   会
                                                2022年4月14日