茶花股份：福建至理律师事务所关于茶花股份2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购并注销相关事项的法律意见书2022-06-07
关于茶花现代家居用品股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购并注销相关事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码：350003
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福建至理律师事务所
关于茶花现代家居用品股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购并注销相关事项的法律意见书
闽理非诉字〔2022〕第 2019028-11 号
致：茶花现代家居用品股份有限公司
根据茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称公司或茶花股份）与福建至
理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受
茶花股份的委托，指派蔡钟山、陈禄生律师（以下简称本所律师）作为专项法律
顾问，为茶花股份本次回购并注销激励对象依据 2019 年限制性股票激励计划（以
下简称本次激励计划或本激励计划）已获授但尚未解除限售的部分限制性股票
（以下简称本次回购或本次回购注销）之相关事宜出具法律意见书。根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市
公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号，以下简称《管理办法》）等有
关法律、法规、规章和规范性文件以及《茶花现代家居用品股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称《激励计划草案》）的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就茶花股份本次回购注销
之相关事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
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准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为茶花股份本次回购注销所必备的法律
文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师仅就茶花股份本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对本
次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审
计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律
意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈
利预测报告、资产评估报告等文件中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这
些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉
的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到茶花股份作出的如下保证：
其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、
完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、茶花股份或其他有关机构出具的证明文件以及本次
回购注销的相关方对有关事实和法律问题的声明或承诺发表法律意见。
6.本所律师同意茶花股份在为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但茶花股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供茶花股份本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他
目的。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
公司、茶花股份 指 茶花现代家居用品股份有限公司
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简称 指 特定含义
本次激励计划、本激 茶花现代家居用品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
指
励计划 划
本次回购、本次回购 公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性
指
注销 股票
《茶花现代家居用品股份有限公司 2019 年限制性股票激励
《激励计划草案》 指
计划(草案)》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司及其下属子
激励对象 指 公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）骨干（不包括公司独立董事、监事）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日，由公司董事会根据相关规定确定
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
回购价格 指 公司回购注销激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
《公司章程》 指 《茶花现代家居用品股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国、境内、 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
指
中国境内 政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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简称 指 特定含义
本所 指 福建至理律师事务所
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
正 文
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划和本
次回购注销已履行了以下主要程序：
1.2019 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。作为激励对象的董事陈友梅先生已依法
回避表决；公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，认为本次激励
计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。
2.2019 年 3 月 8 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划的
实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3.2019 年 3 月 28 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4.根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2019 年 4
月 29 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股
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票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。作
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为激励对象的董事陈友梅先生、翁林彦先生 已依法回避表决；公司独立董事已
就上述相关事项发表了同意的独立意见。因公司拟实施 2018 年年度权益分派方
案（每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税)），本次激励计划限制性股票的授予价
格由 4.98 元/股调整为 4.78 元/股；由于本次激励计划拟定的 7 名激励对象因离
职失去激励对象资格或因个人原因自愿放弃认购，共涉及公司拟向其授予的限制
性股票 14 万股，根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意
对激励对象名单和授予数量进行调整，调整后的激励对象人数由 56 人变更为 49
人，公司拟授予的限制性股票数量由 480 万股变更为 466 万股。根据公司第三届
董事会第五次会议决议，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成
就，公司董事会确定 2019 年 4 月 29 日为授予日，向 49 名激励对象授予限制性
股票 466 万股，调整后的授予价格为 4.78 元/股。
5.2019 年 4 月 29 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》。公司监事会对调整本次激励计划的授予价格、激励对象名
单和授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
6.2019 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于
变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。鉴于已获授限制性股票的激励对
象庞锡因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意根据《激励
计划草案》的规定回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3 万股并办理回购
注销手续，回购价格为授予价格 4.78 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独
立董事已就该次回购事项发表了同意的独立意见。
7.2019 年 10 月 25 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公
司回购已离职的激励对象庞锡已获授但尚未解除限售的限制性股票 3 万股并办
理回购注销手续，回购价格为授予价格 4.78 元/股加上银行同期存款利息之和。
8.2019 年 11 月 11 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
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注：2019 年 4 月 22 日，公司 2018 年年度股东大会补选翁林彦先生为公司第三届董事会董事。
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《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和
《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。2019 年 11 月 13 日，公司
发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回
购注销离职的激励对象庞锡已获授但尚未解除限售的限制性股票 3 万股之事宜
向债权人进行了公告。
9.2020 年 4 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于
变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。鉴于已获授限制性股票的激励对
象何鹏程、于海峰两人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会
同意根据《激励计划草案》的规定回购上述两人已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 8 万股并办理回购注销手续，回购价格为授予价格 4.78 元/股加上银行
同期存款利息之和。公司独立董事已就该次回购事项发表了同意的独立意见。
10.2020 年 4 月 3 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公
司回购已离职的激励对象何鹏程、于海峰两人已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 8 万股并办理回购注销手续，回购价格为授予价格 4.78 元/股加上银行同
期存款利息之和。
11.2020 年 4 月 28 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于变
更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。2020 年 4 月 29 日，公司发布了《关
于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就公司拟回购注销离职的激励
对象（包括庞锡、何鹏程、于海峰三人）已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 11 万股之事宜向债权人进行了公告。2020 年 7 月 4 日，公司发布了《股权激
励限制性股票回购注销实施公告》，公司披露其已在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称中登公司）开设了回购专用证券账户，并向中登公司
申请办理了对上述离职的激励对象（包括庞锡、何鹏程、于海峰三人）已获授但
尚未解除限售的 11 万股限制性股票的回购注销手续，预计该次回购的 11 万股限
制性股票将于 2020 年 7 月 8 日完成注销；该次注销完成后，公司总股本由 24,466
万股变更为 24,455 万股。2020 年 7 月 25 日，公司发布了《关于公司完成工商
变更登记的公告》，披露公司已完成了注册资本的变更登记及《公司章程》的备
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案手续，并已取得福州市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司注册资本从
24,466 万元变更为 24,455 万元，股份总数从 24,466 万股变更为 24,455 万股。
12.2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的
议案》和《关于变更公司注册资本、经营范围暨修订<公司章程>的议案》。作为
激励对象的董事陈友梅先生、翁林彦先生对前述《关于调整 2019 年限制性股票
激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》已依法回避表决；公司独
立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。因公司已于 2020 年 5 月实施
2019 年年度权益分派方案（每股派发现金红利 0.60 元(含税)），本次激励计划
限制性股票的回购价格由 4.78 元/股调整为 4.18 元/股；鉴于已获授限制性股票
的激励对象林宇、张小卫、王丰三人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，
公司董事会同意根据《激励计划草案》的规定回购上述三人已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 9 万股并办理回购注销手续，回购价格为 4.18 元/股加上银
行同期存款利息之和；因《激励计划草案》规定的第二个解除限售期的解除限售
条件中的公司层面业绩考核要求（即以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收
入增长率不低于 38%；或以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于
32%）未能实现，公司董事会同意根据《激励计划草案》的规定回购 2019 年限制
性股票激励计划中除已离职激励对象外的其余 43 名激励对象持有的第二个解除
限售期所对应的 132 万股限制性股票并办理回购注销手续，回购价格为 4.18 元/
股加上银行同期存款利息之和。
13.2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的
议案》，同意本次激励计划限制性股票的回购价格由 4.78 元/股调整为 4.18 元/
股；同意公司回购已离职的激励对象林宇、张小卫、王丰三人已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 9 万股并办理回购注销手续，回购价格为 4.18 元/股加上
银行同期存款利息之和；同意公司回购除已离职激励对象外的其余 43 名激励对
象持有的第二个解除限售期所对应的 132 万股限制性股票并办理回购注销手续，
回购价格为 4.18 元/股加上银行同期存款利息之和。
14.2021 年 5 月 14 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
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和《关于变更公司注册资本、经营范围暨修订<公司章程>的议案》。2021 年 5 月
15 日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就公司
拟回购注销离职的激励对象（包括林宇、张小卫、王丰三人）已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 9 万股和回购注销 2019 年限制性股票激励计划中除已离
职激励对象外的其余 43 名激励对象持有的未达到第二个限售期解除限售条件所
对应的 132 万股限制性股票（该次回购注销限制性股票共计 141 万股）之事宜向
债权人进行了公告。2021 年 7 月 7 日，公司发布了《股权激励限制性股票回购
注销实施公告》，公司披露其已在中登公司开设了回购专用证券账户，并向中登
公司申请办理了对上述 46 名激励对象合计 141 万股限制性股票的回购注销手续，
预计该次回购的 141 万股限制性股票将于 2021 年 7 月 9 日完成注销；该次注销
完成后，公司总股本由 24,455 万股变更为 24,314 万股。2021 年 7 月 23 日，公
司发布了《关于完成工商变更登记的公告》，披露公司已完成了注册资本的变更
登记及《公司章程》的备案手续，并已取得福州市市场监督管理局换发的《营业
执照》，公司注册资本从 24,455 万元变更为 24,314 万元，股份总数从 24,455 万
股变更为 24,314 万股。
15.2021 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。作为激励对象的董事陈友
梅先生、翁林彦先生已依法回避表决；公司独立董事已就该次调整回购价格发表
了同意的独立意见。因公司已于 2021 年 5 月实施了 2020 年年度权益分派方案（每
股派发现金红利 0.15 元(含税)），公司第三届董事会第十八次会议同意本次激励
计划限制性股票的回购价格由 4.18 元/股调整为 4.03 元/股。根据公司 2019 年
第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，该次调整回购价格属于公司股东大
会对董事会授权范围内事项，该次调整回购价格无需再提交公司股东大会审议。
16.2021 年 6 月 3 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意本次激励计划限制性
股票的回购价格由 4.18 元/股调整为 4.03 元/股。
17.2022 年 3 月 17 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本并修订<公司章
程>的议案》。作为激励对象的董事翁林彦先生对前述《关于回购注销部分限制性
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股票的议案》已依法回避表决；公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独
立意见。鉴于已获授限制性股票的 8 名激励对象（谢愿军、林怡军、安康、林杰、
梁佳、陈友梅、伍毅华、江煌育）已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会
同意根据《激励计划草案》的规定回购上述八人已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 28.20 万股并办理回购注销手续，其中因违反公司相关制度被解除劳动
关系而离职的 1 名激励对象的回购股份数量为 0.90 万股、回购价格为 4.03 元/
股，其余 7 名激励对象的回购股份数量合计为 27.30 万股、回购价格为 4.03 元/
股加上银行同期存款利息之和；因《激励计划草案》规定的第三个解除限售期的
解除限售条件中的公司层面业绩考核要求（即以 2018 年营业收入为基数，2021
年营业收入增长率不低于 72.50%；或以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增
长率不低于 65%）未能实现，公司董事会同意根据《激励计划草案》的规定回购
2019 年限制性股票激励计划中除已离职激励对象外的其余 35 名激励对象持有的
第三个解除限售期所对应的 103.80 万股限制性股票并办理回购注销手续，回购
价格为 4.03 元/股加上银行同期存款利息之和。
18.2022 年 3 月 17 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购已离职的 8 名激励对象（谢
愿军、林怡军、安康、林杰、梁佳、陈友梅、伍毅华、江煌育）已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 28.20 万股并办理回购注销手续，其中因违反公司相关
制度被解除劳动关系而离职的 1 名激励对象的回购股份数量为 0.90 万股、回购
价格为 4.03 元/股，其余 7 名激励对象的回购股份数量合计为 27.30 万股、回购
价格为 4.03 元/股加上银行同期存款利息之和；同意公司回购除已离职激励对象
外的其余 35 名激励对象持有的第三个解除限售期所对应的 103.80 万股限制性股
票并办理回购注销手续，回购价格为 4.03 元/股加上银行同期存款利息之和。
19.2022 年 4 月 11 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>
的议案》，出席该次股东大会的关联股东对前述《关于回购注销部分限制性股票
的议案》已依法回避表决。2022 年 4 月 12 日，公司发布了《关于回购注销部分
限制性股票通知债权人的公告》，就公司拟回购注销离职的激励对象（包括谢愿
军、林怡军、安康、林杰、梁佳、陈友梅、伍毅华、江煌育八人）已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 28.20 万股和回购注销 2019 年限制性股票激励计划
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中除已离职激励对象外的其余 35 名激励对象持有的未达到第三个限售期解除限
售条件所对应的 103.80 万股限制性股票（本次回购注销限制性股票共计 132 万
股）之事宜向债权人进行了公告。根据公司的确认，自 2022 年 4 月 12 日起 45
日内，公司未收到相关债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的书面文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限
制性股票共计 132 万股之事宜已取得现阶段必要的批准与授权，并已履行了现阶
段必要的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。
二、本次回购注销的相关事项
(一)本次回购注销的原因、数量及价格
1.根据《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二
条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“(一)激励对象发生职务变更，但仍
在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。并且，激励对象由于前述情形发生所导致的
限制性股票回购，回购价格为授予价格。(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
根据公司出具的说明，已获授限制性股票的 1 名激励对象是因违反公司相关
制度被解除劳动关系而离职，另外 7 名激励对象是因个人原因或任期届满而离
职，上述 8 名激励对象离职后不再具备激励对象资格，因此，公司董事会和股东
大会同意对已离职的上述 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 28.20 万股进行回购并注销。
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2.根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”中规定，授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制
性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月
授予的限制性股票
后的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记 40%
第一个解除限售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
授予的限制性股票
后的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记 30%
第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
授予的限制性股票
后的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记 30%
第三个解除限售期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于
资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
根据《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”中“公司层面业绩考核要求”，本激励计划的解除
限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业
绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
授予的限制性股票 以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 15%；
第一个解除限售期 或以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 10%。
授予的限制性股票 以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 38%；
12
解除限售期 业绩考核目标
第二个解除限售期 或以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 32%。
以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于
授予的限制性股票
72.5%；或以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低
第三个解除限售期
于 65%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；上述“净利润”指经
审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份
支付费用影响的数值为计算依据。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司披露的《2018 年年度报告》《2021 年年度报告(修订版)》、福建华
兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（闽华兴所(2019)审字 H-010
号 ）、 大 华 会计 师事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 《 审 计 报告 》（ 大 华 审字
[2022]004808 号 ）、《 前期 会计差 错 更正 专 项说 明的 审核 报 告 》（ 大华 核 字
[2022]006534 号）及公司出具的说明，公司 2018 年度营业收入（指经审计的合
并报表数值）为 76,255.74 万元，2021 年度营业收入（指经审计的合并报表数
值）为 79,878.78 万元，2021 年度营业收入较 2018 年度营业收入的增长率为
4.75%，增长率低于 72.50%；公司 2018 年度净利润（指经审计的归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润）为 6,433.53 万元，2021 年度净利润（指
经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、剔除本次激励计划
股份支付费用影响的数值）为-2,522.31 万元，2021 年度净利润较 2018 年度净
利润的增长率为-139.21%，增长率低于 65%。公司 2021 年度业绩未达到本次激
励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件中的公司层面业绩考
核要求，不满足解除限售条件。
经核查，本次激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考
核不满足解除限售条件，因此，公司董事会和股东大会同意对除已离职激励对象
外的其余 35 名激励对象持有的第三个解除限售期所对应的 103.80 万股限制性股
票进行回购并注销。
3.《激励计划草案》第十四章“限制性股票回购注销原则”中规定：“公司
按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和，但存在如下任一情形的，回购价格应为授予价格：(1)公司发生《管
13
理办法》第七条规定的情形之一且激励对象负有个人责任的；(2)在本激励计划
实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的。(3)本
激励计划规定的其他情形。公司根据《管理办法》的相关规定对本激励计划的回
购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售
的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整”。《激励计划草案》第十三章
“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”中规
定：“(一)……激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。并且，激励对象由于前述情形发生所导致的
限制性股票回购，回购价格为授予价格。”根据公司第四届董事会第三次会议和
2021 年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
董事会和股东大会同意因违反公司相关制度被解除劳动关系而离职的 1 名激励
对象的限制性股票回购价格为 4.03 元/股，其余激励对象的限制性股票回购价格
为 4.03 元/股加上银行同期存款利息之和。
(二)本次回购注销安排
根据公司提供的资料及公司作出的确认，公司已在中登公司开设了回购专用
证券账户（B882957731），并已向中登公司申请办理本次回购的已离职的激励对
象（包括谢愿军、林怡军、安康、林杰、梁佳、陈友梅、伍毅华、江煌育八人）
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 28.20 万股和除已离职激励对象外的
其余 35 名激励对象持有的未达到第三个限售期解除限售条件所对应的 103.80 万
股限制性股票的回购过户手续，预计将于 2022 年 6 月 9 日完成注销。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价
格及回购注销安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
14
和《激励计划草案》的规定；公司尚需依据《公司法》等相关法律、法规的规定
办理本次回购的限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应
的信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部
分限制性股票共计 132 万股之事宜已取得了现阶段必要的批准与授权，并已履行
了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、
价格及回购注销安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件和《激励计划草案》的规定；公司尚需依据《公司法》等相关法律、法规的规
定办理本次回购的限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相
应的信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
15
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于茶花现代家居用品股份有限公
司２０１９年限制性股票激励计划部分限制性股票回购并注销相关事项的法律意见
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书》之签署页）
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