关于茶花现代家居用品股份有限公司




            2022 年第二次临时股东大会的




          法       律       意        见        书




                     福建至理律师事务所
 地址：中国福州市鼓楼区鼓屏路 105 号 1#九层   邮政编码：350003
电话：（86 591）8806 5558   网址：http://www.zenithlawyer.com




                              1
                         福建至理律师事务所
                关于茶花现代家居用品股份有限公司
             2022 年第二次临时股东大会的法律意见书


                                              闽理非诉字〔2022〕第 197 号



致：茶花现代家居用品股份有限公司


    福建至理律师事务所（以下简称本所）接受茶花现代家居用品股份有限公司
（以下简称公司）之委托，指派蔡钟山、陈禄生律师出席公司 2022 年第二次临
时股东大会（以下简称本次会议或本次股东大会），并依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕
13 号，以下简称《上市公司股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号，以下简称《自律监管指引
第 1 号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意
见。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但
不限于公司第四届董事会第七次会议决议及公告、《关于召开 2022 年第二次临时
股东大会的通知》、本次会议股权登记日的公司股东名册和《公司章程》等）的
真实性、完整性和有效性负责。

                                     2
    3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续
时向公司出示的身份证件等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代
理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与公
司股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否相符。
    4.公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均
视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构上证所信息网络有限公司验证其身份。
    5.按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对
本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议
的表决程序及表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次会议审议的议案内容
及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
    6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。


    基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序


    公司第四届董事会第七次会议于 2022 年 8 月 12 日作出了关于召开本次会议
的决议，公司董事会于 2022 年 8 月 13 日分别在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开 2022 年第
二次临时股东大会的通知》。


    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议
于 2022 年 8 月 29 日下午在福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路 168 号公司一楼会
议室召开，由公司董事长陈葵生先生主持。公司股东通过上海证券交易所上市公
司股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、

                                    3
9:30-11:30 和 13:00-15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


    本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定。



    二、本次会议召集人及出席会议人员的资格


    (一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合
法有效。


    (二)关于出席本次会议人员的资格


    1.出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）
共 11 人，代表股份 152,302,337 股，占公司股份总数（241,820,000 股）的比
例为 62.9817%。其中：(1)出席现场会议的股东共 9 人，代表股份 152,290,737
股，占公司股份总数的比例为 62.9769%；(2)根据上证所信息网络有限公司在本
次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共
2 人，代表股份 11,600 股，占公司股份总数的比例为 0.0048%；(3)出席现场会
议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共 2 人，代表股份
11,600 股，占公司股份总数的比例为 0.0048%。以上通过网络投票系统进行投票
的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
    2.公司董事、监事和总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理
人员出席了本次会议，其中，公司部分董事因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，
系通过通讯方式出席本次会议。此外，公司董事会提请本次会议进行补选的董事
候选人陈友梅先生列席了本次会议。


    本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。



                                     4
       三、本次会议的表决程序及表决结果


       本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式表决通过了《关于补
  选公司董事的议案》，因公司原董事陆辉先生已辞去董事职务，本次会议同意补
  选陈友梅先生为公司第四届董事会董事，表决结果如下：
                全体出席股东的表决情况               出席会议的中小投资者的表决情况
表决
       代表股份数       占出席会议股东所持       代表股份数   占出席会议的中小投资者所持
意见
          (股)        有表决权股份总数的比例        (股)        有表决权股份总数的比例

同意   152,292,737           99.9937%              2,000               17.2414%

反对     9,600                0.0063%              9,600               82.7586%

弃权        0                 0.0000%                0                 0.0000%



       本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《自律监管指引第
  1 号》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。



       四、结论意见


       综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上
  市公司股东大会规则(2022 年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
  1 号——规范运作》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均
  具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。


       本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
  书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


       特此致书！


       （本页以下无正文）




                                             5