福建至理律师事务所
               关于茶花现代家居用品股份有限公司
             非公开发行人民币普通股(A 股)股票项目
                       会后重大事项的承诺函


中国证券监督管理委员会：
    福建至理律师事务所（以下简称本所）为茶花现代家居用品股份有限公司（以
下简称发行人、公司、上市公司或茶花股份）非公开发行人民币普通股(A 股)股
票项目（以下简称本次发行、本次非公开发行）的专项法律顾问。茶花股份本次
非公开发行已于 2022 年 5 月 23 日通过中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）发行审核委员会（以下简称发审会）审核，并于 2022 年 5 月 30 日提交
了电子化封卷申报文件。2022 年 6 月 14 日，发行人披露了《关于非公开发行 A
股股票申请获得中国证监会核准批复的公告》，发行人公告其已收到中国证监会
印发的《关于核准茶花现代家居用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可〔2022〕1142 号）。
    根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管
的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号(新修订)
——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》
和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）的
规定，本所就发行人自前次会后重大事项承诺函出具日（2022 年 8 月 18 日）起
至本承诺函出具日止（以下简称相关期间）发生的重大事项进行审慎核查，说明
如下：



    一、发行人 2022 年 1-9 月业绩变动情况及说明


    (一)发行人 2022 年 1-9 月业绩变化情况及主要原因
    根据发行人于 2022 年 10 月 25 日披露的《2022 年第三季度报告》，发行人
2022 年 1-9 月主要财务数据及与上年同期相比的变动情况如下：
                                                           单位：万元
               项目                  2022 年 1-9 月   2021 年 1-9 月   变动幅度

营业收入                                 49,764.02       59,928.85        -16.96%

归属于上市公司股东的净利润                 -941.96           108.34        不适用

归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                         -1,084.87          -471.89        不适用
损益的净利润

   〔注：发行人 2021 年 1-9 月、2022 年 1-9 月财务数据未经审计。〕

    2022 年 1-9 月发行人营业收入为 49,764.02 万元，比上年同期下滑 16.96%，
主要原因为：2022 年上海、吉林、广东等地爆发新型冠状病毒肺炎疫情，受疫
情防控政策导致的物流不畅、仓储不便等影响，当地及周边客户无法顺利开展生
产经营，导致发行人的经销渠道收入较上年同期下滑 22.06%；此外，发行人 2022
年 1-9 月对电商渠道产品销售品类进行了优化，导致电商渠道收入较上年同期下
滑 28.86%。发行人 2022 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利润为-941.96
万元，与上年同期相比减少 1,050.30 万元；发行人 2022 年 1-9 月实现归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,084.87 万元，与上年同期相比减
少 612.98 万元，主要原因为：2022 年 1-9 月，发行人营业收入较上年同期下滑
16.96%，同时，主营业务毛利率较上年同期下滑 5.25 个百分点，主营业务毛利
率下滑的主要原因为：随着首发募投项目投产，公司储备了相应的产线人员，但
是销售因市场疲软，未随之增长，公司产能利用率降低，单位产品直接人工费用
同比增长 5.72%；单位产品折旧摊销以及其他固定制造费用分摊增加，导致单位
制造费用同比增长 16.39%。


    (二)业绩变动情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
    发行人本次发行的申请已于 2022 年 5 月 23 日经发审会审核通过。发审会前，
发行人已在 2022 年 5 月 10 日披露的《茶花现代家居用品股份有限公司 2021 年
非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)》中作出了风险提示，具体如下：
    “主要原材料价格变动的风险
    公司生产主要使用塑胶原材料。报告期内，公司生产成本中塑胶原材料成本
占比超过 50%。报告期内，上述主要原材料价格变动是导致公司产品成本变动的
主要因素之一，其价格波动在很大程度上受石油价格波动的影响。报告期内受石
油价格波动的影响，上述主要原材料的价格波动幅度较大。若未来原材料价格持
续大幅上涨，而公司未能及时向客户转嫁原材料成本持续增加的压力，将可能存
在产品毛利率下降，业绩下滑的风险。
    人工成本上升的风险
    随着我国工业化、城市化进程持续推进，劳动力素质逐渐改善，员工工资水
平持续增长已成为社会和谐发展的必然趋势。近年来，在我国东部沿海地区出现
了劳动力紧缺的情形，对生产、制造、施工类企业构成了一定程度的威胁。公司
所从事的行业具有劳动力密集型产业的特征，也存在着由于用工紧张导致公司人
力成本上升的情况。一方面，公司需要积极开发新产品，通过技术进步提高产品
竞争力及附加值；另一方面，公司需要不断进行生产线改造升级，提高生产的自
动化水平和生产效率，降低单位产品的人工成本，以降低人工成本上升对公司未
来业绩产生的不利影响。
    市场竞争风险
    日用塑料制品行业是一个充分竞争的行业，国内生产厂商众多，行业集中度
低，与国外先进企业相比在产品设计和产品品质上还存在较大差距。虽然日用塑
料制品的规模化生产要求生产企业具备较高的技术和资金实力，有较高的行业进
入门槛，但随着国内外日用塑料制品企业加大在我国国内市场的投入，将使日用
塑料制品行业的市场竞争加剧，从而可能导致公司产品的市场占有率下降，对公
司的盈利能力产生不利影响。
    新冠肺炎疫情影响的风险
    2020 年以来，新冠肺炎疫情的爆发对社会造成了广泛而深刻的影响，国民
经济受到疫情的影响较大。公司实施多项措施，在保证公司员工身体健康的同时
积极促进正常生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。同时，为配合全国范围
内疫情防控政策，公司上下游企业的生产、采购计划也有一定程度的调整，产品
运输也受到一定限制。截至目前，国外疫情仍处于蔓延状态，全球疫情及防控尚
存较大不确定性，国内防范境外输入压力较大。如国内及全球疫情无法在短期内
缓解，未来疫情防控措施再次收紧，或因疫情发展导致上下游企业业务开展受限，
将会影响相应期限内公司的生产经营，从而进一步影响公司短期经营业绩，公司
短期经营业绩存在下滑的风险。
    业绩波动风险
    报告期内公司的净利润分别为 6,883.64 万元、4,067.96 万元和-2,045.55
万元。2020 年，受新冠肺炎疫情影响，虽然 2020 年上半年公司认真贯彻执行地
方政府出台的各项疫情防控措施，有序推进企业复工复产，但因疫情对终端零售
业的影响较大，受此影响，公司 2020 年上半年的销售业绩大幅下降，2020 年下
半年销售恢复正常，但是全年业绩受到拖累。2021 年，受原材料价格上涨、销
售费用以及辞退福利增加影响，公司净利润显著下降。”


       (三)业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响
       新冠肺炎疫情在 2022 年不断反复，居民消费水平有所下降，给发行人销售
造成了一定的影响。同时，随着连锁商超业态发展到顶峰后遭遇增长瓶颈，加上
消费者消费购物方式和生活方式的改变，传统电商及各种业态的新零售已加速分
流传统商超的份额，社会商品流通渠道和流通方式也越来越多样化和碎片化，这
也持续地给发行人原本的经销模式带来了冲击。为了应对不利的市场环境，发行
人主要通过以下方式，努力保持销售平稳发展：(1)将重要的 KA 商超转为公司自
营，由公司对接和服务客户，2022 年 1-9 月发行人直营商超客户收入较上年同
期增长 24.82%；(2)持续发展线上业务，探索直播电商、短视频等新兴电商销售
方式，自 2022 年起不断优化电商渠道产品品类，逐步提升电商渠道产品的盈利
能力；(3)不断进行渠道下沉的探索与改革，2022 年以来，发行人积极探索“茶
花家居旗舰店”模式，由发行人直营或指导经销商经营，在全国专业市场，打造
茶花全品类产品的标准门店，茶花家居旗舰店兼具分销、批发、团购、零售等功
能，针对不同的客户类别采取相对灵活的价格机制，对区域市场除 KA 渠道之外
的其他空白终端网点进行有效的辐射与渗透，实现对区域门店的低成本、高效率
分销运营。上述这些举措在短期内需要持续投入，但产生效益需要时间，因此影
响了公司近年的业绩，从长期看，这是发行人应对不利的市场环境的有效手段，
将有利于发行人经营业绩的可持续发展。


       (四)经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
       发行人本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 38,000 万元，具体情况如
下：
                                                               单位：万元

序号       项目名称         实施主体     项目投资总额   拟使用募集   募集资金
                                                       资金金额    投入占比

                       茶花家居塑料用品
      可降解塑料制品                          24,713      19,182     50.48%
                        (连江)有限公司
 1    生产基地建设项
                       茶花现代家居用品
      目                                      10,287       8,818     23.21%
                        (滁州)有限公司

      补充流动资金项   茶花现代家居用品
 2                                            10,000      10,000     26.32%
      目                 股份有限公司

           合计               -               45,000     38,000     100.00%

     发行人本次募投项目的实施，将顺应行业发展趋势，前瞻性布局可降解塑料
产业，通过购置可降解塑料制品产线和改性材料产线、配套充足的生产、技术及
营销人才来抢占行业市场机遇，满足市场需求，提高市场竞争力。通过本次募投
项目的实施，发行人将着力打造第二增长曲线，公司发展迎来新的机遇。本次募
投项目是提高发行人市场竞争力、盈利能力和抗风险能力的有力举措，发行人
2022 年 1-9 月业绩变动不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。


     (五)经营业绩变动情况对本次非公开发行股票的影响
     除发行人经营业绩由于宏观经济、新冠肺炎疫情影响、产品结构优化等因素
出现下滑之外，发行人的生产经营情况和财务状况正常，发行人本次非公开发行
仍符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的
条件。发行人 2022 年 1-9 月业绩变动情况不会影响发行人的持续经营能力，不
会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致发行人不符合非公开发
行股票的条件。



     二、发行人聘任财务总监暨财务负责人变动事项


     2022 年 8 月 26 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于聘任公司财务总监的议案》，发行人董事会同意聘任林杰为公司财务总监，并
作为公司财务负责人负责财务管理相关工作，其任期自该次董事会审议通过之日
起至公司第四届董事会任期届满之日止；公司财务副总监郑青锋不再兼任公司财
务负责人职务。2022 年 8 月 27 日，发行人披露了《关于聘任公司财务总监暨变
更财务负责人的公告》，对上述聘任财务总监暨变更财务负责人之事宜进行了公
告。
    根据林杰的确认并通过查询中国证监会、上海证券交易所等相关网站的公开
信息，本所律师认为，林杰不存在《公司法》第一百四十六条和《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条第(四)项、第(五)项规定的情形，其具备法律、法规、
规章以及发行人章程规定的任职资格。经核查，本所律师认为，发行人董事会聘
任林杰为公司财务总监以及变更财务负责人的程序符合《公司法》等法律、法规
和发行人章程的规定。



       三、会后事项专项核查


    1.发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报告经大华会计师事务所(特
殊普通合伙)（以下简称大华会计师事务所）审计，均出具了无保留意见的审计
报告（编号分别为：大华审字[2020]003922 号、大华审字[2021]008240 号、大
华审字[2022]004808 号）。
    2.发行人保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称国金证券）出具的《关
于茶花现代家居用品股份有限公司非公开发行股票会后事项的专项说明》和本所
出具的本承诺函中没有影响公司非公开发行股票的情形出现。
    3.发行人在相关期间无重大违法违规行为。
    4.发行人 2022 年 1-9 月业绩变动情况详见本承诺函之“一、发行人 2022
年 1-9 月业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不会对本次发行产生重大不
利影响，不构成本次发行的实质性障碍。除上述情况外，发行人财务状况正常，
报表项目无异常变化。
    5.在相关期间发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变
化的情形。
    6.在相关期间发行人的主营业务没有发生变更。
    7.在相关期间发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经
营管理有重大影响的人员变化。
    8.发行人在相关期间没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在
申报的本次非公开发行申请文件中披露的重大关联交易。
    9.在相关期间，发行人聘请的保荐机构国金证券及保荐代表人、审计机构大
华会计师事务所及签字注册会计师、律师事务所福建至理律师事务所及经办律师
未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
    在相关期间，大华会计师事务所及注册会计师郑基、张伟收到中国证监会福
建监管局于 2022 年 9 月 28 日作出的《关于对大华会计师事务所(特殊普通合伙)
及注册会计师郑基、张伟采取出具警示函措施的决定》（中国证监会福建监管局
行政监管措施决定书〔2022〕80 号）。根据上述文件，大华会计师事务所及注册
会计师郑基、张伟在对发行人 2020 年财务报表审计项目中，对发行人收购成都
茶花家居用品有限公司（以下简称成都茶花）相关审计判断错误，认可发行人将
收购溢价（含应确认为无形资产的部分）计入销售费用，未对合并成都茶花相关
会计错报进行审计调整，上述销售费用错报金额为 645.14 万元，已超过大华会
计师事务所在发行人 2020 年年报审计项目上执行的重要性水平。因此，中国证
监会福建监管局决定对大华会计师事务所及注册会计师郑基（本次非公开发行的
签字会计师）、张伟采取出具警示函的监管措施。
    大华会计师事务所及注册会计师郑基（本次非公开发行的签字会计师）、张
伟受到中国证监会福建监管局采取出具警示函的监管措施，不属于受到中国证监
会或其派出机构的行政处罚。承办发行人本次非公开发行股票业务的签字会计师
为郑基、石占伟，该二位签字会计师所持有的注册会计师执业证书合法有效，该
二位签字会计师在相关期间未受到有关部门的行政处罚，且未发生更换。上述事
项对本次发行不会构成实质性障碍。
    10.发行人没有做任何形式的盈利预测。
    11.发行人及其董事长（陈葵生）、总经理（陈友梅）、主要股东没有发生重
大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
    12.发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
    13.没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
    14.发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
    15.发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
    16.发行人不存在违反信息披露要求的事项。
    17.发行人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
    18.发行人不存在因媒体质疑报道以及因相关质疑报道对本次发行产生实质
性影响的事项。
    综上所述，本所律师认为，自最近一次会后重大事项承诺函出具日（2022
年 8 月 18 日）至本承诺函出具日期间，发行人没有发生《关于加强对通过发审
会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票
发行审核标准备忘录第 5 号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司
会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的
通知》（发行监管函[2008]257 号）所述的可能影响本次发行上市及对投资者做
出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的重大事项。发行人符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细
则》规定的上市公司非公开发行股票的发行条件。
    本承诺函仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
    特此承诺。
    （本页以下无正文）