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中国证券监督管理委员会：
     茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“茶花股份”）
申请非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）已于
2022 年 5 月 23 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行
审核委员会审核通过，并于 2022 年 5 月 30 日提交了电子化封卷申报文件。中国证
监会于 2022 年 6 月 1 日印发《关于核准茶花现代家居用品股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2022】1142 号）对本次发行予以核准。
     发行人于 2022 年 10 月 25 日披露了《2022 年第三季度报告》，根据贵会发布
的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行
字〔2002〕15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号
（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操
作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通
知》（以下简称“发行监管函[2008]257 号”）的有关规定，国金证券就发行人本次
发行的会后事项进行了审慎核查，现将有关情况说明如下：

     一、发行人 2022 年 1-9 月业绩变动情况及说明

     （一）发行人 2022 年 1-9 月业绩变化情况及主要原因

     根据发行人《2022 年第三季度报告》，2022 年 1-9 月主要财务经营数据及变动
情况如下：

                                                                               单位：万元
           项目                2022 年 1-9 月             2021 年 1-9 月       变动比例
营业收入                                   49,764.02              59,928.85       -16.96%
归属上市公司股东的净利润                        -941.96              108.34        不适用
归属上市公司股东的
                                           -1,084.87                 -471.89       不适用
扣除非经常性损益的净利润
    注：以上财务数据未经审计

     2022 年 1-9 月，发行人营业收入为 49,764.02 万元，比上年同期下滑 16.96%，
其主要原因为：2022 年，上海、吉林、广东等地爆发新型冠状病毒疫情，受疫情防
                                        2-2-1
控政策导致的物流不畅、仓储不便等影响，当地及周边客户无法顺利开展生产经
营，导致发行人经销商渠道收入较上年同期下滑 22.06%；此外，发行人 2022 年 1-
9 月对电商渠道产品销售品类进行了优化，导致电商渠道收入较上年同期下滑
28.86%。发行人 2022 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利润为-941.96 万元，
较上年同期减少 1,050.30 万元；发行人 2022 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为-1,084.87 万元，较上年同期减少 612.98 万元，其主要
原因为：2022 年 1-9 月，发行人营业收入较上年同期下滑 16.96%，同时，主营业
务毛利率较上年同期下滑 5.25 个百分点，主营业务毛利率下滑主要是由于随着首发
募投项目投产，储备了相应的产线人员，但是销售因市场疲软，未随之增长，发行
人产能利用率逐步降低，单位产品直接人工同比增长 5.72%，单位产品折旧摊销以
及其他固定制造费用分摊增加，导致单位制造费用同比增长 16.39%。

    （二）业绩变动情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险

    发行人本次非公开发行股票的申请已于 2022 年 5 月 23 日经发审委审核通过。
发审会前，发行人已在《茶花现代家居用品股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股
股票预案（二次修订稿）》中作出了风险提示，具体如下：

    “主要原材料价格变动的风险

    公司生产主要使用塑胶原材料。报告期内，公司生产成本中塑胶原材料成本占
比超过 50%。报告期内，上述主要原材料价格变动是导致公司产品成本变动的主要
因素之一，其价格波动在很大程度上受石油价格波动的影响。报告期内受石油价格
波动的影响，上述主要原材料的价格波动幅度较大。若未来原材料价格持续大幅上
涨，而公司未能及时向客户转嫁原材料成本持续增加的压力，将可能存在产品毛利
率下降，业绩下滑的风险。

    人工成本上升的风险

    随着我国工业化、城市化进程持续推进，劳动力素质逐渐改善，员工工资水平
持续增长已成为社会和谐发展的必然趋势。近年来，在我国东部沿海地区出现了劳
动力紧缺的情形，对生产、制造、施工类企业构成了一定程度的威胁。公司所从事
的行业具有劳动力密集型产业的特征，也存在着由于用工紧张导致公司人力成本上
升的情况。一方面，公司需要积极开发新产品，通过技术进步提高产品竞争力及附
加值；另一方面，公司需要不断进行生产线改造升级，提高生产的自动化水平和生

                                    2-2-2
产效率，降低单位产品的人工成本，以降低人工成本上升对公司未来业绩产生的不
利影响。

    市场竞争风险

    日用塑料制品行业是一个充分竞争的行业，国内生产厂商众多，行业集中度
低，与国外先进企业相比在产品设计和产品品质上还存在较大差距。虽然日用塑料
制品的规模化生产要求生产企业具备较高的技术和资金实力，有较高的行业进入门
槛，但随着国内外日用塑料制品企业加大在我国国内市场的投入，将使日用塑料制
品行业的市场竞争加剧，从而可能导致公司产品的市场占有率下降，对公司的盈利
能力产生不利影响。

    新冠肺炎疫情影响的风险

    2020 年以来，新冠肺炎疫情的爆发对社会造成了广泛而深刻的影响，国民经济
受到疫情的影响较大。公司实施多项措施，在保证公司员工身体健康的同时积极促
进正常生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。同时，为配合全国范围内疫情防
控政策，公司上下游企业的生产、采购计划也有一定程度的调整，产品运输也受到
一定限制。截至目前，国外疫情仍处于蔓延状态，全球疫情及防控尚存较大不确定
性，国内防范境外输入压力较大。如国内及全球疫情无法在短期内缓解，未来疫情
防控措施再次收紧，或因疫情发展导致上下游企业业务开展受限，将会影响相应期
限内公司的生产经营，从而进一步影响公司短期经营业绩，公司短期经营业绩存在
下滑的风险。

    业绩波动风险

    报告期内公司的净利润分别为 6,883.64 万元、4,067.96 万元和-2,045.55 万元。
2020 年，受新冠肺炎疫情影响，虽然 2020 年上半年公司认真贯彻执行地方政府出
台的各项疫情防控措施，有序推进企业复工复产，但因疫情对终端零售业的影响较
大，受此影响，公司 2020 年上半年的销售业绩大幅下降，2020 年下半年销售恢复
正常，但是全年业绩受到拖累。2021 年，受原材料价格上涨、销售费用以及辞退福
利增加影响，公司净利润显著下降。”

    （三）业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响

    新冠疫情在 2022 年不断反复，居民消费水平有所下降，给发行人销售造成了
一定的影响。同时，随着连锁商超业态发展到顶峰后遭遇增长瓶颈，加上消费者消
                                     2-2-3
费购物方式和生活方式的改变，传统电商及各种业态的新零售已加速分流传统商超
的份额，社会商品流通渠道和流通方式也越来越多样化和碎片化，这也持续地给发
行人原本的经销模式带来了冲击。为了应对不利的市场环境，发行人主要通过以下
方式，努力保持销售平稳发展：1、将重要的 KA 商超由经销商转为由发行人自
营，由发行人亲自对接和服务客户，2022 年 1-9 月，发行人直营商超客户收入较上
年同期增长 24.82%；2、持续发展线上业务，探索直播电商、短视频等新兴电商销
售方式，自 2022 年起不断优化电商渠道产品品类，逐步提升电商渠道产品的盈利
能力；3、不断进行渠道下沉的探索与改革，收购成都、武汉经销商；2022 年以
来，发行人积极探索“茶花家居旗舰店”模式，由发行人直营或指导经销商经营，
在全国专业市场，打造茶花全品类产品的标准门店，茶花家居旗舰店兼具分销、批
发、团购、零售等功能，针对不同的客户类别采取相对灵活的价格机制，对区域市
场除 KA 渠道之外的其他空白终端网点进行有效的辐射与渗透，实现对区域门店的
低成本、高效率分销运营。上述这些举措在短期内需要持续投入，产生效益亦需要
时间，因此影响了公司近年的业绩，但从长期看，这是发行人应对不利的市场环境
的有效手段，有利于发行人经营业绩的可持续发展。

       （四）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

       发行人本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 38,000 万元，具体情况如
下：
                                                                            单位：万元
                                                               拟使用募集    募集资金
序号             项目名称             主体      项目投资总额
                                                               资金金额      投入占比

        可降解塑料制品生产基地建设   连江茶花         24,713       19,182      50.48%
 1
        项目                         滁州茶花         10,287        8,818      23.21%
 2      补充流动资金                 茶花股份         10,000       10,000      26.32%
                合计                    -             45,000       38,000     100.00%

       发行人本次募投项目的实施，将顺应行业发展趋势，前瞻性布局可降解塑料产
业，通过购置可降解塑料制品产线和改性材料产线、配套充足的生产、技术及营销
人才来抢占行业市场机遇，满足市场需求，提高市场竞争力。通过本次募投项目的
实施，发行人将着力打造第二增长曲线，公司发展迎来新的机遇。本次募投项目是
提高发行人市场竞争力、盈利能力和抗风险能力的有力举措，发行人 2022 年 1-9
月业绩变动的因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

       （五）经营业绩变动情况对本次非公开发行股票的影响
                                        2-2-4
    除发行人经营业绩由于宏观经济、新冠疫情影响、产品结构优化等因素出现下
滑之外，发行人的生产经营情况和财务状况正常，发行人本次非公开发行股票仍符
合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的条件。
发行人 2022 年 1-9 月业绩变动情况不会影响发行人的持续经营能力，不会对本次
募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致发行人不符合非公开发行条件。

    二、发行人聘任财务总监暨财务负责人变动事项

    2022 年 8 月 26 日，发行人第四届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公
司财务总监的议案》，同意聘任林杰先生担任公司财务总监，并作为公司财务负责
人负责财务管理相关工作，公司财务副总监郑青锋女士将不再兼任公司财务负责人
职务。林杰先生任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之
日止。2022 年 8 月 27 日，发行人披露了《关于聘任公司财务总监暨变更财务负责
人的公告》，对上述事项进行了披露。
    林杰不存在《公司法》第一百四十六条和《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第（四）项、第（五）项规定的情形，其具备法律、法规、规章以及《公司
章程》规定的任职资格。发行人董事会聘任林杰为公司财务总监以及变更财务负责
人的程序符合《公司法》等法律、法规和发行人章程的规定。

       三、会后事项专项核查

    1、发行人会计师已出具 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度无保留意见的审
计报告。
    2、发行人保荐机构及发行人律师出具的专项说明中没有影响发行人非公开发
行新股的情形出现。
    3、发行人无重大违法违规行为。
    4、发行人 2022 年 1-9 月业绩变化情况详见本专项说明之“一、发行人 2022 年
1-9 月业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大不
利影响，不构成本次非公开发行的实质性障碍。除上述情况外，发行人的财务状况
正常，报表项目无异常变化。
    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等发行人架构变化的情
形。
    6、发行人的主营业务没有发生变更。
                                     2-2-5
    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对其经营管理有重大影响
的人员变化。
    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在非公开发行
申报文件中披露的重大关联交易。
    9、自发审会日（2022 年 5 月 23 日）至本专项说明出具之日，经办本次发行业
务的保荐机构（主承销商）和律师事务所在会后事项期间未受到有关部门的处罚，
且未发生更换。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会于 2022 年 6
月 28 日作出的《中国证监会行政处罚决定书》（文号：〔2022〕32 号），大华会计师
事务所(特殊普通合伙)及注册会计师李东坤、罗述芳受到中国证监会的行政处罚，
承办发行人本次非公开发行股票业务的签字会计师为郑基、石占伟，该二位签字会
计师并未承办或参与上述事项所涉及项目。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会福建监管局
于 2022 年 9 月 28 日作出的《关于对大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计
师郑基、张伟采取出具警示函措施的决定》（中国证监会福建监管局行政监管措施
决定书〔2022〕80 号），根据上述文件，大华会计师事务所及注册会计师郑基、张
伟在对发行人 2020 年财务报表审计项目中，对发行人收购成都茶花家居用品有限
公司（以下简称成都茶花）相关审计判断错误，认可发行人将收购溢价（含应确认
为无形资产的部分）计入销售费用，未对合并成都茶花相关会计错报进行审计调
整，上述销售费用错报金额为 645.14 万元，已超过大华会计师事务所在发行人
2020 年年报审计项目上执行的重要性水平。因此，中国证监会福建监管局决定对大
华会计师事务所及注册会计师郑基（本次非公开发行的签字会计师）、张伟采取出
具警示函的监管措施。
    大华会计师事务所及注册会计师郑基（本次非公开发行的签字会计师）、张伟
受到中国证监会福建监管局采取出具警示函的监管措施，不属于受到中国证监会或
其派出机构的行政处罚。承办发行人本次非公开发行股票业务的签字会计师郑基、
石占伟所持有的注册会计师执业证书合法有效，在相关期间未受到有关部门的行政
处罚，且未发生更换。上述事项对本次发行不会构成实质性障碍。
    10、发行人没有进行盈利预测。
    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响其发行新股的潜在纠纷。
                                    2-2-6
    12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
    17、发行人不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项。
    18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影
响的事项。
    综上所述，经核查，自本次非公开发行通过发审委审核至本专项说明出具之
日，发行人无贵会“15 号文”、“备忘录 5 号”、“发行监管函[2008]257 号”中所述的可
能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项
发生，亦不存在其他影响本次发行上市的事项。发行人符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的上
市公司非公开发行股票的发行条件。
    特此说明。
    （以下无正文）




                                      2-2-7
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于茶花现代家居用品股份有限公司非
公开发行股票会后事项的专项说明》之签章页）




保荐代表人：                                 i




                王建峰             郑珺文




法定代表人：

                 冉 云




                                                    国金证券股份有限公司

                                                            年   月   日




                                  2-2-8