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公司公告

茶花股份:2022年员工持股计划(草案)摘要2022-11-03  

                        证券代码:603615                       证券简称:茶花股份




        茶花现代家居用品股份有限公司
               2022年员工持股计划
                   (草案)摘要




                    二〇二二年十一月




                          1
                                  声明


   茶花现代家居用品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及董事会全
体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。




                                    2
                                   风险提示

   1.本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施,但能否获得股东大
会通过、能否达到计划规模及目标存在不确定性。

   2.本员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模、具体实施方案等属初步
结果,能否完成实施存在不确定性。

   3.若员工认购资金数额较低,则本员工持股计划存在不能成立的风险;若员工
认购资金不足,本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

   4.公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此,股票交易是有一定风险的投资活动,投资者
对此应有充分准备。

   5.公司后续将根据规定披露相关进展情况,敬请广大投资者谨慎决策,注意投
资风险。




                                    3
                                特别提示


   本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

   1.《茶花现代家居用品股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》系依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《茶花现代家居用品股份有限公司章
程》的规定编制。

   2.本员工持股计划的参加对象为公司(含子公司)的董事(不含独立董事)、高级管
理人员及各个岗位骨干员工,参加对象在公司或者子公司工作、领取薪酬,并与公
司或子公司签订劳动合同或聘用合同等确定用工关系的合同或者协议,总人数预计
不超过33人,其中公司董事(不含独立董事)、高级管理人员共计3人。本员工持股计
划拟筹集员工资金总额不超过1,500万元。最终本员工持股计划的规模、参与人员名
单、人数及最终份额分配情况根据员工实际出资缴款情况确定。

   本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强行分
配等强制员工参加员工持股计划的情形。

   3.本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的
其他方式获得的资金,公司不向任何参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助,
亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

   4.在公司股东大会通过本员工持股计划草案后的6个月内,本员工持股计划将通
过大宗交易方式购买公司实际控制人之一、董事长陈葵生持有的部分公司股票。

   5.本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票
数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。




                                       4
   6.本员工持股计划的存续期为24个月,自公司股东大会审议通过本员工持股计划
之日起算,存续期届满后如未展期则自行终止。存续期届满前,经出席持有人会议
的持有人所持2/3以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计
划的存续期可相应延长。本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的
股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人且员工持股计划项下货币资产(如
有)已全部清算、分配完毕后,本员工持股计划可提前终止。在本员工持股计划的存
续期内,本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份
额同意并提交公司董事会审议通过。本员工持股计划的锁定期为12个月,自公司公
告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。

   7.本员工持股计划由公司自行管理,并设立员工持股计划管理委员会作为员工持
股计划的日常管理机构,代表员工持股计划行使股东权利。本员工持股计划存续期
间,管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权
益。

   8.公司董事兼总经理陈友梅、副总经理潘家红、财务总监林杰拟参与本员工持股
计划,该等人员与本员工持股计划存在关联关系;公司董事长陈葵生为本员工持股
计划的相关股东,董事陈明生、林世福、陈冠宇为董事长陈葵生的一致行动人;在
公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时上述人员应回避表决。除上
述人员外,本员工持股计划与公司其他未参与董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系。

   本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动
关系。

   9.公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、
会计准则、税务法规的规定执行,持有人因本员工持股计划实施而产生的相关税费(若
有)由持有人自行承担。

   10.本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。




                                     5
                                  目录

声明 .................................................................. 2
风险提示 .............................................................. 3
特别提示 .............................................................. 4
目录 .................................................................. 6
释义 .................................................................. 7
第一章 员工持股计划的目的 ............................................. 8
第二章 员工持股计划的基本原则 ......................................... 8
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ............................... 8
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模 ........................ 10
第五章 员工持股计划的存续期及锁定期 .................................. 11
第六章 员工持股计划的管理机构及管理模式 .............................. 12
第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式 .............................. 19
第八章 公司与持有人的权利和义务 ...................................... 19
第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配 .............................. 20
第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................... 21
第十一章 员工持股计划需要履行的程序 .................................. 23
第十二章 关联关系和一致行动关系说明 .................................. 24
第十三章 其他重要事项 ................................................ 25




                                    6
                                  释义

   除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

 茶花股份、本公司、公司    指   茶花现代家居用品股份有限公司

本员工持股计划、本计划、        茶花现代家居用品股份有限公司2022年员工持
员工持股计划、本次员工持 指     股计划
股计划

                                茶花现代家居用品股份有限公司2022年员工持
 本员工持股计划草案        指
                                股计划(草案)

                                《茶花现代家居用品股份有限公司2022年员工
《员工持股计划管理办法》   指
                                持股计划管理办法》

持有人、参与人、参加对象、      出资参与本员工持股计划的公司或子公司的董
                           指
参与对象                        事、高级管理人员和员工

 持有人会议                指   本员工持股计划持有人会议

 管理委员会                指   本员工持股计划管理委员会

                                茶花现代家居用品股份有限公司人民币普通股
 公司股票、标的股票        指
                                (A股)股票

 元、万元                  指   人民币元、人民币万元

 中国证监会                指   中国证券监督管理委员会

 上交所                    指   上海证券交易所

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

                                《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》               指
                                意见》

                                《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
《监管指引第1号》          指
                                号——规范运作》

《公司章程》               指   《茶花现代家居用品股份有限公司章程》

   本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
                                    7
                       第一章 员工持股计划的目的

   公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了《茶花现代家居用品
股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》并充分征求了员工意见。

   公司实施本员工持股计划的目的在于:

   一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,有利于实现公司价值最大化、
股东价值最大化,有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一;

   二、充分调动公司员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和核心骨干,进一
步增强员工的凝聚力和公司的发展活力;

   三、进一步完善公司治理水平,促进公司持续、稳定、健康发展。

                  第二章 员工持股计划的基本原则

    一、依法合规原则

   公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。

    二、自愿参与原则

   公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    三、风险自担原则

   本员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

            第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

    一、参加对象确定的法律依据

   本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管
指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规

                                   8
定并结合实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与
本员工持股计划。

    二、参加对象的范围

   本员工持股计划的参加对象包含公司(含子公司)的董事(不含独立董事)、高级
管理人员及各岗位骨干员工,所有参加对象必须在本员工持股计划存续期内在公
司或子公司任职,并签订劳动合同或聘用合同等确定用工关系的合同或协议。具
体参与人数根据参加对象实际缴款情况确定。

    三、员工持股计划的参加对象及份额分配情况

   本员工持股计划拟筹集资金总额不超过1,500万元,以“份”作为认购单位,
每份份额为1.00元,本员工持股计划的份数上限为1,500万份。单个员工认购份额
起点为1万份,认购总额应为1万份的整数倍。任一持有人所持有本员工持股计划
份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%(不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已
获得的股份)。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际缴款情况确定。

   本员工持股计划的拟认购情况具体如下:
                                         拟认购份额上限   占本员工持股计划
     持有人              职务
                                            (万份)      全部份额的比例(%)
     陈友梅           董事、总经理           500.00             33.33
     潘家红             副总经理             400.00             26.67
     林   杰            财务总监             140.00              9.33
    其他员工       合计不超过30人            460.00             30.67
               合计                         1,500.00            100.00

   注:参与对象最终认购本持股计划的金额以实际出资缴款金额为准,持有人未
按期、足额缴纳认购资金的,则自动丧失相应份额的认购权利,员工持股计划管
理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。




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   本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票总数累计不超过公司股本总额的1%。

         第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模

    一、员工持股计划的资金来源

   本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的
其他方式获得的资金,公司不向任何参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助,
亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

   持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,缴款时间由公司统一通知安排。
认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利,其拟认购份额可以
由其他符合条件的参与对象申报认购,董事会授权本员工持股计划管理委员会可
根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

    二、员工持股计划的股票来源

   本员工持股计划将通过大宗交易方式购买公司实际控制人之一、董事长陈葵生
持有的部分公司股票,以取得标的股票。

   本员工持股计划的标的股票自本员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内
完成购买。

    三、员工持股计划的规模

   本员工持股计划的资金规模上限为1,500万元,以审议本员工持股计划的公司
董事会会议召开前一个交易日的收盘价7.29元/股测算,本员工持股计划所能购买
的标的股票数量不超过205.76万股,占公司现有股本总额(24,182万股)的0.85%。
最终标的股票的购买数量和交易价格目前尚存在不确定性,具体持股数量需根据
参加对象实际出资缴款情况和本员工持股计划购买标的股票的情况等确定,公司
将根据要求及时履行信息披露义务。

   本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股

                                     10
票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。

   本员工持股计划实施后,将不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司股
权分布不符合上市条件要求。

                 第五章 员工持股计划的存续期及锁定期

       一、员工持股计划的存续期

   1.本员工持股计划的存续期为24个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会
审议通过之日起算,本员工持股计划的存续期届满时如未展期则自行终止。

   2.本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的股票全部出售或过
户至员工持股计划份额持有人且员工持股计划项下货币资产(如有)已全部清算、
分配完毕后,本员工持股计划可提前终止。

   3.本员工持股计划的存续期届满前1个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以
延长。在本员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持2/3以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过。

   4.如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况,导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部变现的,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期限可以延
长。

       二、员工持股计划的锁定期

   1.本员工持股计划的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票登记至本
员工持股计划名下之日起算。锁定期间,因公司发生送股、资本公积金转增股本、
配股、可转换公司债券换股等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安
排。

   2.法定锁定期内本员工持股计划不得出售所持有的标的股票。
                                   11
   3.锁定期满后,管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。

   4.本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会及上海证券交易
所关于信息敏感期不得买卖股票的规定,不得在下列期间买卖公司股票:

   (1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

   (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;

   (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;

   (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

   如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化,以新的要求为
准。

               第六章 员工持股计划的管理机构及管理模式

   本员工持股计划由公司自行管理,内部最高管理权力机构为持有人会议,持有
人会议由本员工持股计划全体持有人组成;由持有人会议选举产生的管理委员会
是员工持股计划的日常管理机构,代表持有人行使股东权利。本员工持股计划存
续期内,管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、
咨询等服务。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自本员工持股计划草
案经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划终止之日止。

   公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案,并在股东大会授权范围内办
理本员工持股计划的相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护
本员工持股计划持有人的合法权益。

       一、持有人会议

   持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构,所有持有人均有权参
加本员工持股计划持有人会议,并按其持有的份额行使表决权。持有人可以亲自
出席持有人会议并表决,也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。
                                   12
   1.以下事项需要召开持有人会议进行审议:

   (1)选举、罢免管理委员会委员;

   (2)员工持股计划的变更、终止及存续期的延长和提前终止等事项;

   (3)在员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案;

   (4)审议和修订《员工持股计划管理办法》;

   (5)授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理;

   (6)授权管理委员会行使股东权利;

   (7)授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配;

   (8)管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其它事项。

   2.首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员负责召集和主持,其后持有
人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

   3.召开持有人会议,管理委员会应提前5日将书面会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以
下内容:

   (1)会议的时间、地点;

   (2)会议的召开方式;

   (3)拟审议的事项(会议提案);

   (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

   (5)会议表决所必需的会议材料;

   (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

   (7)联系人和联系方式;


                                     13
   (8)发出通知的日期。

   如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应
包括上述第(1)、(2)、(3)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

   4.持有人会议的表决程序:

   (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方
式为书面表决;

   (2)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权,每一份计划份额享
有一票表决权;

   (3)持有人的表决意向分为赞成、反对和弃权,与会持有人应当从上述意向中
选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权。中途离开会场不
回而未做选择的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的,其表决情况不予统计;

   (4)持有人会议应推举2名持有人参加计票和监票,会议主持人应当当场宣布现
场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后
则视为表决通过(员工持股计划规定需2/3以上份额同意的除外),形成持有人会议
的有效决议;

   (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议;

   (6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。会议记录、表决票、会
议材料、会议决议等应妥善保存。

   5.单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。




                                   14
   6.单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。持有人会议的召集人在收到单独或者合计持有本员工持股计划30%以上份额
的持有人要求召开持有人会议的提议后,应在10日内召集持有人会议。

    二、管理委员会

   1.本员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日
常管理机构,代表持有人行使股东权利。

   2.管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员由全体
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现
不再适合继续担任委员职务情形时,由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

   3.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

   (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;

   (2)不得挪用员工持股计划资金;

   (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储;

   (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保;

   (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益;

   (6)不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密;

   (7)法律、行政法规、规章和规范性文件规定的其他义务。

   管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任,
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

   4.管理委员会行使以下职责:

   (1)负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议;
                                   15
   (2)代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理,包括但不限于:管理本员
工持股计划证券账户和资金账户、决定股票的过户和出售、领取股票分红、管理
本员工持股计划资产(含现金资产)等事项;

   (3)代表全体持有人行使股东权利;

   (4)决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务;

   (5)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

   (6)变更员工持股计划的参与对象及确定标准;

   (7)办理员工持股计划份额登记、继承登记等事宜;

   (8)决定持有人的资格取消事项以及被取消资格的持有人所持份额的处理;

   (9)管理员工持股计划清算与利益分配;

   (10)持有人会议授权的其他职责。

   5.管理委员会主任行使下列职权:

   (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

   (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

   (3)经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利;

   (4)管理委员会授予的其他职权。

   6.管理委员会的召集程序:

   管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开3日前通知
全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意,可豁免上述通知时限。如遇紧
急情况,需要尽快召开管理委员会会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知且豁免上述通知时限,但召集人应当在会议上作出说明。

   管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接
到提议后5日内,召集和主持管理委员会会议。
                                     16
   7.管理委员会的召开和表决程序:

   (1)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行;

   (2)管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过;

   (3)管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决;

   (4)管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用通
讯方式(包括但不限于视频、电话、传真、邮件等)或其他法律法规允许的方式
进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字;

   (5)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不
能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权;

   (6)管理委员会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。

   8.管理委员会会议记录包括以下内容:

   (1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

   (2)管理委员会委员出席情况;

   (3)会议议程;

   (4)管理委员会委员发言要点;

   (5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。

    三、股东大会授权董事会的具体事项




                                    17
   本员工持股计划经股东大会审议通过后,公司股东大会授权董事会全权办理与
员工持股计划相关的事宜,并由董事会授权董事长及其授权人士,单独或共同决
定以及办理与本员工持股计划有关的事项,包括但不限于以下事项:

   1.授权董事会负责拟订和修改本员工持股计划,并制定相关管理规则;

   2.授权董事会实施本员工持股计划;

   3.授权董事会决定员工持股计划的变更和终止,包括但不限于本员工持股计划
规定的股票来源、管理模式、以及持有人确定依据、持有人认购份额标准数量等
事项;

   4.授权董事会对本员工持股计划的终止、存续期延长和提前终止作出决定;

   5.授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁等事宜;

   6.授权董事会对本员工持股计划作出解释;

   7.本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在存续期内相关法律、法规、政
策发生变化的,授权公司董事会按照新的法规、政策对本员工持股计划作出相应
调整;

   8.授权董事会授权公司董事长及其授权人士,单独或共同决定及办理与本员工
持股计划相关的事宜;

   9.在不违反相关法律法规的情况下,授权董事会办理本员工持股计划所需的其
他必要事宜,但法律法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。

   上述授权自公司股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起至本员工持股
计划实施完毕之日内有效。

    四、员工持股计划的风险防范及隔离措施

   1.本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持
股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有财产混同。

   2.本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的职
责和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。

                                  18
   管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本
员工持股计划的规定,管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合
法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划
持有人之间潜在的利益冲突。

   3.在本员工持股计划存续期内,管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股
计划提供管理、咨询等服务。

            第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式

   本员工持股计划不参与认购公司2021年非公开发行A股股票。除此之外,本员
工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会
商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。

                 第八章 公司与持有人的权利和义务

    一、公司的权利和义务

   (一)公司的权利

   1.监督本员工持股计划的运作,维护持有人利益;

   2.按照本员工持股计划“第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的
处置”相关规定对持有人权益进行处置;

   3.法律、行政法规、规章及本员工持股计划规定的其他权利。

   (二)公司的义务

   1.真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务;

   2.根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户以及提供其
他相应的支持;

   3.法律、行政法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。

    二、持有人的权利和义务

   1.持有人的权利如下:
                                  19
   (1)参与或委托其代理人参与持有人会议,并行使相应的表决权;

   (2)依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益;

   (3)对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;

   (4)法律、行政法规、规章或本员工持股计划规定的其他权利。

   2.持有人的义务如下:

   (1)遵守本员工持股计划、《员工持股计划管理办法》等文件的规定;

   (2)按其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金,履行其为参与员
工持股计划所作出的全部承诺;

   (3)依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险;

   (4)遵守持有人会议决议;

   (5)保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密,公司依法对外公告的除外;

   (6)依据相关法律、法规、规章的规定,按持有人名下实际份额自行承担应由
持有人承担的税费和其他费用;

   (7)承担相关法律、法规、规章或本员工持股计划规定的持有人其他义务。

            第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配

    一、本员工持股计划的资产构成

   1. 持有人认购本员工持股计划份额缴纳的资金,以及以该等资金购买的公司
股票;

   2.公司股票对应的权益:本员工持股计划通过员工持股计划专用账户直接持有
公司股票所对应的权益;

   3.现金存款和银行利息;

   4.本员工持股计划其他投资所形成的资产和受益。



                                   20
   本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将本员工持股计划资
产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入本员工持股计划资产。

    二、员工持股计划存续期内的权益分配

   1.在员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、规章另有规定或经管理委员
会审议通过外,持有人所持员工持股计划份额不得擅自退出、转让、质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置,持有人亦不得申请退出本员工持股计划。

   2.在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

   3.在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转
让,该等新取得股份的解锁期与相对应股票相同。

   4. 在员工持股计划存续期内,员工持股计划因公司现金分红产生的货币性资
产可以进行收益分配,由管理委员会决定具体的分配支付时间。

   5.本员工持股计划锁定期届满后、存续期内,由管理委员会根据持有人会议的
授权,确定标的股票的处置方式。

   锁定期满后,由管理委员会陆续变现员工持股计划资产,并按持有人所持份额
的比例,分配给持有人;或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请,根据
相关法律法规的要求,按持有人所持份额的比例,将标的股票过户至持有人个人
账户,由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的,由管理委员
会统一变现该部分资产,并按持有人所持份额的比例,分配给持有人。

      第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

    一、员工持股计划的变更

   1.在本员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更事项(包括但不限于变
更本草案约定的股票来源、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量等)须经
出席持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意,并提交公司董事会审议通过
后方可实施。
                                   21
   2.若公司发生实际控制权变更、合并、分立等情形,本员工持股计划继续实施,
不受影响。

    二、员工持股计划的终止

   1.本员工持股计划的存续期届满时如未展期的,则本员工持股计划自行终止。

   2.本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的股票全部出售或过
户至员工持股计划份额持有人且员工持股计划项下货币资产(如有)已全部清算、
分配完毕后,本员工持股计划可提前终止。

   3.相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划
的情形。

    三、员工持股计划股份权益的处置办法

   1.在存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意
不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

   2.在存续期内,发生如下情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与员工
持股计划的资格,并将其持有的本员工持股计划未解锁的权益强制收回,择机出
售后按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人,剩余资金(如有)归属于公
司。管理委员会可将被取消的份额转让给其他符合条件的受让人。

   (1)持有人劳动或劳务合同到期且不再续约或主动辞职的;

   (2)持有人违反国家法律法规或公司内部管理规定,或发生未有效履职或失职、
渎职行为,损害公司利益或声誉,或给公司造成直接或间接经济损失的;

   (3)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除
劳动或劳务合同的;

   (4)持有人出现重大过错导致其不符合参与员工持股计划条件的;

   (5)其他经管理委员会认定应取消持有人权益的情形。

   3.在存续期内,发生如下情形之一的,持有人所持权益不受影响:

   (1)持有人职务变动但仍符合参与员工持股计划条件的;
                                   22
   (2)持有人因丧失劳动能力而离职的;

   (3)持有人达到国家规定的退休年龄而退休的;

   (4)持有人身故的,其持有的员工持股计划份额由其相应的财产继承人或法定
继承人代为持有;

   (5)管理委员会认定的其他情形。

   4.存续期内,若发生员工持股计划未约定的其他特殊情形,持有人所持份额的
处置方式由管理委员会决定;若法律法规有明确要求的,应遵照执行。

    四、员工持股计划期满后股份的处置办法

   1.若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额
持有人,且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的,本
员工持股计划即可终止。

   2.本员工持股计划的存续期届满前1个月,如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至本员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上(含)
份额同意并提交公司董事会审议通过,本员工持股计划的存续期可以延长。

               第十一章 员工持股计划需要履行的程序

   1.公司董事会负责拟定本员工持股计划草案,通过职工代表大会等组织充分征
求员工意见后提交董事会审议。

   2.董事会审议并通过本员工持股计划草案,关联董事回避表决。独立董事和监
事会应当分别就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全
体股东的利益,公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划
发表意见。

   3.董事会审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内,公告董事会决议、
本员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会意见等。




                                   23
   4.公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履
行必要的决策和审批程序等出具法律意见书,并在召开关于审议本员工持股计划
的股东大会前公告法律意见书。

   5.召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划
涉及相关股东的,相关股东及其一致行动人应当回避表决。经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数通过后,本员工持股计划即可以实施。

   6.召开员工持股计划持有人会议,选举产生管理委员会委员,明确员工持股计
划实施的具体事项,并及时披露会议的召开情况及相关决议。

   7.中国证监会、上交所规定的其他需要履行的程序。

               第十二章 关联关系和一致行动关系说明

   公司董事兼总经理陈友梅、副总经理潘家红、财务总监林杰拟参与本员工持股
计划,该等人员与本员工持股计划存在关联关系;公司董事长陈葵生为本员工持
股计划的相关股东,董事陈明生、林世福、陈冠宇为董事长陈葵生的一致行动人;
在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时上述人员应回避表决。
除上述人员外,本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系。

   本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动关系,具体理由如下:

   1.截至本员工持股计划草案公告之日,公司实际控制人未参加本员工持股计划。
同时,本员工持股计划未与公司实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安
排,因此,本员工持股计划与公司实际控制人不构成一致行动关系。

   2.公司部分董事、高级管理人员持有本员工持股计划份额,以上持有人与本员
工持股计划存在关联关系。但前述人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任
职务,同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权,因此,前述
人员无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。除此之外,公司董事、


                                   24
监事、高级管理人员均未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的
相关安排。

   3.除本员工持股计划以外,公司目前无其他员工持股计划存续。公司未来若持
续实施员工持股计划,各期员工持股计划将保持独立管理,各期员工持股计划之
间独立核算,本员工持股计划与其他员工持股计划(如有)之间将不存在一致行
动关系。

   综上所述,本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
构成一致行动关系。

                       第十三章 其他重要事项

   1.公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继续在
公司或子公司服务的权利,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司或
子公司与持有人的劳动关系或劳务关系等仍按公司或子公司与持有人签订的劳动
合同或劳务合同或聘用协议执行。

   2.公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、
会计准则、税务法规的规定执行,持有人因本员工持股计划实施而产生的相关税
费(若有)由持有人自行承担。

   3.本员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

   4.本员工持股计划的解释权属于公司董事会。




                                          茶花现代家居用品股份有限公司

                                                   董 事 会

                                                 2022年11月2日



                                  25