福建至理律师事务所
               关于茶花现代家居用品股份有限公司
           向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票项目
                       会后重大事项的承诺函


中国证券监督管理委员会：
    福建至理律师事务所（以下简称本所）为茶花现代家居用品股份有限公司（以
下简称发行人、公司、上市公司或茶花股份）向特定对象发行人民币普通股(A
股)股票项目（以下简称本次发行、本次非公开发行或本次向特定对象发行）的
专项法律顾问。茶花股份本次发行已于 2022 年 5 月 23 日通过中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）发行审核委员会（以下简称发审会）审核，并于
2022 年 5 月 30 日提交了电子化封卷申报文件。2022 年 6 月 14 日，发行人披露
了《关于非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会核准批复的公告》，发行人公
告其已收到中国证监会印发的《关于核准茶花现代家居用品股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1142 号）。
    2022 年 8 月 18 日，发行人针对发行人 2022 年半年度经营业绩变动情况及
说明、因股本变更而对本次发行股票拟发行的股票数量上限进行调整、发行人因
2020 年和 2021 年年度报告相关财务信息披露不准确受到上海证券交易所上市公
司管理一部的监管警示和中国证监会福建监管局出具警示函的监管措施、发行人
董事和总经理变动事项、大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称大华会计
师事务所）受到行政处罚等事项出具了会后事项的专项说明，本所针对上述事项
出具了会后重大事项的承诺函。2022 年 10 月 31 日，发行人针对发行人 2022 年
1-9 月业绩变动情况及说明、发行人聘任财务总监暨财务负责人变动事项、经办
本次发行业务的大华会计师事务所及签字会计师受到中国证监会福建监管局采
取出具警示函的监管措施等事项出具了会后事项的专项说明，本所针对上述事项
出具了会后重大事项的承诺函。上述事项于中国证监会进行报备的相关程序已履
行完毕。
    发行人于 2023 年 3 月 18 日披露了《2022 年年度报告》，根据中国证监会的
有关规定，本所就发行人自最近一次会后重大事项承诺函出具日（2022 年 10 月
31 日）起至本承诺函出具日止（以下简称相关期间）发生的重大事项进行审慎
核查，说明如下：



    一、发行人 2022 年度业绩变动情况及说明


    (一)发行人 2022 年度业绩变化情况及主要原因
    根据发行人于 2023 年 3 月 18 日披露的《2022 年年度报告》，发行人 2022
年度主要财务数据及与上年相比的变动情况如下：
                                                                   单位：万元

               项目                   2022 年度      2021 年度        变动比例

营业收入                                67,591.44      79,878.78           -15.38%

归属于上市公司股东的净利润              -1,878.13      -2,045.55           不适用

归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                        -2,014.04      -2,522.31           不适用
损益的净利润

   〔注：发行人 2021 年度、2022 年度财务数据已经大华会计师事务所审计。〕

    2022 年度发行人营业收入为 67,591.44 万元，比上年下滑 15.38%，主要原
因为：2022 年受国内外超预期因素叠加冲击的影响，全球经济发展面临需求收
缩、供给冲击、预期转弱的压力。国内消费市场受到外部环境的严重冲击，整体
增长乏力，线下渠道、商超受到的冲击更为明显，发行人的经销商渠道收入较上
年下滑 15.85%；此外，发行人 2022 年度对电商渠道产品销售品类进行了调整，
导致电商渠道收入较上年下滑 27.51%。发行人 2022 年度归属于上市公司股东的
净利润为-1,878.13 万元，与上年归属于上市公司股东的净利润相比增加了
167.42 万元；发行人 2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为-2,014.04 万元，与上年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
相比增加了 508.27 万元，主要原因为：2022 年度，发行人在营业收入减少、综
合毛利率下滑的情况下，立足主业开拓创新，积极探索优化营销渠道，加强企业
内部管控，降低企业运营成本，使 2022 年度期间费用较上年减少 5,240.02 万元，
同比下降 28.06%。


    (二)业绩变动情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
    发行人本次发行的申请已于 2022 年 5 月 23 日经发审会审核通过。发审会前，
发行人已在 2022 年 5 月 10 日披露的《茶花现代家居用品股份有限公司 2021 年
非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)》中作出了风险提示，具体如下：
    “主要原材料价格变动的风险
    公司生产主要使用塑胶原材料。报告期内，公司生产成本中塑胶原材料成本
占比超过 50%。报告期内，上述主要原材料价格变动是导致公司产品成本变动的
主要因素之一，其价格波动在很大程度上受石油价格波动的影响。报告期内受石
油价格波动的影响，上述主要原材料的价格波动幅度较大。若未来原材料价格持
续大幅上涨，而公司未能及时向客户转嫁原材料成本持续增加的压力，将可能存
在产品毛利率下降，业绩下滑的风险。
    人工成本上升的风险
    随着我国工业化、城市化进程持续推进，劳动力素质逐渐改善，员工工资水
平持续增长已成为社会和谐发展的必然趋势。近年来，在我国东部沿海地区出现
了劳动力紧缺的情形，对生产、制造、施工类企业构成了一定程度的威胁。公司
所从事的行业具有劳动力密集型产业的特征，也存在着由于用工紧张导致公司人
力成本上升的情况。一方面，公司需要积极开发新产品，通过技术进步提高产品
竞争力及附加值；另一方面，公司需要不断进行生产线改造升级，提高生产的自
动化水平和生产效率，降低单位产品的人工成本，以降低人工成本上升对公司未
来业绩产生的不利影响。
    市场竞争风险
    日用塑料制品行业是一个充分竞争的行业，国内生产厂商众多，行业集中度
低，与国外先进企业相比在产品设计和产品品质上还存在较大差距。虽然日用塑
料制品的规模化生产要求生产企业具备较高的技术和资金实力，有较高的行业进
入门槛，但随着国内外日用塑料制品企业加大在我国国内市场的投入，将使日用
塑料制品行业的市场竞争加剧，从而可能导致公司产品的市场占有率下降，对公
司的盈利能力产生不利影响。
    ……
    业绩波动风险
    报告期内公司的净利润分别为 6,883.64 万元、4,067.96 万元和-2,045.55
万元。2020 年，受新冠肺炎疫情影响，虽然 2020 年上半年公司认真贯彻执行地
方政府出台的各项疫情防控措施，有序推进企业复工复产，但因疫情对终端零售
业的影响较大，受此影响，公司 2020 年上半年的销售业绩大幅下降，2020 年下
半年销售恢复正常，但是全年业绩受到拖累。2021 年，受原材料价格上涨、销
售费用以及辞退福利增加影响，公司净利润显著下降。”


       (三)业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响
       受外部环境影响，国内消费市场整体增长乏力，给发行人销售造成了一定的
影响。同时，随着连锁商超业态发展到顶峰后遭遇增长瓶颈，加上消费者消费购
物方式和生活方式的改变，传统电商及各种业态的新零售已加速分流传统商超的
份额，社会商品流通渠道和流通方式也越来越多样化和碎片化，这也持续地给发
行人原本的经销模式带来了冲击。为了应对不利的市场环境，发行人主要通过以
下方式，努力保持销售平稳发展：(1)将重要的 KA 商超转为由发行人自营，由发
行人亲自对接和服务客户，2022 年度发行人直营商超客户收入较上年增长
1.62%，同时毛利率增加 3.46 个百分点；(2)持续发展线上业务，探索直播电商、
短视频等新兴电商销售方式，自 2022 年起不断优化电商渠道产品品类，逐步提
升电商渠道产品的盈利能力；(3)不断进行渠道下沉的探索与改革，2022 年以来，
发行人积极探索“茶花家居旗舰店”模式，由发行人直营或指导经销商经营，在
全国专业市场，打造茶花全品类产品的标准门店，茶花家居旗舰店兼具分销、批
发、团购、零售等功能，针对不同的客户类别采取相对灵活的价格机制，对区域
市场除 KA 渠道之外的其他空白终端网点进行有效的辐射与渗透，实现对区域门
店的低成本、高效率分销运营。上述这些举措在短期内需要持续投入，产生效益
亦需要时间，因此影响了公司近年的业绩，从长期看，这是发行人应对不利的市
场环境的有效手段，将有利于发行人经营业绩的可持续发展。


       (四)经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
       发行人本次发行拟募集资金总额为不超过 38,000 万元，具体情况如下：
                                                                  单位：万元

                                                           拟使用募集   募集资金
序号       项目名称          实施主体       项目投资总额
                                                            资金金额    投入占比

 1      可降解塑料制品   茶花家居塑料用品         24,713       19,182     50.48%
      生产基地建设项    (连江)有限公司
      目               茶花现代家居用品
                                                10,287       8,818     23.21%
                        (滁州)有限公司

      补充流动资金项   茶花现代家居用品
 2                                              10,000      10,000     26.32%
      目                 股份有限公司

           合计                -                45,000      38,000    100.00%

     发行人本次募投项目的实施，将顺应行业发展趋势，前瞻性布局可降解塑料
产业，通过购置可降解塑料制品产线和改性材料产线、配套充足的生产、技术及
营销人才来抢占行业市场机遇，满足市场需求，提高市场竞争力。通过本次募投
项目的实施，发行人将着力打造第二增长曲线，公司发展迎来新的机遇。本次募
投项目是提高发行人市场竞争力、盈利能力和抗风险能力的有力举措，发行人
2022 年度业绩变动的因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。


     (五)经营业绩变动情况对本次发行的影响
     除发行人经营业绩由于宏观经济、产品结构调整等因素出现下滑之外，发行
人的生产经营情况和财务状况正常，发行人本次发行仍符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司
向特定对象发行股票的条件。发行人 2022 年度业绩变动情况不会影响发行人的
持续经营能力，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致发行
人不符合向特定对象发行股票的条件。



     二、发行人之实际控制人所持股份数量变动事项


     发行人之实际控制人为陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福和陈福生五人。截
至 2022 年 10 月 31 日（最近一次会后重大事项承诺函出具日），陈葵生、陈冠宇、
陈明生、林世福和陈福生五人合计持有发行人股份 151,952,937 股，占发行人现
有股份总数（241,820,000 股）的 62.84%。在上述实际控制人中，陈明生、陈葵
生、陈福生三人是兄弟关系；林世福是陈明生之妹、陈葵生和陈福生之姐陈燕云
的配偶；陈冠宇是陈明生、陈葵生、陈福生三人之侄子。
       根据发行人于 2022 年 11 月 3 日、2022 年 11 月 30 日披露的《茶花现代家
居用品股份有限公司实际控制人大宗交易减持股份计划公告》（公告编号：
2022-061）、《茶花现代家居用品股份有限公司实际控制人大宗交易减持股份结果
暨权益变动比例达 1%的提示性公告》（公告编号：2022-065），发行人实际控制
人之一陈葵生通过大宗交易向公司 2022 年员工持股计划及主要经销商转让发行
人股份合计 3,972,000 股，占发行人现有股份总数（241,820,000 股）的 1.64%。
本次权益变动后，陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福和陈福生五人合计持有发行
人股份 147,980,937 股，占发行人现有股份总数（241,820,000 股）的 61.19%，
仍为发行人的实际控制人。
       截至本承诺函出具日，发行人之实际控制人所持有的发行人股份数量未有其
他变动。



       三、会后事项专项核查


       1.发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度财务报告经大华会
计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（编号分别为：大华审字
[2020]003922 号、大华审字[2021]008240 号、大华审字[2022]004808 号、大华
审字[2023]003629 号）。
       2.发行人保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称国金证券）出具的《关
于茶花现代家居用品股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的专项说明》和
本所出具的本承诺函中没有影响公司本次发行股票的情形出现。
                              1
       3.发行人及其实际控制人 在相关期间无重大违法违规行为。
       4.发行人 2022 年度业绩变动情况详见本承诺函之“一、发行人 2022 年度业
绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不会对本次发行产生重大不利影响，不
构成本次发行的实质性障碍。除上述情况外，发行人的财务状况正常，报表项目
无异常变化。
       5.在相关期间发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变
化的情形。


1
    注：发行人无控股股东。
    6.在相关期间发行人的主营业务没有发生变更。
    7.在相关期间发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经
营管理有重大影响的人员变化。
    8.发行人在相关期间没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在
申报的本次发行申请文件中披露的重大关联交易。
    9.在相关期间，发行人聘请的保荐机构国金证券及保荐代表人（王建峰、郑
珺文）、律师事务所福建至理律师事务所及经办律师（蔡钟山、陈禄生）未受到
有关部门的处罚，亦未发生更换。
    发行人聘请的经办本次发行业务的会计师事务所大华会计师事务所未发生
更换，签字会计师由原来的郑基、石占伟二人变更为郑基、张伟二人。
    根据发行人及大华会计师事务所提供的相关材料，自发审会会议召开日
（2022 年 5 月 23 日）起至本承诺函出具日止，大华会计师事务所及经办本次发
行业务的签字会计师郑基、张伟受到证券监管机构的行政处罚或行政监管措施的
情况如下：
    (1)大华会计师事务所收到中国证监会于 2022 年 6 月 28 日作出的《行政处
罚决定书》（文号为：〔2022〕32 号），大华会计师事务所及注册会计师李东坤、
罗述芳因东方金钰股份有限公司 2017 年度财务报表审计项目受到中国证监会的
行政处罚。
    (2)大华会计师事务所收到中国证监会北京监管局于 2022 年 12 月 27 日作出
的《行政处罚决定书》（文号为：〔2022〕18 号），大华会计师事务所及注册会计
师赵添波、颜新才因致生联发信息技术股份有限公司 2016 年度财务报表审计项
目受到中国证监会北京监管局的行政处罚。
    (3)大华会计师事务所收到中国证监会于 2023 年 3 月 13 日作出的《行政处
罚决定书》（文号为：〔2023〕18 号），大华会计师事务所及注册会计师董超、李
斌因獐子岛集团股份有限公司 2016 年度财务报表审计项目受到中国证监会的行
政处罚。
    经办发行人本次发行业务的签字会计师为郑基、张伟二人，该二位签字会计
师并未承办或参与上述第(1)、(2)、(3)项所涉及项目，郑基、张伟二人所持有
的注册会计师执业证书合法有效，该二位签字会计师未受到有关部门的行政处
罚，上述事项对本次发行不会构成实质性障碍。
    (4)大华会计师事务所及经办本次发行业务的注册会计师郑基、张伟收到中
国证监会福建监管局于 2022 年 9 月 28 日作出的《关于对大华会计师事务所(特
殊普通合伙)及注册会计师郑基、张伟采取出具警示函措施的决定》（中国证监会
福建监管局行政监管措施决定书〔2022〕80 号）。根据上述文件，大华会计师事
务所及注册会计师郑基、张伟在对发行人 2020 年财务报表审计项目中，对发行
人收购成都茶花家居用品有限公司（以下简称成都茶花）相关审计判断错误，认
可发行人将收购溢价（含应确认为无形资产的部分）计入销售费用，未对合并成
都茶花相关会计错报进行审计调整，上述销售费用错报金额为 645.14 万元，已
超过大华会计师事务所在发行人 2020 年年报审计项目上执行的重要性水平。因
此，中国证监会福建监管局决定对大华会计师事务所及注册会计师郑基、张伟采
取出具警示函的监管措施。
    大华会计师事务所及注册会计师郑基、张伟受到中国证监会福建监管局采取
出具警示函的监管措施，不属于受到中国证监会或其派出机构的行政处罚。郑基、
张伟二人所持有的注册会计师执业证书合法有效，该二位签字会计师在相关期间
未受到有关部门的行政处罚，上述事项对本次发行不会构成实质性障碍。
    10.发行人本次发行没有进行盈利预测。
    11.发行人及其董事长（陈葵生）、总经理（陈友梅）、主要股东没有发生重
大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
    12.发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
    13.没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
    14.发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
    15.发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
    16.发行人不存在违反信息披露要求的事项。
    17.发行人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
    18.发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性
影响的事项。
    综上所述，本所律师认为，自最近一次会后重大事项承诺函出具日（2022
年 10 月 31 日）至本承诺函出具日期间，发行人没有发生上述可能影响本次发行
上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的重大事项。发行
人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件。


   本承诺函仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。


   特此承诺。


   （本页以下无正文）