韩建河山：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-09-06
公司代码：603616 证券简称：韩建河山
北京韩建河山管业股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
2018 年 9 月
北京韩建河山管业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
一、会议须知
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 29
日在上海证券交易所上市公司信息披露平台上公告了《韩建河山关于召开 2018
年第一次临时股东大会的通知》，请参会股东严格按照公告的提示与要求出席
并表决。为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会顺利进行，公司根据中国证券监督管理委员会〔2016〕22 号《上市公司
股东大会规则（2016 年修订）》等文件的有关要求，制定本须知作为会议通知之
补充。
（一）会议按照有关法律法规及规范性文件以及《北京韩建河山管业股份
有限公司章程》、《股东大会议事规则》的规定进行，由公司董事会依法召集，请
参会人员自觉维护会议秩序。
（二）股权登记日（2018 年 9 月 5 日）收市后在中国登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。有权参会股东及股东代表
须携带合法身份证明和有效登记文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件
办理会议登记手续及有关事宜。
（三）符合出席条件的股东应于 2018 年 9 月 10 日（上午 9:00--11:00，
下午 14:00--16:00），将相关参会证明材料的扫描件发送至公司邮箱 hjhszqb@
bjhs.cn 办理登记手续：自然人股东须持本人身份证和持股凭证办理登记手续；
法人股东须持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印
件和出席人身份证办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、
委托人股票账户卡和持股清单办理与会手续。
（四）符合出席条件的股东应于 2018 年 9 月 13 日 9:00 前到北京韩建河
山管业股份有限公司总部七层会议室（地址：北京市房山区良乡镇卓秀路北街
智汇雅苑 6 号院 6 号楼 7 层会议室）签到处持相关参会材料原件及复印件进行
现场确认，并在确认完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。
9:30 会议开始，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持
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有表决权的股份总数，股东签到登记即终止，未在宣布之前登记的股东和股东
代表不能参加投票表决。
（五）股东及股东代理人要求在会议上发言的，请于 2018 年 9 月 10 日
（上午 9:00--11:00，下午 14:00--16:00）将发言资料发送至公司邮箱 hjhszq
b@bjhs.cn 进行登记。会议期间，股东发言应举手示意，发言前应向大会通报
股东姓名、持股数量，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每位发言时
间不超过 3 分钟。大会不能满足所有要求发言的股东的要求，请股东在会后通
过投资者热线电话、电子邮件、上证 e 互动等方式与公司证券投资部联系，公
司会认真听取股东的建议、意见。
（六）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上
海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票
的，以第一次投票结果为准。
会议现场表决采用记名投票表决方式，由两名股东代表、一名监事代表、公
司律师负责计票与监票。
（七）谢绝个人进行录音、拍照及录像。股东大会期间，请参会人员将手
机关机或调为静音状态。
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二、会议议案
议案一
关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计所”）具
备证券业从业资格，具有审计业务的丰富经验和专业能力，能够满足公司会计
审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行
有效性进行审计。
为保持公司审计工作的连续性，公司第三届董事会第十三次会议已审议通
过了续聘兴华会计所为公司 2018 年度审计机构，现提请股东大会批准续聘兴华
会计所为公司 2018 年度财务审计机构、内控审计机构，出具相关审计报告并对
公司控股股东及其关联方占用资金情况做出专项说明，聘期自公司股东大会批
准之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止，具体事宜提请授权董事会及其授
权人士田玉波董事长协商确定聘请协议及相关审计费用，但费用总额不得超过
人民币 120 万元整。
以上议案，提请各位股东审议。
北京韩建河山管业股份有限公司
2018 年 9 月 5 日
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议案二
关于出售资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的
议案》，现将出售资产暨关联交易事项向股东会汇报如下：
一、交易概况
公司拟将全资子公司北京韩建河山科技有限公司（以下简称“河山科技”）
的房山区政府第三办公区（CSD）综合停车场一期工程项目（以下简称“立体车
库”）出售给韩建河山控股股东北京韩建集团有限公司（以下简称“韩建集
团”），交易价格 5200 万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
本次关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上，因此需提交股东大会审议。
本次关联交易尚未正式签订协议或合同。
二、交易标的
房山区政府第三办公区（CSD）综合停车场一期工程项目（立体车库），于
2017 年 10 月 3 日建成，资产种类是在建工程，包括土建工程、设备安装工程，
目前正处于试运行阶段。该立体车库可提供机械车位 566 个，平面车位 106 个
（含充电桩平面车位 14 个）。
交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 5 月 31 日（未经审计）
在建工程
4,198.56 万元 4,198.56 万元
账面价值
三、交易的评估情况
本次交易之前，公司聘请了评估机构对交易标的进行了评估。
评估机构名称：北京中林资产评估有限公司
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是否具有证券资格：是
评估基准日：2017 年 12 月 31 日
采用的评估方法：成本法
评估假设前提：根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是
在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。被评估资产正处于使
用状态，并还将继续使用下去。
评估结果：5082.51 万元
四、交易的定价
交易双方以评估价值为参考依据，经过友好协商，共同确认该资产的成交
价格为 5200 万元，约比账面值溢价 23.85%，比评估值溢价 2.31%。
成交价格是依据评估价值为基础与对方协商确定，成交价与评估价不存在
较大差异。评估报告显示，评估值对比账面值出现溢价主要原因是：
1、在建工程中（有预算书部分）评估基准日建筑材料价格较建设期上涨；
2、在建工程中利息全额重新测算造成评估增值；
3、评估值计算中将开发商平均利润率计入评估值中造成评估增值。
五、关联交易的目的及对公司的影响
由于政府相关部门对房山区立体车库整体建设规划的确定时间较长，公司
计划的与房山区政府在立体车库业务上合作模式、运营模式、盈利模式与现状
存在差距，对公司的盈利能力及资金周转形成压力，因此公司拟将立体车库整
体评估后出售给控股股东韩建集团，韩建集团针对北京市房山区立体车库业务
有长期规划。
本次交易的价格与对方协商确定为 5200 万元，高于该资产评估值 117.49
万元，高于该资产账面值 1001.44 万元，本交易将对公司的资金周转与盈利发
挥积极作用，出售资产所得款项用途将用于补充公司营运资金。
出售资产本身构成关联交易，除公司车辆在该地区可能发生停车费用外，
本交易不会引起其他后续关联交易，韩建集团购买立体车库后将独立或与他方
合作运营该立体车库，韩建河山未来将只从事立体车库建设项目的项目承包及
施工管理，现在及未来都不会涉及立体车库建成后的运营管理业务，交易不会
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导致公司与关联人产生同业竞争，不会导致公司的股权或人事变动。
以上议案，提请各位股东审议。本次交易构成关联交易，关联股东应就本
议案回避表决。
北京韩建河山管业股份有限公司
2018 年 9 月 5 日
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