韩建河山：董事会议事规则2020-04-01
北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则
北京韩建河山管业股份有限公司
董事会议事规则
（2011 年 2 月 28 日颁布实施，2011 年 12 月 27 日第一次修订，2016 年 9 月 29
日第二次修订，2020 年 3 月 31 日第三次修订）
第一章 总则
第一条 为健全和规范北京韩建河山管业股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事和决策程序，明确董事会的职责和权限，
确保董事会的工作效能和科学决策，根据《公司法》、国家有关法律、
法规和《公司章程》，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会
议的监事、非董事高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会组成及职责
第三条 公司董事会由九名董事组成，公司董事会独立董事人
数不低于公司董事会成员人数的三分之一，其中一名独立董事须为会
计专业人士，设董事长一名，可以设副董事长一名。
独立董事的任职条件、独立性的要求以及提名、选举、更换的程
序、独立董事的职权、工作条件、取得经济补贴等内容，按照中国证
券监督管理委员会及证券交易所制订的《关于在上市公司建立独立董
事制度的相关规定》和本公司独立董事制度严格执行。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计不得超过公司董事人数的二分之一。
第四条 董事会的职权：
一、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
-1-
北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则
二、执行股东大会的决议；
三、决定公司的经营计划和投资方案；
四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
七、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散
及变更公司形式的方案；
八、除公司章程第四十条规定的及法律、行政法规和部门规章规
定的必须由股东大会审议批准的交易事项外，对其它交易事项行使决
策权；
九、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
十、决定公司内部管理机构的设置；
十一、聘任解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任
或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
十二、制订公司的基本管理制度；
十三、制订公司章程的修改方案；
十四、管理公司信息披露事项；
十五、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
十六、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
-2-
北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则
十七、拟订公司的期股、期权激励方案；
十八、制定董事责任保险方案；
十九、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职
权。
在不违反相关法律、行政法规、《公司章程》规定的情况下，董
事会可将其部分职权授予董事长行使。董事会的授权内容应当明确、
具体。
第五条 董事会下设审计委员会，职能如下：
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
构;
(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调;
(三)审核公司的财务信息及其披露;
(四)监督及评估公司的内部控制;
(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第六条 董事会对以下交易行使决策权：
一、审议批准公司在一年内购买、出售重大资产总额（同时存在
帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10%
以上但不超过 30%的事项。
二、审议以下交易事项（不包括提供担保、公司与关联人发生的
关联交易）：
-3-
北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上但不超过 50%的；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10％以上但不超过 50%的，且绝对金额超过 1000 万
元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上但不超过 50%的，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上但不超过 50%的，
且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上但不超过 50%的，且绝
对金额超过 100 万元。
三、审议以下关联交易事项：
1、与关联法人之间发生的交易金额在 300 万元人民币以上但不超
过 3000 万元人民币之间的，且占公司最近一期经审计净资产的 0.5%
以上但不超过 5%的关联交易；
2、与关联自然人之间发生的交易金额在 30 万元人民币以上但不
超过 3000 万元人民币之间的关联交易。
四、《公司章程》第四十一条规定须经股东大会审议范围以外的
对外担保事项。
超出上述限额的项目，应当报股东大会批准。
-4-
北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则
公司全资子公司或控股子公司从事上述行为，金额超过上述标准
的，应报公司股东大会批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范
性文件要求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批
准。
第七条 前条所述“交易”包括下列事项：
一、购买或者出售资产；
二、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
三、提供财务资助；
四、租入或者租出资产；
五、委托或者受托管理资产和业务；
六、赠与或者受赠资产；
七、债权、债务重组；
八、签订许可使用协议；
九、转让或者受让研究与开发项目；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括
在内。
前条所述的“关联交易”除包括上述交易事项外，还包括：
十、购买原材料、燃料、动力；
-5-
北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则
十一、销售产品、商品；
十二、提供或者接受劳务；
十三、委托或者受托销售；
十四、在关联人财务公司存贷款；
十五、与关联人共同投资；
十六、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 董事会秘书与董事会办公室
第八条 董事会聘任董事会秘书，董事会秘书兼任董事会办公
室负责人，是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，
并保管董事会和董事会办公室印章。
第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董
事会办公室作为董事会的办事机构，负责董事会会议的组织协调工
作，会议召开前，负责安排会议议程，准备会议文件，寄送会议材料，
组织安排召开会议，负责起草会议决议草案和整理会议纪要。会议召
开时，负责做好会议记录，协助主持人清点票数。
第四章 董 事
第十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职
务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。
第十一条 有《公司法》第一百四十六条规定之情形的，不得
-6-
北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则
担任公司董事。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本议事规则，对公
司负有下列忠实义务：
一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
二、不得挪用公司资金；
三、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
四、不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
五、不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
六、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
七、不得接受与公司交易的佣金归为己有；
八、不得擅自披露公司秘密，未经股东大会在知情情况下同意，
不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情况
下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事的合法权益有要求。
-7-
北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则
九、不得利用其关联关系损害公司利益；
十、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公
司负有下列勤勉义务：
一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
二、应公平对待所有股东；
三、及时了解公司业务经营管理状况；
四、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
五、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
六、应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意
见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按
委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；
七、应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，
熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
八、董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，
-8-
北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则
给公司造成损失的，承担赔偿责任。
董事有本条第八款规定情形的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上的股东，可以书面请求监事会向人民法院
提起诉讼。
监事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即起诉将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司利益以自己名义直接向
人民法院提起诉讼。
九、法律、行政法规、部门规章及本议事规则规定的其他勤勉义
务。
第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。
第十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方
能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事，填补因董
事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出
辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的
义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束
-9-
北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则
后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的
损失，应当承担赔偿责任。
第十九条 公司不以任何形式为董事纳税。
第五章 董事长
第二十条 董事长为公司的法定代表人。
第二十一条 董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举
产生或罢免。
第二十二条 董事长行使下列职权：
一、主持股东大会的召集、主持董事会会议；
二、监促、检查董事会决议的执行；
三、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
四、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文
件；
五、行使法定代表人的职权；
六、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
七、董事会授权董事长对下列事项行使决策权：
- 10 -
北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则
1、审议批准公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期
经审计净资产 10%的事项；
2、审议以下交易事项（不包括提供担保、公司与关联人发生的
关联交易）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高
者为准）不超过上市公司最近一期经审计总资产的 10%；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最
近一期经审计净资产的 10％，或绝对金额低于 1000 万元；
（3）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％，或绝对金额低于 100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额
低于 1000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不
超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额低于
100 万元。
3、审议以下关联交易事项：
（1）与关联法人之间发生的交易金额不超过 300 万元的，或占
公司最近一期经审计净资产不超过 0.5%的关联交易；
（2）与关联自然人之间发生的交易金额不超过 30 万元的关联交
易。
八、董事会授予的其他职权。
- 11 -
北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则
第二十三条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的
实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六章 董事会会议
第二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事和董事会秘书。董事会召开会
议还应通知监事及其他召集人和主持人认为有必要列席的非董事高
管人员和其他相关人员。
第二十五条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集
临时董事会会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)董事长认为必要时；
(三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)监事会提议时；
(五)二分之一以上的独立董事提议时。
(六)总裁提议时。
第二十六条 除董事长外提议召开董事会临时会议的，提议人应
当通过董事会秘书向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
- 12 -
北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后应于当日转交董
事长，董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充后再转交董事长。
董事长应当在接到提议要求后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
董事长不能履行职责或不履行职责时，由副董事长或半数以上的
董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二十七条 董事会召开董事会会议的通知方式为书面通知：包
括以挂号信、传真或专人信函送达方式，若遇紧急事由，可以口头、
电话、电子邮件等方式随时通知召开会议。定期会议的通知时限为会
议召开前十日，临时会议的通知时间为会议召开前五日。董事会会议
通知包括以下内容：
一、会议日期和地点；
二、会议期限；
三、会议审议事项；
四、发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
- 13 -
北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的
认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董
事的认可并做好相应记录。
第二十八条 会议议题的相关背景资料和有助于了解公司进展的
信息和数据。当二分之一以上董事或二分之一以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可以联名以书面形式向董事会提出延期召开
董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。建议延期的董事应当
对提案再次提交审议时应满足的条件提出明确要求。
第二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举
行。每一位董事享有一票表决权。除第二十八条规定的情况外，董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。议案中有相关法律、法
规、公司章程或本规则其他条款规定董事会决议应取得更多董事同意
才能通过的事项，从其规定。
有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长应将议案提交股东大会表决。
不同的决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
- 14 -
北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系
的，不能对该项议案行使表决权，也不能代理其他董事行使表决权。
该事项的表决应当经过全部非关联董事的二分之一以上通过方为有
效。出席董事会的非关联董事不足三人的，应当将该事项提交股东大
会审议。
如遇担保事项的表决，该担保事项的表决应当经过全部董事的三
分之二以上通过方为有效。
第三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名，委托书中必须明确对每项议案的表决意向的指示。
独立董事不得委托非独立董事出席董事会并代为投票表决；
非关联董事不得委托关联董事出席董事会并代为投票表决；
董事不得接受全权委托或授权不明确的委托；
一名董事不得接受超过两名董事的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第三十二条 董事会决议表决方式为：书面或举手投票表决。每
名董事有一票表决权，董事会会议记录中应明确每一名董事的表决意
见。董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述表决意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上表决意向的，会议主
- 15 -
北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则
持人应当要求有关董事重新选择，如不选择的，视为弃权;中途离开
会场不回而未做选择，也没有委托的，视为弃权。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议资料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级
管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第三十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的
议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事
的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和
作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加
新的议题或事项进行表决。出现以上特殊情况时，应详细记载在董事
会会议记录中。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董
事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十五条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事
的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果;其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
- 16 -
北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会
秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保存期限为永久性。
董事会会议记录包括以下内容：
一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
三、会议议程；
四、董事发言要点；
五、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、
反对或弃权的票数及每一名董事的具体表决意见）。
第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会决议内容包括：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二） 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
- 17 -
北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），
并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项
议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
（五） 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者董事会
决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
的，视为完全同意会议记录和董事会决议的内容。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议资料、会议签
到簿、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、
会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存，董事会会议档案的
保存期限为永久保存。
- 18 -
北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则
第七章 董事会决议的实施
第四十一条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落
实中违反董事会决议的，要追究执行者个人责任。
第四十二条 每次召开董事会，由董事长、总裁或董事会决议的
责成人，将董事会决议执行或落实情况向董事会报告；董事有权就历
次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第八章 修改议事规则
第四十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：
一、国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的
法律、法规或规范性文件后，本议事规定的事项与前述法律、法规或
规范性文件的规定相抵触；
二、《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定
相抵触；
三、股东大会决定修改本议事规则；
修改后的议事规则应经股东大会批准始为有效。
第九章 附 则
第四十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章
程的有关规定执行。
第四十五条所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”不含本数。
第四十六条 本规则由董事会制订，自股东大会通过之日起执
行，修改亦同。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
- 19 -
北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则
北京韩建河山管业股份有限公司
2020 年 3 月 31 日
- 20 -
