证券代码：603616         证券简称：韩建河山         公告编号：2020-022


              北京韩建河山管业股份有限公司
          关于收购控股子公司少数股东权益暨
                         关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”、“公司”）拟分
别受让张春林、邱汉持有的公司下属控股子公司河北合众建材有限公司（以下简
称“合众建材”或“目标公司”）19.8%、10.2%的股权。本次交易完成后，合众
建材将成为公司的全资子公司。
     本次交易对方张春林、邱汉为对公司具有重要影响的控股子公司的重要
股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的规定，根据实质重于形式原则，公司与交易对方张春林、邱汉上
述交易构成关联交易。
     本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议通过，独立董事就该等
事项发表了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会已就该等事项发表
了书面审核意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
     最近十二个月不存在与关联方张春林、邱汉进行关联交易的情形。
     本次交易系公司非公开发行 A 股股票募集资金项目用途之一，尚需公司
股东大会审议通过，且本次非公开发行尚需中国证监会核准，本次交易以本次非
公开发行获得中国证监会核准为先决条件。上述事项能否获得相关批准或核准，
以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。


    一、关联交易概述


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    公司于 2020 年 5 月 11 日与下属控股子公司合众建材股东张春林、邱汉签署
了《关于河北合众建材有限公司之股权转让意向协议》 以下简称“《意向协议》”）。
张春林、邱汉拟分别转让其所持有的合众建材 19.8%、10.2%股权，公司拟受让
前述股权，股权的转让价格（即股权转让款总价）不超过人民币 9,000 万元（大
写：人民币玖仟万元整），实际交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资
产评估报告为基准，待各方约定的先决条件全部获得满足之日起五个工作日内，
签署正式的附生效条件的《股权转让协议》，并办理股权转让相关的工商登记。
股权转让完成后，合众建材成为公司下属全资子公司。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，“持有上市公
司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人”系上市公司关联人。合众
建材为公司的重要控股子公司。根据实质重于形式的原则，本次交易的交易对方
张春林、邱汉为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
    本次关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上，因此还需提交股东大会审议。
       二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，“持有上市公
司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人”系上市公司关联人。合众
建材为公司的重要控股子公司，张春林、邱汉分别持有合众建材 19.8%、10.2%
股权。根据实质重于形式的原则，本次交易的交易对方张春林、邱汉为上市公司
的关联方。
    （二）交易对方的基本情况
    1、关联方一
    姓名：张春林、国籍：中国、性别：男、住所：北京市大兴区
    张春林除合众建材以外无其他控制的企业。
    2、关联方二
    姓名：邱汉、国籍：中国、性别：男、住所：天津市武清区
    邱汉除合众建材以外无其他控制的企业。

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    三、关联交易标的基本情况
    1、基本情况
    名称：河北合众建材有限公司
    注册资本：2,100 万人民币
    法定代表人：张春林
    注册地点：河北省廊坊市安次区龙河经济开发区富饶道 152 号
    成立时间：2010 年 2 月 2 日
    经营范围：混凝土外加剂制造、销售、技术咨询服务；建材产品销售；货物
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    合众建材在本次交易前后股权结构为：
              原出资额                        本次交易后出资额   本次交易后
 股东名称                    原持股比例
              （万元）                            （万元）           持股比例
  张春林       415.8              19.8%              0                  0%
   邱汉        214.2              10.2%              0                  0%
 韩建河山      1,470               70%             2,100               100%
    截至 2019 年 12 月 31 日，合众建材资产总额 18089.43 万元，所有者权益
9300.03 万元；2019 年营业收入 16676.33 万元，净利润 1870.34 万元。
    2、关联交易价格的确定
    经各方协商本次交易标的股权的转让价格不超过人民币 9,000 万元（大写：
人民币玖仟万元整），实际交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评
估报告为基准，各方协商确定。
    四、关联交易的履约安排
    1、合同主体：
    卖方：张春林、邱汉
    买方：韩建河山
    2、标的资产：张春林、邱汉合计持有的合众建材 30%的股权
    3、转让价格：不超过 9,000 万元人民币
    4、先决条件：各方于《意向协议》约定先决条件全部获得满足之日起五个
工作日内，各方应正式签署《股权转让协议》，有关股权转让价格、支付方式、
未分配利润、股权交割、工商变更登记，由各方另行签署的《股权转让协议》及

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其他法律文件进行约定。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、
公平、公正的原则，不存在稀释上市公司权益的情况，本公司对关联方不存在依
赖，且上述关联交易事项不会影响本公司独立性，未损害本公司及股东的利益。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    公司第三届董事第二十二次会议以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结
果通过了本次关联交易。
    独立董事对此发表了事前确认意见及独立审核意见，认为公司收购下属控股
子公司合众建材股东张春林、邱汉持有的合众建材 19.8%、10.2%股权，股权转
让价款以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基准，经三方协商同
意后确定，关联交易的定价合理公允,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的
利益。
    公司审计委员会对本次关联交易发表了审核意见：公司收购合众建材少数股
权的关联交易，符合法律法规和《公司章程》的规定,方案合理可行,程序合规,
遵循了公正、公平的原则,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,
没有损害中小股东的利益；公司与关联自然人张春林、邱汉签署的《关于河北合
众建材有限公司之股权转让意向协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法
规和其他规范性文件的规定,协议所约定的认购价格公允, 符合公司和全体股东
的利益,没有损害中小股东的利益。

    特此公告。


                                      北京韩建河山管业股份有限公司董事会
                                                      2020 年 5 月 11 日




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