北京韩建河山管业股份有限公司独立董事关于

        非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见



     按照《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》的有关要求,我们作为北京韩建河山

管业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,已事前获知公司第四届董事

会第二次会议拟审议的《关于签订附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的议

案》等议案，基于独立判断的立场，形成意见如下：


     1、公司本次发行方案（修订稿）和发行预案（修订稿）符合《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市

公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司

实际情况，切实可行。


     2、公司为本次非公开发行编制的募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
符合相关法律、法规和规范性文件的规定；募集资金投资项目符合国家相关的产

业政策和公司的稳定发展，符合未来公司整体战略发展发向，有利于上市公司及

其全体股东的长远利益。


     3、公司审议与关联自然人张春林、邱汉签署《股权转让协议》的相关事项，

构成关联交易。公司履行了关联交易决策程序，审议、决策程序符合《中华人民

共和国公司法》、《北京韩建河山管业股份有限公司章程》的规定。本次关联交易

符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。


     4、公司本次购买河北合众建材有限公司少数股东股权是公司为增强盈利能
力、沿产业链扩张的正常交易。韩建河山以收益法评估的截至评估基准日的股东
全部权益价值为基础，并与交易对方本着平等互利的原则进行友好协商，最终确

定成交价格。评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具备证券期货评估资

格，与韩建河山无关联关系，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，其出具

的评估报告所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允，具备专

业性和独立性。本次股权受让符合公司发展要求，交易不存在损害上市公司股东

利益情形，我们同意本次交易。


    5、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的

分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合公司实际经营

情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。


    6、公司董事会就上述事宜提前通知了我们，同时提供了相关资料并进行必

要的沟通过后，我们表示认可，同意将上述事项提交董事会审议。


    7、本次发行涉及的相关事项如获董事会表决通过，还需要提交公司股东大

会审议并向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。


    8、本次发行符合公司发展战略，有利于提高公司的核心竞争力，符合公司

和全体股东的利益。本次发行的定价符合相关法律、法规、规范性文件的规定，

定价公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。




                                        独立董事：马元驹、张敏、林岩

                                                      2020 年 6 月 10 日