韩建河山：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-07-23
北京韩建河山管业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二〇年七月
北京韩建河山管业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
一、会议须知
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 15
日在上海证券交易所上市公司信息披露平台上公告了《韩建河山关于召开 2020
年第一次临时股东大会的通知》，请参会股东严格按照公告的提示与要求出席
并表决。为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会顺利进行，公司根据中国证券监督管理委员会〔2016〕22 号《上市公司
股东大会规则（2016 年修订）》等文件的有关要求，制定本须知作为会议通知之
补充。
（一）会议按照有关法律法规及规范性文件以及《北京韩建河山管业股份
有限公司章程》《股东大会议事规则》的规定进行，由公司董事会依法召集，请
参会人员自觉维护会议秩序。
（二）股权登记日（2020 年 7 月 23 日）收市后在中国登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。有权参会股东及股东代表
须携带合法身份证明和有效登记文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件
办理会议登记手续及有关事宜。
（三）符合出席条件的股东应于 2020 年 7 月 28 日（上午 9:00--11:00，
下午 14:00--16:00），将相关参会证明材料的扫描件发送至公司邮箱 hjhszqb@
bjhs.cn 办理登记手续：自然人股东须持本人身份证和持股凭证办理登记手续；
法人股东须持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印
件和出席人身份证办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、
委托人股票账户卡和持股清单办理与会手续。
（四）符合出席条件的股东应于 2020 年 7 月 30 日 9:00 前到北京韩建河
山管业股份有限公司总部九层会议室（地址：北京市房山区良乡镇卓秀路北街
智汇雅苑 6 号院 6 号楼 9 层会议室）签到处持相关参会材料原件及复印件进行
现场确认，并在确认完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。
9:30 会议开始，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持
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有表决权的股份总数，股东签到登记即终止，未在宣布之前登记的股东和股东
代表不能参加投票表决。
（五）股东及股东代理人要求在会议上发言的，请于 2020 年 7 月 28 日
（上午 9:00--11:00，下午 14:00--16:00）将发言资料发送至公司邮箱 hjhszq
b@bjhs.cn 进行登记。会议期间，股东发言应举手示意，发言前应向大会通报
股东姓名、持股数量，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每位发言时
间不超过 3 分钟。大会不能满足所有要求发言的股东的要求，请股东在会后通
过投资者热线电话、电子邮件、上证 e 互动等方式与公司证券投资部联系，公
司会认真听取股东的建议、意见。
（六）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上
海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票
的，以第一次投票结果为准。
会议现场表决采用记名投票表决方式，由两名股东代表、一名监事代表、公
司律师负责计票与监票。
（七）谢绝个人进行录音、拍照及录像。股东大会期间，请参会人员将手
机关机或调为静音状态。
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二、会议议案
议案一
关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司资本结构，提高公司的综合竞争力，公司拟通过向特定对象非
公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）募集资金，为公司长远发展奠定
基础。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司对实际情况
及相关事项进行了自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定
的非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案二
逐项审议关于向特定对象非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
2020 年 5 月 11 日，公司第三届董事会第二十二次会议逐项审议通过《关于
公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》，因河北合众建材有限公司
（以下简称“合众建材”）正在进行审计、评估，项目投资总额、拟投入募集
资金额为预估数据。2020 年 6 月 8 日、9 日合众建材审计、评估工作已经完成，
项目投资总额、拟投入募集资金额进行了调整，2020 年 6 月 10 日，公司第四届
董事会第二次会议逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方
案（修订稿）的议案》。请各位股东对修订后的发行方案进行审议：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
以上内容，提请各位股东审议。
二、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行
获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
以上内容，提请各位股东审议。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、
自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
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投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据
发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非
公开发行股票。
以上内容，提请各位股东审议。
四、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不
超过 88,008,000.00 股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
若公司在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间发生送股、
回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应
调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的
实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
以上内容，提请各位股东审议。
五、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规
的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、回购、资本公积金转增
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股本等除权、除息或股本变动事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
以上内容，提请各位股东审议。
六、限售期
本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，上述股份锁定期届
满后减持还需遵守届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资
本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
以上内容，提请各位股东审议。
七、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 38,800.00 万元（含），扣除发行费用
后，募集资金净额拟用于如下收购项目、建设项目和补充流动资金项目，具体
情况如下表：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 实施主体
北京韩建河山管业股
收购合众建材 30%股权项目 8,160.00 8,160.00
份有限公司
北京韩建河山管业股
河南商丘预应力钢筒混凝土管
13,721.49 12,500.00 份有限公司商丘分公
（PCCP）生产基地建设项目
司
北海诚德镍业 132+180 烧结脱硝 秦皇岛市清青环保设
6,554.05 6,500.00
EPC 项目 备有限公司
北京韩建河山管业股
补充流动资金 11,640.00 11,640.00
份有限公司
合计 40,075.54 38,800.00 -
如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重
要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度以自有
或自筹资金预先投入，待募集资金到位后按照相关程序规定予以置换。
以上内容，提请各位股东审议。
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八、上市地点
本次非公开发行 A 股股票将在上交所上市交易。
以上内容，提请各位股东审议。
九、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东
共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
以上内容，提请各位股东审议。
十、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
以上内容，提请各位股东审议。
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2020 年 7 月 22 日
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议案三
关于《北京韩建河山管业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 25 号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
的相关规定，2020 年 5 月 11 日公司第三届董事会第二十二次会议就本次非公开
发行编制了《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，因
河北合众建材有限公司（以下简称“合众建材”）正在进行审计、评估，项目投
资总额、拟投入募集资金额为预估数据。2020 年 6 月 8 日、9 日合众建材审计、
评估工作已经完成，项目投资总额、拟投入募集资金额进行了调整，公司董事
会编制了《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》。2020 年 6 月 10 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《北京韩建
河山管业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
附件：《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》（公司已于 2020 年 6 月 11 日公开披露，内容详见公告，公告编号：2020-
030）
以上议案，提请各位股东审议。
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2020 年 7 月 22 日
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议案四
关于《北京韩建河山管业股份有限非公开发行 A 股股票
募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行的募集资金净额将用于收购河北合众建材有限公司（以下
简称“合众建材”）30%股权项目、河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生
产基地建设项目、北海诚德镍业 132+180 烧结脱硝 EPC 项目、补充流动资金，
2020 年 5 月 11 日，公司董事会结合实际情况制订了《北京韩建河山管业股份有
限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》（以下简称“《募集
资金运用可行性分析报告》”）。
前次编制《募集资金运用可行性分析报告》时，合众建材正在进行审计、
评估，项目投资总额、拟投入募集资金额为预估数据。2020 年 6 月 8 日、9 日
合众建材审计、评估工作已经完成，项目投资总额、拟投入募集资金额进行了
调整，公司董事会编制了《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行 A 股股
票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。2020 年 6 月 10 日，公司第四届董
事会第二次会议审议通过了《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行 A 股
股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
附件：《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运
用可行性分析报告（修订稿）》（附件报告已于 2020 年 6 月 11 日公开披露，内
容详见公告）
以上议案，提请各位股东审议。
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2020 年 7 月 22 日
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议案五
关于购买河北合众建材有限公司少数股东股权
相关审计报告、资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
2020 年 5 月 11 日，公司第三届董事会第二十二次会议就本次非公开发行编
制了《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，因河北合
众建材有限公司（以下简称“合众建材”）正在进行审计、评估，项目投资总额、
拟投入募集资金额为预估数据。
2020 年 6 月 8 日，合众建材编制了截至 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31
日的财务报告，该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
标准无保留意见审计报告。2020 年 6 月 9 日，国融兴华资产评估有限公司出具
了《北京韩建河山管业股份有限公司拟收购股权所涉及的河北合众建材有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》。2020 年 6 月 10 日，公司第四届董事
会第二次会议审议通过了《关于购买河北合众建材有限公司少数股东股权相关
审计报告、资产评估报告的议案》。
附件：《河北合众建材有限公司财务报告及审计报告（2019 年 1 月 1 日至
2020 年 3 月 31 日止）》、《北京韩建河山管业股份有限公司拟收购股权所涉及
的河北合众建材有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（附件报告已于
2020 年 6 月 11 日公开披露）
以上议案，提请各位股东审议。
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2020 年 7 月 22 日
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议案六
关于签订附生效条件的《股权转让协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2020 年 6 月 10 日与下属控股子公司河北合众建材有限公司（以下
简称“合众建材”）少数股东张春林、邱汉签订附生效条件的《股权转让协议》。
张春林、邱汉拟分别转让其所持有的合众建材 19.8%、10.2%股权，公司拟受让
前述股权，股权转让总价为人民币 8,160 万元。股权转让完成后，合众建材成
为公司下属全资子公司。
本次交易对方张春林为本公司高级管理人员、邱汉为对公司具有重要影响
的控股子公司的重要股东，为公司关联自然人，公司与交易对方张春林、邱汉
上述交易构成关联交易。
以上议案，提请各位股东审议。
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2020 年 7 月 22 日
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北京韩建河山管业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
议案七
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理
委员会证监许可[2015]952 号文核准，于 2015 年 6 月 6 日在上海证券交易所上
网发行人民币普通股，发行数量 3,668.00 万股，发行价为每股 11.35 元，募集资
金总额为人民币 41,631.80 万元，扣除发行费用后的募集资金 37,231.80 万元于
2015 年 6 月 8 日到账。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）
等相关法律法规规定，公司前次募集资金到账未满五个会计年度，应当出具
《前次募集资金使用情况报告》，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截
止日的最近一次募集资金实际使用情况进行详细说明。公司已按规定编制截至
2019 年末的《前次募集资金使用情况报告》，具体请见附件：
附件：《北京韩建河山管业股份有限公司前期募集资金使用情况的报告》
（附件报告已于 2020 年 5 月 12 日公开披露）
以上议案，提请各位股东审议。
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2020 年 7 月 22 日
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议案八
关于本次非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及
再融资、重大 资产重 组摊薄即期回 报有关 事项的指导意 见》（ 中国证监会
[2015]31 号）等相关规定，公司第三届董事会第二十二次会议就本次非公开发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施专门起草了
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取的填补措施》。为确保公
司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据
中国证监会相关规定，公司董事及高级管理人员出具了《对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺》，公司控股股东、实际控制人出具了《对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出的承诺》。
前次编制上述文件时，因河北合众建材有限公司（以下简称“合众建材”）
正在进行审计、评估，项目投资总额、拟投入募集资金额为预估数据。2020 年
6 月 8 日、9 日，合众建材审计、评估工作已经完成，项目投资总额、拟投入募
集资金额进行了调整。公司董事会起草了《关于公司非公开发行股票摊薄即期
回报的影响及采取的填补措施（修订稿）》，已经公司于 2020 年 6 月 10 日召开
的第四届董事会第二次会议审议通过。
附件：1、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取的填补措
施（修订稿）》（已公开披露，公告编号：2020-032）；2、公司董事及高级管理
人员出具的《对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺》；3、公司控
股股东、实际控制人出具的《对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承
诺》
以上议案，提请各位股东审议。
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2020 年 7 月 22 日
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议案九
关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022）的议案
各位股东及股东代表：
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，
切实保护公司股东的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）等有关规定，
以及公司章程的有关规定，制定了《公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回
报规划》，具体请见附件：
附件：《公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》（附件已于
2020 年 5 月 12 日公开披露）
以上议案，提请各位股东审议。
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北京韩建河山管业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
议案十
关于提请股东大会授权董事会或其授权人士
全权办理本次非公开发行相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司资本结构，提高公司的综合竞争力，公司拟通过向特定对象非
公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）募集资金。
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及《公司章程》
的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发
行有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行询
价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合
同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
3. 聘请中介机构办理本次发行申报事宜；
4. 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5. 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6. 在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件
和有关监管部门对上市公司发行股份政策有新的规定以及市场情况发生变化，
根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和
市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；
7. 根据本次发行的情况相应修改公司章程的注册资本相关调整、办理工商
变更登记等；
8. 在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜；
9. 上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案十一
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称
“国融兴华”）对标的公司河北合众建材有限公司行了评估，并出具了《北京韩
建河山管业股份有限公司拟收购股权所涉及的河北合众建材有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》。经核查，董事会认为：
1、公司聘任的评估机构国融兴华具有相关部门颁发的评估资格证书，具有
从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
国融兴华与本次非公开发行所涉及的相关当事方无关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突。国融兴华在本次资产评估中具备独立性。
2、国融兴华出具的评估报告所采用的假设前提、评估结论，综合考虑了市
场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的实际情况，评估假设前提
和评估结论具有合理性。
3、国融兴华在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方
法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原
则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的
评估目的具有相关性。本次选择的评估方法具有适用性。
4、拟收购标的资产的交易价格以评估值为基础确定，定价公允。
5、国融兴华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行
了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，国融兴华进行评估
时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关
公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合
理。
综上所述，公司董事会认为：公司为本次收购少数股东股权所选聘的评估
机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具
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的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评
估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理
性。
以上议案，提请各位股东审议。
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