韩建河山：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-12-19
北京韩建河山管业股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二〇年十二月
北京韩建河山管业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
一、会议须知
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 12
日在上海证券交易所上市公司信息披露平台上公告了《韩建河山关于召开 2020
年第二次临时股东大会的通知》，请参会股东严格按照公告的提示与要求出席
并表决。为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会顺利进行，公司根据中国证券监督管理委员会〔2016〕22 号《上市公司
股东大会规则（2016 年修订）》等文件的有关要求，制定本须知作为会议通知之
补充。
（一）会议按照有关法律法规及规范性文件以及《北京韩建河山管业股份
有限公司章程》《股东大会议事规则》的规定进行，由公司董事会依法召集，请
参会人员自觉维护会议秩序。
（二）股权登记日（2020 年 12 月 21 日）收市后在中国登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。有权参会股东及股东代
表须携带合法身份证明和有效登记文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文
件办理会议登记手续及有关事宜。
（三）符合出席条件的股东应于 2020 年 12 月 24 日（上午 9:00--11:00，
下午 14:00--16:00），将相关参会证明材料的扫描件发送至公司邮箱 hjhszqb@
bjhs.cn 办理登记手续：自然人股东须持本人身份证和持股凭证办理登记手续；
法人股东须持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印
件和出席人身份证办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、
委托人股票账户卡和持股清单办理与会手续。
（四）符合出席条件的股东应于 2020 年 12 月 28 日 9:30 前到北京韩建河
山管业股份有限公司总部七层会议室（地址：北京市房山区良乡镇卓秀路北街
智汇雅苑 6 号院 6 号楼 7 层会议室）签到处持相关参会材料原件及复印件进行
现场确认，并在确认完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。
10:00 会议开始，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所
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持有表决权的股份总数，股东签到登记即终止，未在宣布之前登记的股东和股
东代表不能参加投票表决。
（五）股东及股东代理人要求在会议上发言的，请于 2020 年 12 月 24 日
（上午 9:00--11:00，下午 14:00--16:00）将发言资料发送至公司邮箱 hjhszq
b@bjhs.cn 进行登记。会议期间，股东发言应举手示意，发言前应向大会通报
股东姓名、持股数量，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每位发言时
间不超过 3 分钟。大会不能满足所有要求发言的股东的要求，请股东在会后通
过投资者热线电话、电子邮件、上证 e 互动等方式与公司证券投资部联系，公
司会认真听取股东的建议、意见。
（六）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上
海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票
的，以第一次投票结果为准。
会议现场表决采用记名投票表决方式，由两名股东代表、一名监事代表、公
司律师负责计票与监票。
（七）谢绝个人进行录音、拍照及录像。股东大会期间，请参会人员将手
机关机或调为静音状态。
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二、会议议案
议案一
关于变更公司 2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司 2020 年度审计工作的顺利进行，结合公司实际情况，根据公司
2020 年度审计工作要求，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“信永中和会计所”或“信永中和”）为公司 2020 年度财务审计机
构和内控审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）最早可追溯到 1986 年成立的中信
会计师事务所，至今已有延续 30 多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长，
也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师
事务所。2000 年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012 年，信
永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市
东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层，注册资本：3,600 万元。
信永中和具有以下从业资质：
（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；
（2）首批获准从事金融审计相关业务；
（3）首批获准从事 H 股企业审计业务；
（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控
制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的
专业队伍。
信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长
沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、
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杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有 23 家境内分所。
信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，于 2014
年正式发起创建 ShineWing International（信永中和国际）国际会计网络，
并在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印
度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国等国家和地区设有 13 家境外成员所、 56
个办公室。2019 年度在 International Accounting Bulletin（国际会计公报，
简称 IAB）公布的全球国际会计机构排名中位列第 19 位，是中国乃至亚洲独
立会计品牌获得的最高排名。
2.人员信息
信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截至 2020 年 6 月 30 日，合伙人（股
东）228 人，注册会计师 1814 人（2019 年末为 1666 人）。从业人员数量 5919
人，从事过证券服务业务的注册会计师超过 800 人。
3.业务规模
信永中和 2019 年度业务收入为 27.6 亿元，净资产为 1.2 亿元。
信永中和 2019 年度上市公司年报审计项目 300 家，收费总额 3.4 亿元，涉
及的主要行业包括制造业、建筑房地产业、电力热力和燃气生产供应业、交通
运输与仓储物流业、金融业、软件与信息技术服务业等，资产均值在 196 亿元
左右。
4.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔
偿责任，2019 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 1.5 亿元。
5.独立性和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形。
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施七次，
无刑事处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1.人员信息：
项目合伙人（签字注册会计师）为师玉春先生。师玉春先生，中国注册会
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计师，自 2003 年起参与审计工作，具备 17 年审计经验，主要从事资本市场相
关审计服务，从事过证券服务业务，无兼职情况，具备相应专业胜任能力。
质量控制复核人为树新先生。树新先生，中国注册会计师，自 1993 年开
始从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报
审计和内控审计及重大资产重组审计等证券服务业务，无兼职情况，具备相应
专业胜任能力。
项目负责经理（签字注册会计师）为李冬青女士。李冬青女士，中国注册
会计师，自 2012 年起参与审计工作，主要从事资本市场相关审计服务，从事过
证券服务业务，无兼职情况，具备相应专业胜任能力。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
项目签字合伙人师玉春、质量控制复核人树新、项目签字注册会计师李冬
青均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
质量控制复核人树新、签字注册会计师李冬青最近三年无不良记录，未受
到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
签字合伙人师玉春 2020 年 10 月被北京证监局出具行政监管措施一次，已
经整改完毕，不影响目前执业。
（三）审计收费
经双方沟通，以工作量为基础确定 2020 年度财务报表审计费 80 万元，内
部控制审计费 20 万元，合计 100 万元，与 2019 年度相同。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）上市公司原聘任会计师事务所的基本情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）兴华会计所自 2017 年起连续 3 年
为公司提供审计服务，在执业过程中兴华会计所的工作团队坚持独立审计原则，
客观、公正、公允地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务状况、
经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公
司及股东的合法权益。截止 2019 年度审计报告，签字会计师陈红、刘宗福连续
服务年限均为 3 年。
根据公司发展需要和审计要求，经友好协商，拟不再续聘兴华会计所为公
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司 2020 年度审计机构与内部控制审计机构。公司已就改聘会计师事务所事项与
兴华会计所进行了事先沟通，征得其理解和支持，兴华会计所知悉本事项并确
认无异议。公司对兴华会计所及其工作团队在为公司提供审计服务期间，勤勉
尽责，切实履行应尽职责，并提供良好服务表示衷心感谢和诚挚敬意。
（二）公司不存在以下特殊事项
公司与前任会计师、后任会计师沟通过程中不存在异议，前后任会计师就
公司以下事项进行了充分沟通，情况如下：
1.未发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题；
2.与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧；
3.未与公司治理层通报过管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部
控制重大缺陷。
公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关
于变更公司 2020 年度审计机构的议案》，同意提交公司股东大会审议，独立董
事对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长田玉波代表公司与信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）签订聘任协议。
以上议案，提请各位股东审议。
北京韩建河山管业股份有限公司
2020 年 12 月 18 日
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议案二
关于出售全资子公司鸿运物流 51%股权的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会第五次会议审议通过了本议案，现提请本次股东大会审
议，具体内容如下：
一、概述
为盘活资产，提高资产利用率，推动北京韩建河山管业股份有限公司（以
下简称“公司”或“韩建河山”）高质量发展，公司拟与北京乾景云海科技有
限公司（以下简称“乾景云海”）签订《股权转让协议》出售北京河山鸿运物
流有限公司（以下简称“鸿运物流”）51%股权，双方共同协商确定 51%股权转
让价格为人民币 11220 万元。交易完成后乾景云海持有鸿运物流 51%股权，公
司持有鸿运物流 49%股权，鸿运物流不在纳入公司合并报表范围。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次出售股权事项产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上（数据如为负值，取绝对值计算），
尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、名称：北京乾景云海科技有限公司
2、住所：北京市房山区韩村河镇韩村河村村民委员会北 800 米
3、成立日期：2020 年 9 月 1 日
4、法定代表人：回全福
5、注册资本：8000 万元
6、公司类型：有限责任公司(法人独资)
7、营业期限：自 2020 年 9 月 1 日至 2050 年 8 月 31 日
8、经营范围：信息技术服务、技术咨询（中介除外）；计算机软硬件、网
络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；应用
软件服务；计算机系统服务；数据处理；商务信息咨询、企业管理咨询（中介
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除外）；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备（卫星接收设备除外）、电
子产品、仪器仪表、电子元器件、电器设备；经营电信业务；互联网信息服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信
息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股东情况：北京乾景园林股份有限公司持股为 100%。
10、乾景云海与韩建河山不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系。
11、财务状况：乾景云海于 2020 年 9 月 1 日成立，成立时间不足一年，其
股东为北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”）。乾景园林于
2015 年 12 月 31 日在上海证券交易所主板上市，股票代码“603778”，股票简
称“乾景园林”。乾景园林 2019 年财务指标情况，资产总额 171987.69 万元、
流动资产 141311.98 万元、资产净额 100386.15 万元、营业收入 35596.06 万元、
净利润 1677.50 万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有鸿运物流 51%股权，鸿运物流基本情况如下：
1、名称：北京河山鸿运物流有限公司
2、住所：北京市房山区韩村河镇韩村河大自然新城雅苑商业楼 C 座 1 层三
号
3、成立日期：2013 年 6 月 4 日
4、法定代表人：田玉永
5、注册资本： 8000 万元
6、公司类型：有限责任公司(法人独资)
7、营业期限：自 2013 年 6 月 4 日至 2043 年 6 月 3 日
8、经营范围：普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2021 年 04 月 24
日）；货运代理、仓储保管、分批包装、配送服务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股东情况：韩建河山持有鸿运物流公司 100%股权
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10、交易标的审计情况
具有执行证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
以 2020 年 10 月 31 日作为审计基准日对鸿运物流出具了专项审计报告，主要财
务数据如下：
单位：万元
财务指标 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（已经审计） （已经审计）
资产总额 31972.44 429.92
负债总额 135.65 212.55
资产净额 31836.80 217.37
财务指标 2020 年 1 月-10 月 2019 年度
（已经审计） （已经审计）
营业收入 99.69 136.36
净利润 -151.88 -53.52
11、本次交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
12、鸿运物流增资情况：
公司于 2019 年 10 月 14 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于对全资子公司北京河山鸿运物流有限公司进行增资的议案》，同意以评估后
的公司自有部分房屋建构筑物及土地使用权对全资子公司北京河山鸿运物流有
限公司（以下简称“鸿运物流”）进行增资，增资后鸿运物流注册资本从 100
万元增至 8000 万元。由于排水管车间等尚未取得产权证书，无法办理变更登记，
公司于 2020 年 8 月 27 日召开了第四届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于对全资子公司北京河山鸿运物流有限公司进行增资方案变更的议案》，
调整实物出资的资产范围，同意以评估后的公司自有部分房屋建构筑物及土地
使用权对全资子公司北京河山鸿运物流有限公司进行增资，原始的账面价值
6,762.32 万元，增资资产评估值 31,771.30 万元，评估增值 25,008.98 万元，
增值率 369.83%，增资资产内容以中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《北
京韩建河山管业股份有限公司拟以部分房屋建构筑物及土地使用权增资项目资
产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000706 号）中的委估资产为准，增资后鸿
运物流注册资本仍由 100 万元增至 8000 万元，计入鸿运物流资本公积部分进行
相应调整。
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（1）增资金额
本次增资金额 7900 万元，增资前后注册资本与股权结构变化如下：
增资前注册资本 增资后注册资本 增资前持股比例 增资后持股比例
100 万元 8000 万元 100% 100%
（2）增资方式
以评估后的实物资产和无形资产对鸿运物流进行增资，增资资产评估值为
31,771.30 万元，增资金额为 7900 万元，增资完成后鸿运物流注册资本从 100
万元增至 8000 万元，增资资产评估值超出增资金额的部分 23,871.30 万元进入
鸿运物流的资本公积。
（3）涉及增资的相关资产情况
① 土地使用权：
序 使用权 面积
权证编号 土地使用者 土地座落 用途 终止日期
号 类型
(m2)
京房国用（2013 北京韩建河山管 房山区韩村河 工业
1 出让 2061/7/15 87,566.00
年出）第 00027 号 业股份有限公司 镇韩村河村 用途
房山区韩村河
京房国用（2012 北京韩建河山管 工业
2 镇韩村河村韩 出让 2057/6/29 50,639.36
年出）第 00109 号 业股份有限公司 用途
西路 2 号
合计 138,205.36
② 房屋建构筑物：
主要为位于上述土地上的办公、生产用房及配套设施。
公司于 2020 年 11 月 12 日完成了增资资产的权属人变更登记手续，资产权
属人已由韩建河山变更为鸿运物流并取得了北京市规划和自然资源委员会颁发
的不动产权证书，公司完成对鸿运物流的增资。具体内容详见公司已披露的增
资公告（2019-020、2020-045、2020-049）。
（二）交易标的评估
1、评估情况
北京亚超资产评估有限公司对鸿运物流进行了评估，并出具了《北京乾景
云海科技有限公司拟收购股权涉及的北京河山鸿运物流有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》北京亚超评报字（2020）第 A256 号。本次评估基准日为
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2020 年 10 月 31 日，采用资产基础法，截至评估基准日，鸿运物流股东全部权
益价值为 29,596.74 万元，评估减值 2,240.06 万元，减值率 7.04%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1,784.87 1,784.87
非流动资产 30,187.58 27,947.52 -2,240.06 -7.42
固定资产 3,702.88 3,070.60 -632.28 -17.08
无形资产 26,303.67 24,777.69 -1,525.98 -5.80
长期待摊费用 81.80 - -81.80 -100.00
递延所得税资产 99.22 99.22
资产总计 31,972.44 29,732.39 -2,240.05 -7.01
流动负债 135.65 135.65 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 135.65 135.65 - -
净资产（所有者权益） 31,836.80 29,596.74 -2,240.06 -7.04
2、评估减值变动原因
（1）原账面价值构是由中瑞世联资产评估集团有限公司于 2020 年 8 月 21
日出具的<中瑞评报字（2020）第 000706 号>《北京韩建河山管业股份有限公司
拟以部分房屋建筑物及土地使用权增资项目资产评估报告》的评估价值作为入
账依据，原报告评估基准日为 2020 年 7 月 31 日。受国家政策调控及新冠疫情
等因素影响，房地产市场增速放缓，个别区域房地产价格稳中有降。
（2）关于房屋建（构）筑物，评估范围内房屋建（构）筑物均处于停产状
态，现场勘查成新率低于原入账评估报告，造成部分减值。
（3）关于土地使用权，评估专业人员依据周边同类案例，考虑交易期日、
容积率、土地剩余年限、土地开发程度以及区域因素和个别因素，独立测算得
出的评估结论，虽与原评估报告结论略有偏差，均在合理范围之内。本评估报
告结论是在满足相应假设条件下的时点价值。
四、交易标的定价情况
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本次交易双方以鸿运物流截至 2020 年 10 月 31 日经评估的股权全部权益为
基础，经协商确认标的股权转让价格为人民币 11220 万元。本次交易定价公平
合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、公司与标的公司的往来款项
1、标的公司享有对公司及子公司债权 230 万元，主要为车辆租赁费及售车
款。
2、标的公司对公司承担债务 128 万元，主要为公司代付运费款。
3、上述债权债务将相互抵消，抵消后标的公司享有对公司债权 102 万元，
仍由标的公司承继。
4、公司未向标的公司提供担保，不存在委托标的公司理财，不存在资金资
助等情形。
六、股权转让协议的主要内容
（一）合同主体
转让方：北京韩建河山管业股份有限公司
受让方：北京乾景云海科技有限公司
（二）标的股权
转让方持有并享有完整权利的标的公司 51%股权
（三）定价依据及交易价格
1、根据审计机构出具的审计报告，截至收购基准日，标的公司资产总额
31972.44 万元，负债总额 135.65 万元，净资产为 31836.80 万元。
2、根据评估机构出具的评估报告，截至收购基准日，标的公司评估价值为
29596.74 万元。
3、定价依据：以标的公司评估价值为基础，经由双方协商后最终确定。
4、经转受让双方友好协商，确定标的股权的交易价格为 11,220 万元。
（四）转让价款的支付
1、转让价款支付的先决条件
1.1 转让方、受让方均已履行各自必要的内部决策程序，均具有签署本协议
所需的所有权利、授权和批准；
1.2 转让方、受让方均已严格按照证监会、交易所、公司章程等有关规定履
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行相关程序或信息披露义务；
1.3 在本协议签署后，标的公司主要资产及财务状况未发生重大不利影响。
1.4 各方同意，本次收购涉及的股权转让价款按照以下约定分两次进行支付：
1.4.1 第一次：于本协议签署后 30 日内，受让方向转让方支付 10,000 万元。
（公司预计 2020 年 12 月 31 日之前收到股权款 10,000 万元）
1.4.2 第二次：第一笔款项支付后 5 个工作日内，转让方应与受让方共同配
合完成股权交割，股权交割如约完成后， 2021 年 6 月 30 日前，受让方向转让
方支付转让价款 1,220 万元。
（四）交割具体工作
1、转让方应于受让方支付第一笔股权转让款后 5 个工作日内，与受让方指
定的人员完成标的公司营业执照、资质、业务、全部合同、印章、资产、档案、
会计账簿、银行账户等的交接，转受让双方代表签署交接清单（不能一次性交
接完成的，可分步交接、分步签署交接清单），完成标的公司实际控制权的转
移工作。
2、在进行交接时，标的公司的土地、房屋及建筑物等资产权证应齐全，若
因权证或权属存在瑕疵给受让方或标的公司造成损失的，转让方应承担全部赔
偿责任（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费、保全费、保全保险
费、公证费等，下同）和违约责任。
3、转让方和受让方应于受让方支付第一笔股权转让款后 5 个工作日内提供
办理标的股权变更登记所需双方各自提供的相关资料，需要盖章、签字的双方
均应给予积极配合。
4、标的公司新公司章程或章程修正案，及法定代表人、董事、监事等管理
人员的变更，在股权变更登记时一并办理，转让方和受让方应当共同积极配合。
其中法定代表人由受让方指派，公司设置董事席位 3 人，受让方提名 2 人，转
让方提名 1 人，董事长由受让方董事担任，由董事会选举产生，监事设置 1 人，
由受让方指派。总经理及财务负责任人人选由受让方提名，并经董事会聘任。
5、股权变更相关事宜具体由标的公司负责办理，相关必要费用由标的公司
承担。
（五）标的公司债权债务
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1、转让方已向受让方披露的标的公司债权债务，仍由标的公司承继。
2、转让方未披露且实际发生于交割日前的债权债务及或有负债均由转让方
实际享有和承担，若因此给标的公司或受让方造成损失的，受让方及标的公司
有权要求转让方赔偿全部损失。
（六）违约责任
1、如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
1.1 任何一方违反本协议的任何条款；
1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方
在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成
分。
2、本协议生效后，如本协议中的任何条款已有违约责任的单独特别约定，
则各方应按照已有的单独特别约定承担违约责任。
3、如任何一方违反本协议约定且无单独特别约定违约责任的，违约方应当
就每一次违约向守约方支付壹佰万元的违约金，并赔偿因此而造成的全部损失，
包括但不限于守约方的诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费、保全费、保全保险
费、公证费等因违约而发生的费用支出。
（七）协议的生效
1、本协议自各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章、转让方股东
大会审议通过之日起生效。
七、本次交易对公司的影响
本次交易基于盘活公司资产，提高资产利用效率，缓解公司资金压力，符
合公司实际经营需要。本次交易完成后，公司持有鸿运物流 49%股权，鸿运物
流将不在纳入公司的合并报表范围。本次交易不属于关联交易，交易完成后不
会新增关联交易，也不会产生同业竞争等情况。
本次股权转让后将对公司产生积极影响，经和公司拟聘任的年审会计所信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师初步沟通，公司对鸿运物流增资
的相关资产账面净值为 8190 万元，该资产在增资过程中产生了评估增值，该增
值部分在公司合并层面进行了抵消，扣除增值部分后标的公司净资产为 8420 万
元，本次转让鸿运物流 51%股权对应成本为 4300 万元，本次转让价款 11220 万
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元，本次交易预计将实现当期利润 6900 万元（该利润为公司合并层面计算所
得），最终金额以年审会计师审计的结果为准。公司未向标的公司提供担保，
不存在委托标的公司理财的情形。本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双
方基于市场化原则，由各方协商确定。本次交易符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经
营产生不利影响。
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长田玉波先生代表公司
与交易对方签订股权转让协议。
以上议案，提请各位股东审议。
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2020 年 12 月 18 日
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