北京韩建河山管业股份有限公司
                     2020 年度独立董事述职报告

    作为北京韩建河山管业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及有关法律、法规的规定，2020 年我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽
责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，
充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的
合法权益。现将 2020 年度履行独立董事职责情况总结下：

    一、独立董事的基本情况
    2016 年 10 月 26 日召开的公司 2016 年度第二次临时股东大会上选举产生了
第三届董事会成员，董事会共有独立董事三名，分别是张敏、刘凯湘、张云岭。
    2020 年公司第三届董事会任职期限已届满，公司 2020 年 3 月 31 日召开了
第三届董事会第二十次会议，提名了公司董事和独立董事候选人。2020 年 5 月
28 日召开的 2019 年年度股东大会选举产生了第四届董事会成员，董事会共有独
立董事三名，分别是马元驹、张敏、林岩。
    公司独立董事未在公司担任除独立董事及董事会下属专业委员会委员以外
的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

    公司三位独立董事简历如下：
    马元驹，男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学
会计学博士。现任首都经济贸易大学会计学院教授、博士生导师，国家自然基金
管理科学部工商管理学科通讯评审专家、中国博士后基金评审专家。2009 年评
为北京市优秀教师。现兼任青海华鼎实业股份有限公司独立董事、华夏银行股份
有限公司外部监事。
    张敏，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学商
学院会计学博士，北京大学博士后工作站出站。现任中国人民大学商学院会计学
教授、博士生导师、会计系主任，中国人民大学“杰出青年学者”、财政部第四
届“全国会计（学术类）领军（后备）人才”。曾在湖北省化工总公司任职。现
兼任上海富翰微电子股份有限公司、比亚迪股份有限公司、北京清新环境技术股
份有限公司、国投资本股份有限公司独立董事。
    林岩，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法律学
本科，对外经济贸易大学研究生、法学硕士。1994 年至今任北京市星河律师事
务所律师。现兼任北京地久云文化发展有限公司监事。

       二、独立董事年度履职情况
    （一）出席会议的情况
    2020 年公司共召开了董事会九次、股东大会三次、审计委员会会议七次、
薪酬与考核委员会会议一次、预算管理委员会一次、提名委员会一次。
    独立董事均严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，在任职期间均
亲自参加董事会和在相关专业委员会中担任委员的会议，无委托其他董事代为出
席情况，无缺席情况。
    2020 年，独立董事通过会谈沟通、阅读资料、问询答复等方式积极履行独
立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依
据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，独立董事都认真阅读、仔细
分析和研究。参会过程中能认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用专
业知识，发表自己的意见和建议。独立董事对董事会的全部议案进行了审慎、细
致的审议，并慎重投票。
    （二）现场考察与公司配合情况
    2020 年度报告期间，公司安排独立董事对公司进行了现场考察；同时，通
过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。公司董事会秘书、财
务总监等高级管理人员与独立董事保持了顺畅的沟通；召开董事会及相关会议
前，会议材料均能及时送达，使独立董事及时了解公司经营状况，并作出独立判
断。
       三、独立董事重点关注事项的情况
       (一) 关联交易情况
    公司 2020 年度所有关联交易均经独立董事事前认可，并发表了独立意见，
具体内容如下：
    1、关于确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易的议案
的独立意见：董事会在对该等关联交易事项进行表决时，公司关联董事采取了回
避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件及公司现行《章程》的有关规定；该等交易事项符合公司经营业务的
发展需要，有利于公司正常生产经营活动的开展及资源的合理配置；该等交易定
价公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司和其他股东
利益的情形；同意将关于《确认 2019 年度日常关联交易情况及预计 2020 年度日
常关联交易情况》的议案提交股东大会审议。
    经审计：公司 2019 年度日常性关联交易发生额未超过预计额，不存在超出
审批额度进行日常性关联交易的情况。
    详见公告《韩建河山关于确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常
关联交易的公告》（2020-005）及随公告上网的独立董事意见。
    2、关于接受控股股东财务资助的议案的独立意见：公司控股股东北京韩建
集团有限公司拟向公司及下属子公司提供财务资助，韩建集团为公司控股股东，
本次发行构成关联交易。公司董事会就上述事宜提前通知了我们，同时提供了相
关资料并进行必要的沟通过后，我们表示认可，同意将上述事项提交董事会审议。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事需回避表决，审议程序符合法律、法规
及《公司章程》的规定。本次接受控股股东财务资助的关联交易事项如获董事会
表决通过，还需要将相关议案提交公司股东大会审议，股东大会在审议相关议案
时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。本次财务资助，主要是为了
满足公司发展及资金需求，符合公司和全体股东的利益。通过此次财务资助，满
足公司流动资金需求，有利于公司业务发展。就本次财务资助，公司不提供任何
抵押或担保，该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不影响公司的独
立性。
    《关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》（2020-011）及随公
告上网的独立董事事前认可意见及独立意见。
    (二) 对外担保及关联方资金占用情况
    公司于 2020 年 4 月 29 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于为子公司提供担保额度的议案》，同意公司为子公司提供总计不超过人民币
10000 万元的担保额度。
    独立董事对公司对外担保情况进行了充分的了解，发表独立意见如下：
    公司为子公司提供银行融资担保金额经合理预测而确定，符合公司经营实际
和整体发展战略，且担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司
的可控范围内，担保实际发生时，合众建材少数股东按其持股比例为公司担保提
供反担保。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东的情形。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司
董事会审议。
    经认真核对公司 2020 年度审计报告和对公司进行必要的调查，公司 2020
年度未发生对外担保。
    公司 2020 年度无关联方非经营性资金占用情况。
   (三) 募集资金的使用情况
   公司首次公开发行上市募集的资金已于 2015 年使用完毕，2020 年没有使用
募集资金的情况。
    (四) 对高级管理人员提名以及薪酬情况
    独立董事意见：根据企业薪酬管理制度并结合公司董事、高级管理人员的表
现，董事、高级管理人员的薪酬分配方案有利于充分发挥董事、高级管理人员工
作积极性，薪酬标准合理。
    同意将议案中关于董事薪酬部分内容提交股东大会审议。
    2020 年度公司提名并聘任新的董事或高管的情况：
    2020 年公司第三届董事会任职期限已届满，公司 2020 年 3 月 31 日召开了
第三届董事会第二十次会议，提名了公司董事和独立董事候选人。2020 年 5 月
28 日召开的 2019 年年度股东大会选举产生了第四届董事会成员，董事会成员由
九名董事组成，其中非独立董事六名：田玉波（董事长）、田广良、田艳伟、田
春山、隗合双、付立强；独立董事三名：马元驹、张敏、林岩。三名独立董事均
已具备独立董事资格证书，并提前经上海证券交易所审核无异议。
    公司第四届董事会第一次会议选举产生了董事长和审计委员会成员，并聘任
了公司高级管理人员。根据董事长提名，董事会聘任田玉波为公司总裁；根据总
裁提名，董事会聘任隗合双、付立强、孙雪、张春林、李乔为公司副总裁；根据
总裁提名，董事会聘任张海峰为公司财务总监；根据董事长提名，董事会聘任孙
雪为公司董事会秘书；董事会秘书孙雪已取得董事会秘书资格证书，在本次董事
会会议召开之前，孙雪的董事会秘书任职资格提前经上海证券交易所审核无异
议。
    关于董事会换届选举的独立董事意见：我们认为被提名人具备相关专业知识
和决策、协调与执行能力，符合履行董事职责的任职条件和工作经验，任职资格
符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》《公司章程》
规定不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者
并且禁入尚未解除的情形。候选董事的提名程序合法、有效。我们同意公司董事
会提名的第四届董事会董事候选人和独立董事候选人，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
    关于聘任高级管理人员独立意见：公司董事会聘任的高级管理人员具备担任
上市公司高级管理人员的相关任职条件和履职能力，未发现存在《公司法》等有
关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司高级管理人
员的其他情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦
不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
       (五) 业绩预告情况
    2020 年 1 月 18 日公司发布《韩建河山关于 2019 年度业绩预亏公告》
（2020-003），预计 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润-4000 万元到
-6000 万元；扣除非经常性损益事项后归属于上市公司股东的净利润预计亏损
-4000 万元到-6000 万元。
    根据公司 2019 年度报告显示，公司归属于母公司股东净利润为-6701.84 万
元，扣除非经常性损益事项后归属于上市公司股东的净利润-6910.20 万元。实
际业绩与预计业绩方向一致，金额不存在重大差异。
       (六) 聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构和内控审计机构，详见公司公告《韩建河山关于变更会计师事务所
公告的公告》《2020 年第二次临时股东大会决议公告》（2020-053、2020-057）。
信永中和具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能
力,能够满足公司会计审计工作和内控审计工作要求。审计机构与公司无关联关
系，能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。公司审计
机构所有职员未在公司任职，未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他形
式的经济利益，会计事务所与公司之间不存在直接或间接的相互投资情况，也不
存在密切的经营关系；审计小组成员与公司决策层之间不存在关联关系；在本次
审计工作中会计事务所及审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职
业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计项目组人员具有承办本次审计业
务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持
应有的关注和职业谨慎性。
    独立董事发表了事前认可意见及独立意见：
    我们认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有会计师事务所执业证
书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和
工作能力，能够满足公司未来财务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司本
次拟变更会计师事务所有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符
合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小
股东利益的情形。同意提交至公司董事会审议。
    本次变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的资质
与经验，能够满足公司 2020 年年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。我们同意本次变更会计
师事务所事宜，并同意将议案提交公司股东大会审议。
    (七) 现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2019 年度经营亏损，综合考虑公司所处发展阶段、本年度经营业绩情
况及未来发展，2019 年度公司拟不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。
该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同
意公司董事会的利润分配预案。同意将该议案提交股东大会审议。
     (八) 公司及股东承诺履行情况
    2015 年 6 月公司挂牌上市，存在若干与 IPO 相关的承诺，具体详见《2020
年年度报告》披露。
    经独立董事核查：公司及做出承诺的公司股东在 2020 年度不存在未履行上
述承诺的情形。
    (九) 信息披露的执行情况
    2020 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告四份、
临时公告 59 份，以及其他按照披露规则要求随公告上网披露的文件。
    报告期内，我们认为公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等
法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的
做好信息披露工作。
    (十) 内部控制的执行情况
    2020 年，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，进
一步完善了内控体系建设。在报告期内，公司对关联交易、对外担保、重大投资、
信息披露等方面的内部控制严格、有效，合理控制了经营活动中可能存在的内外
部风险，公司各项活动的预定目标基本实现。公司出具的内部控制自我评价报告
能够客观地反映公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总
体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
    (十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会及下设的专业委员会按照各自工作细则的规定，认真
勤勉地履行了各自职责，全年共召开董事会九次，董事会下属各专业委员会会议
十次，在公司经营决策中充分发挥了其专业性作用。
    （十二）其他重点关注事项
    1、出售股权事项
    （1）关于出售全资子公司鸿运物流 51%股权
    公司第四届董事会第五次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于出售全资子公司鸿运物流 51%股权的议案》。具体内容详见《关于出售全资子
公司股权的公告》《第四届董事会第五次会议决议的公告》《2020 年第二次临
时股东大会决议公告》（2020-054、2020-051、2020-057）。
    独立意见：本次交易是基于盘活资产，提高资产利用率，符合公司实际情况。
交易实施了必要的评估程序，评估机构与韩建河山无关联关系，不存在影响其为
公司提供服务的利益关系。交易双方不存在关联关系。本次交易不存在损害公司
利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律
法规及《公司章程》的有关规定，并同意将《关于出售全资子公司鸿运物流 51%
股权的议案》提交公司股东大会审议。
    （2）出售全资子公司建淮管业 100%股权
    公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于出售全资子公司建淮管业
100%股权的议案》具体内容详见《关于出售全资子公司股权的公告》（2020-056）
及独立意见。
    独立意见：本次交易是基于处置低效资产，回笼资金的考虑，符合公司实际
情况。交易实施了必要的评估程序，评估机构与韩建河山无关联关系，不存在影
响其为公司提供服务的利益关系。交易双方不存在关联关系。本次交易不存在损
害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相
关法律法规及《公司章程》的有关规定。
    2、非公开发行股票事项
    公司于 2020 年 5 月 11 日召开了第三届董事会第二十二次会议审议通过了
《非公开发行 A 股股票预案>的议案》及相关议案，又于 2020 年 6 月 10 日召开
了第四届董事会第二次会议审议通过了《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》及相关议案，2020 年 7 月 30 日公司 2020 年第一次临时股东大会决议《非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》及相关议案。公司于 2021 年 1 月 29
日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京韩建河山管业股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]191 号）。
    我们关注公司非开发行 A 股票的事项进展，公司调整非公开发行 A 股票方
案、修订非公开发行 A 股票预案及其摊薄即期回报及填补措施。我们认为上述事
项符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行符合公司发
展战略，有利于提高公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。本次发行
的定价符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允，不存在损害公司或
其他股东特别是中小股东利益的情形。
    3、关于会计政策变更事项（执行新收入准则）
    我们认为，本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应
变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权
益的情况。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
同意公司本次会计政策变更。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、
《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履
行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事应有的作用，
在公司经营业务拓展、高管履职监督等方面积极建言献策，维护了公司全体股东
尤其是中小股东的合法权益。2021 年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，本
着为公司整体利益和全体股东尤其是中小股东负责的精神，严格按照相关法律法
规的规定，切实履行独立董事应尽的义务。




            北京韩建河山管业股份有限公司独立董事：马元驹    张 敏   林岩
                                                        2021 年 4 月 7 日