中德证券有限责任公司

                    关于北京韩建河山管业股份有限公司

          使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见


    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京韩建
河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”、“公司”）非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对韩
建河山使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查，发表如下核查意
见：

一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京韩建河山管业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]191号）核准，北京韩建河山管业股份有限公司非公
开 发 行 88,008,000 股 股 票 ， 发 行 价 格 为 4.36 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
383,714,880.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币7,099,019.53元后，实际募集
资金净额为人民币376,615,860.47元。

    上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
出具了“XYZH/2021BJAA120472”《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于
募集资金专项账户管理。

二、募集资金投资项目情况
       经公司2020年5月11日召开的第三届董事会第二十二次会议、2020年6月10日召开
的第四届董事会第二次会议审议通过和2020年第一次临时股东大会批准，公司本次拟
非公开发行不超过8,800.80万股（含）人民币普通股，募集资金总额不超过38,800.00
万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于收购合众建材30%股权项目、引
江济淮工程（河南段）管材生产建设项目（也称“河南商丘预应力钢筒混凝土管
（PCCP）生产基地建设项目”）、烧结机头烟气脱硝项目（也称“北海诚德镍业
132+180烧结脱硝EPC项目”）和补充流动资金。
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     由于公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币376,615,860.47元，低于《北
 京韩建河山管业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中募投
 项目拟投入募集资金金额人民币388,000,000.00元。为保障募集资金投资项目的顺利实
 施，结合公司实际情况，公司对各募投项目拟投入募集资金金额进行调整，并履行了
 公司内部程序，具体情况如下：

                                                                               单位：万元
                                         原计划拟        调整后拟投入募
                           项目投资总                                      募集资金到位
        项目名称                         投入募集        集资金（扣除发
                               额                                          前投入资金
                                           资金            行费用）
 收购合众建材30%股权项
                              8,160.00        8,160.00          8,160.00               0
 目
 河南商丘预应力钢筒混凝
 土管（PCCP）生产基地建      13,721.49       12,500.00         12,000.00        7,163.59
 设项目
 北海诚德镍业132+180烧结
                              6,554.05        6,500.00          6,000.00         3,596.35
 脱硝EPC项目
 补充流动资金                11,640.00       11,640.00         11,501.59               0
           合 计             40,075.54       38,800.00         37,661.59       10,759.94

    截至2021年7月26日，募集资金投资项目已累计投入募集资金10,759.94万元。截至
2021年7月27日，募集资金专户余额为37,883.89万元。

 三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
    随着公司业务的快速发展，公司对营运资金的需求进一步加大，为了满足生产经营
需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集
资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司本次拟使用
8,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过12个
月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所
的相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求使用上述募集资金。使用期限届满，公
司将及时、足额归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。若募集资金投资项目因投
资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资
金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

    本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影
响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

 四、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金对公司的影响
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    公司本次部分闲置募集资金临时补充流动资金，是基于公司正常业务经营情况和非
公开发行股票实际募集资金情况进行的，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，本次调整有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司全体股
东利益，不会损害公司的长远健康发展。

 五、相关审核、批准程序及专项意见
    1、董事会审议情况
    2021年8月11日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置
募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

    2、监事会审议情况

    2021年8月11日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置
募集资金临时补充流动资金的议案》，监事会认为公司审议本次使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金的程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，
同意使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

    3、独立董事意见

    独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，其内容及程序均符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司
《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意本次使用部分闲置募集资金临时补充流
动资金。

 六、保荐机构核查意见
   经核查，本保荐机构认为：
   公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项表决程序合法，符合募集资金管理
的相关规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司全体股东利益，
不会损害公司的长远健康发展。在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资
金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于
避免募集资金闲置，充分发挥其效益，符合公司和全体股东的利益。因此，我们对于公
司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京韩建河山管业股份有限公司使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                            陈 超                   毛传武




                                                   中德证券有限责任公司

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