韩建河山：中德证券关于北京韩建河山管业股份有限公司全资子公司购买资产暨关联交易的核查意见2022-01-27
中德证券有限责任公司
关于北京韩建河山管业股份有限公司
全资子公司购买资产暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京
韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对韩建河山全资子公司韩建河山（河北）
环境治理有限公司（以下简称“河山环境”）购买资产暨关联交易进行了核查，
发表如下核查意见：
一、关联交易概述
（一）购买资产的基本情况
公司全资子公司河山环境为保障其经营发展需要拟从关联方河北吉泰河山
新材料科技有限公司（以下简称“吉泰河山”）处购买固废处理项目所涉及的在
建工程-设备安装，主要包括破碎制砂设备、污水处理系统、破碎制砂设备传输
带、二期破碎制砂设备、破碎制砂设备中控、配电设备，共计 6 项（以下简称
“标的资产”）。双方于 2022 年 1 月 26 日签署了《资产转让协议》，关联交易
金额为 1,054.15 万元。银信资产评估有限公司就本次交易出具了《河北吉泰河山
新材料科技有限公司拟转让固废处理项目所涉及的在建工程-设备安装资产评估
报告》银信评报字（2021）沪第 3502 号（以下简称“《资产评估报告》”），
标的资产截至评估基准日 2021 年 11 月 30 日的评估（含税）价值为 1,054.15 万
元。
（二）关联交易基本情况
本次资产购买方河山环境为公司全资子公司，资产出售方吉泰河山为公司持
股 40%的参股公司，韩建河山董事、高管隗合双过去 12 个月内为吉泰河山公司
董事、经理，吉泰河山属于公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市
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公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次交易为止，过去 12 个月内，河山环境与吉泰河山发生租入资产关
联交易一次，交易金额为 360 万元，租赁期限一年；过去 12 个月内，韩建河山
及子公司河山环境与吉泰河山发生的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占公
司最近一期末经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
本次交易的资产出售方吉泰河山为公司持股 40%的参股公司，韩建河山董
事、高管隗合双过去 12 个月内为吉泰河山董事、经理，吉泰河山属于公司关联
方。
（二）关联方基本情况
公司名称：河北吉泰河山新材料科技有限公司
类型：其他有限责任公司
成立时间：2020 年 12 月 1 日
注册地址：河北省邢台市临城县河北临城经济开发区经一路 11 号
法定代表人：冀延彬
注册资本：6800 万人民币
经营范围：新材料技术推广服务。城市地下综合管廊的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务；防腐工程技术服务；建筑劳务分包；住宅产业化 PC 构件
的技术开发、制造、销售；制造预应力钢筒混凝土管、水泥混凝土排水管、压力
钢岔管、压力钢管、钢结构制造、销售；普通货物运输；专用货物运输（罐式）；
工程项目管理服务；固废综合利用（不含危险废物）；商品混凝土的生产及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：河北吉泰智能装备制造股份有限公司持有 60%股份，韩建河山持
有 40%股份。
财务情况：
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单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 15,622.11
资产净额 10,762.86
营业收入 106.84
净利润 -246.80
注：以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为购买资产。交易标的为吉泰河山的固废处理项目所涉及的在
建工程-设备安装，主要为破碎制砂设备、污水处理系统、破碎制砂设备传输带、
二期破碎制砂设备、破碎制砂设备中控、配电设备，共计 6 项。固废处理项目为
2021 年新建工程，截止到评估基准日该资产处于试运营阶段,具体情况如下：
单位：元
序 项目名 数 计量 开工 预计完 账面价值
账面价值 增值税
号 称 量 单位 日期 工日期 （含税）
2021
破碎制 2021
1 1 套 年 11 4,985,507.35 158,621.65 5,144,129.00
砂设备 年5月
月
2021
污水处 2021
2 1 套 年 11 636,305.29 2,100.71 638,406.00
理系统 年5月
月
破碎制 2021
2021
3 砂设备 1 套 年 11 2,286,234.48 90,329.52 2,376,564.00
年4月
传输带 月
二期破 2021
2021
4 碎制砂 1 套 年 11 1,120,931.80 37,106.20 1,158,038.00
年5月
设备 月
破碎制 2021
2021
5 砂设备 1 套 年 11 767,480.00 - 767,480.00
年5月
中控 月
2021
配电设 2021
6 1 套 年 11 326,523.32 9,899.68 336,423.00
备 年5月
月
合计 10,122,982.24 298,057.76 10,421,040.00
注：以上数据未经审计。
截至本核查意见出具日，上述设备已经完工并达到可使用状态待交割。
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，也不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（二）交易标的评估情况
吉泰河山聘请了具有从事证券相关业务资格的评估机构银信资产评估有限
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公司对交易标的进行了评估，并出具了《河北吉泰河山新材料科技有限公司拟转
让固废处理项目所涉及的在建工程-设备安装资产评估报告》 银信评报字（2021）
沪第 3502 号），评估基准日为 2021 年 11 月 30 日，评估方法为成本法，具体评
估结论如下：
截止评估基准日，吉泰河山持有的部分在建工程-设备安装账面价值为
1,042.10 万元，评估价值(含税)为 1,054.15 万元，较账面评估增值 12.05 万元，
增值率 1.16%。详见下表：
数 计量 账面价值 评估价值
序号 项目名称 开工日期 预计完工日期
量 单位 （万元） （万元）
破碎制砂 2021 年 5
1 1 套 2021 年 11 月 514.41 520.16
设备 月
污水处理 2021 年 5
2 1 套 2021 年 11 月 63.84 64.55
系统 月
破碎制砂
2021 年 4
3 设备传输 1 套 2021 年 11 月 237.66 240.72
月
带
二期破碎 2021 年 5
4 1 套 2021 年 11 月 115.80 117.10
制砂设备 月
破碎制砂 2021 年 5
5 1 套 2021 年 11 月 76.75 77.60
设备中控 月
2021 年 5
6 配电设备 1 套 2021 年 11 月 33.64 34.02
月
合计 1,042.10 1,054.15
（三）交易标的涉及债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（四）交易标的定价情况
按照公平公允的原则本次交易以评估后的价值为定价依据，双方商定交易价
格为 1,054.15 万元。
四、交易合同的主要内容
出让方（以下简称“甲方”）：河北吉泰河山新材料科技有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：韩建河山（河北）环境治理有限公司
1. 本次转让的标的
1.1 本协议项下转让的标的为甲方拥有的固废处理项目所涉及的在建工程-
设备安装主要为破碎制砂设备、污水处理系统、破碎制砂设备传输带、二期破碎
制砂设备、破碎制砂设备中控、配电设备，共计 6 项（以下合称“标的资产”）。
2. 转让价格及支付方式
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2.1 以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，银信资产评估有限公司出具了银
信评报字（2021）沪第 3502 号《资产评估报告》，转让标的的评估价值为 1,054.15
万元。
2.2 甲、乙双方以评估价值为参考依据，经过友好协商，确定标的资产的交
易价格为 1,054.15 万元。
2.3 甲、乙双方同意，对于本协议第 2.2 条约定的转让价款，采取一次性方
式支付，于本协议签订之日起 10 日内支付。
3. 协议生效的前提条件
3.1 双方在此同意并确认，以下条件的实现是本协议生效的前提：
（1）双方的法定代表人或授权代表均已在本协议上签字、盖章；
（2）甲方就本次转让履行了必要的内部决策和批准程序；
（3）乙方就本次转让履行了必要的内部决策和批准程序。
4. 标的资产的交付
4.1 自本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方应完成以下行为并签署资产
移交清单：
（1）若任何标的资产可以实物交付方式将权益转移，则应向乙方交付（或
促使第三方向乙方交付）该等资产；
（2）向乙方递交所有标的资产的产权证明文件；
（3）向乙方递交所有与标的资产及其维护相关的正式签署的契约、文书、
产权文件（原件）；
（4）向乙方递交与标的资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运
统计资料、说明书、维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术
图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料。
4.2 在资产移交之前，甲方作为标的资产的所有权人并承担所有与之有关的
风险，在资产移交后，标的资产的所有权及所有权风险转移到乙方，但资产移交
前该等资产已经存在的风险以及由于甲方经营行为导致的风险，仍应由甲方承
担。
5. 违约责任
5.1 任何一方未履行本协议项下的任一条款的，应视为违约，违约方应在收
5
到守约方发出的具体说明违约情况的通知后 10 日内纠正该违约行为。如没有纠
正，则守约方有权选择终止本协议，并且违约方应赔偿守约方因此而遭受的一切
损失。
五、本次关联交易的必要性以及对公司的影响
公司全资子公司河山环境主要从事固废处理业务，本次交易所购买的资产将
用于尾矿砂石毛料加工、再利用等，系河山环境为保障其经营发展所需要的设备。
本次交易有利于提升河山环境相关资产的完备性，保障河山环境生产能力的实
现，对全资子公司的持续经营发展具有必要性。
本次交易以银信资产评估有限公司做出的评估价值为基础，经双方协商确
定，价格公允。本次交易能够提升公司固定资产规模，占公司资产总额、净资产
额的比例较小。本次交易满足公司生产需要，对公司经营情况具有一定推动作用。
本次交易不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会对公司持续经营
能力造成影响，不会影响公司独立性，且有利于公司长远发展。
六、风险提示
河山环境经营受宏观经济、行业环境等因素的影响，本次交易完成后，公司
将不断适应业务要求及市场变化防范和应对风险，提醒广大投资者注意投资风
险。
七、公司与该关联方历史关联交易情况
本次交易前 12 个月内公司全资子公司河山环境与吉泰河山发生租入资产（租
赁土地及厂房）关联交易一次，交易金额为 360 万元，租赁期限为一年。
八、本次关联交易的审议程序
（一）董事会
公司于 2022 年 1 月 26 日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事隗合双对上述议案已回避
表决。
独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见：本次关联交易有利于
子公司河山环境经营发展及业务的正常开展，具有必要性；本次交易价格以评估
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价值为基础经双方协商确定，定价公允；本次交易不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东合法权益的情形；本次交易具备提交第四届董事会第十五次会议审
议的条件，我们同意将上述关联交易事项作为议案，提交公司第四届董事会第十
五次会议审议。
独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见：我们认为，本次交易有利
于子公司河山环境的经营发展需要，以评估价值为基础经双方协商确定价格，具
有必要性、合理性和公允性；本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东合法权益的情形。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，董事会审议程
序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次子公司购买资产暨关
联交易。
（二）董事会审计委员会审核情况
董事会审计委员会审核意见：子公司河山环境本次购买资产暨关联交易，符
合实际经营发展需要，事前聘请了具有证券资格的评估机构进行评估，本次关联
交易价格公允合理。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其
中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。
（三）监事会
公司于 2022 年 1 月 26 日召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，监事会认为：全资子公司河山环境
本次购买资产暨关联交易，符合实际经营发展需要，董事会审议程序符合相关的
法律法规规定，不存在损害公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情形。
（四）其他说明
本次关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》相关规定，无需提交公司股东大会审议。本次关联交
易不需要经过有关部门批准。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：韩建河山全资子公司本次购买资产暨关联交易事项，
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有利于子公司河山环境的经营发展需要，以评估价值为基础经双方协商确定价
格，具有必要性、合理性和公允性。本次关联交易已经公司第四届董事会第十五
次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，独立
董事发表了明确的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合相
关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。保
荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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