北京韩建河山管业股份有限公司
                   2021 年度独立董事述职报告

    作为北京韩建河山管业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《上市
公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号-规范运作》《公司章程》及有关法律、法规的规定，2021 年我们本
着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，
准时出席各次股东大会和董事会会议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整
体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将 2021 年度履行独立董事
职责情况总结下：

    一、独立董事的基本情况

    公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事人数的三分
之一以上，报告期内独立董事未发生变动。作为公司的独立董事，我们均具备法
律法规要求的独立性，并在履职过程中保持客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。

    公司三位独立董事简历如下：
    马元驹，男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学
会计学博士。现任首都经济贸易大学会计学院教授、博士生导师，国家自然基金
管理科学部工商管理学科通讯评审专家、中国博士后基金评审专家。2009 年评
为北京市优秀教师。现兼任青海华鼎实业股份有限公司独立董事。
    张敏，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学商
学院会计学博士，北京大学博士后工作站出站。现任中国人民大学商学院会计学
教授、博士生导师、会计系主任，中国人民大学“杰出青年学者”、财政部第四
届“全国会计（学术类）领军（后备）人才”。曾在湖北省化工总公司任职。现
兼任比亚迪股份有限公司、北京清新环境技术股份有限公司、国投资本股份有限
公司独立董事。
    林岩，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法律学
本科，对外经济贸易大学研究生、法学硕士。1994 年至今任北京市星河律师事
务所律师。现兼任北京地久云文化发展有限公司监事。

       二、独立董事年度履职情况
    （一）出席会议的情况
    2021 年公司共召开了董事会八次、股东大会二次、审计委员会会议七次。
    独立董事均严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，在任职期间均
亲自参加董事会和在相关专业委员会中担任委员的会议，无委托其他董事代为出
席情况，无缺席董事会情况。
    2021 年，独立董事通过会谈沟通、阅读资料、问询答复等方式积极履行独
立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依
据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，独立董事都认真阅读、仔细
分析和研究。参会过程中能认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用专
业知识，发表自己的意见和建议。独立董事对董事会的全部议案进行了审慎、细
致的审议，并慎重投票。
    （二）现场考察与公司配合情况
    2021 年度报告期间，公司安排独立董事对公司进行了现场考察；同时，通
过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。公司董事会秘书、财
务总监等高级管理人员与独立董事保持了顺畅的沟通；召开董事会及相关会议
前，会议材料均能及时送达，使独立董事及时了解公司经营状况，并作出独立判
断。
       三、独立董事重点关注事项的情况
       (一) 关联交易情况
    公司 2021 年度所有关联交易均经独立董事事前认可，并发表了独立意见，
具体内容如下：
    董事会在对该等关联交易事项进行表决时，公司关联董事采取了回避表决。
董事会的表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件及公司现行《章程》的有关规定；该等交易事项符合公司经营业务的发展需要，
有利于公司正常生产经营活动的开展及资源的合理配置；该等交易定价公允合
理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情
形。
    (二) 对外担保及关联方资金占用情况
    公司于 2021 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于为子公司提供担保额度的议案》，同意公司为全资子公司清青环保提供总计不
超过人民币 5,000 万元的担保额度。全资子公司清青环保于 2021 年 12 月 9 日与
秦皇岛银行股份有限公司建设大街支行签订了《流动资金借款合同》，借款金额
2,000 万元，期限为 12 个月，公司就上述事项与秦皇岛银行签订了《保证合同》，
为其提供连带责任保证，担保金额为 2,000 万元。独立董事发表了同意的独立意
见。
    公司于 2021 年 11 月 11 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过《关
于为全资子公司申请授信提供反担保的议案》。公司全资子公司秦皇岛市清青环
保设备有限公司（以下简称“清青环保”）因经营发展需要，向招商银行股份有
限公司北京分行申请不超过 1,000 万元人民币综合授信，委托北京中关村科技融
资担保有限公司为此笔综合授信提供担保，同意公司对上述担保事项向中关村担
保公司提供反担保连带责任保证，反担保的最高债权额为 1,000 万元。独立董事
发表了同意的独立意见。
    公司 2021 年度对提供担保的子公司及反担保对象运营情况、财务状况正常，
风险可控，且未发生逾期担保。公司 2021 年度各项担保均已经按照有关法律、
法规及《公司章程》的规定履行了审议程序，不存在违规担保情形，不存在损害
公司和公司股东，尤其是中小股东权益的情况。
    公司 2021 年度无关联方非经营性资金占用情况。
    (三) 募集资金的使用情况
    经中国证监会《关于核准北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2021]191 号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 5 家特
定投资者发行了 88,008,000 股人民币普通股（A 股），发行价格为 4.36 元/股。
截至 2021 年 7 月 26 日，保荐机构（主承销商）已收到认购资金人民币
383,714,880.00 元，并于 2021 年 7 月 27 日将上述认购款项扣除承销保荐费后
的余额 378,838,880.00 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2021 年 7 月
28 日，信永中和会计师出具了“XYZH/2021BJAA120472”《验资报告》。根据《验
资报告》，截至 2021 年 7 月 27 日，本次发行募集资金总额 383,714,880.00 元，
扣除发行费用 7,099,019.53 元（不含税），募集资金净额 376,615,860.47 元。
    公司于 2021 年 8 月 11 日召开的第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》《关于公司使用部
分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》《关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。独立董事对上述议案发表了同意
的独立意见，具体如下：
    （1）关于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的事项
    公司根据本次非公开发行股票的实际情况及实际募集资金金额，对募投项目
拟投入的募集资金金额进行调整，此调整事项履行了必要的决策程序，符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求的规定，不存在变相改变
募集资金用途和损害公司股东利益的情况。因此同意该调整事项。
    （2）关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项
    本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，其内容及程序均符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形。同意本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
    （3）关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费
用的事项
    本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用，
有利于提高募集资金使用效率，其内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不影响募集资金
投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同
意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 107,599,405.74 元及已支
付发行费用 435,990.09 元。
    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定。我们重点对公司 2021 年度募集资金存放及使用情况进行了监
督和审核。认为公司对以上事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合有
关法律、法规的规定。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金
的存放和使用，履行信息披露义务，不存在违规情形，不存在损害公司及股东利
益的情形。
    (四) 对高级管理人员提名以及薪酬情况
    独立董事意见：根据企业薪酬管理制度并结合公司董事、高级管理人员的表
现，董事、高级管理人员的薪酬分配方案有利于充分发挥董事、高级管理人员工
作积极性，薪酬标准合理。
    (五) 聘任会计师事务所情况
    报告期内公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
度审计机构和内控审计机构。独立董事发表了同意的事前认可及独立意见：本次
续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质与经验，
能够满足公司 2021 年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。我们同意本次续聘会计师事务所事
宜，并同意将《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》提交公司股东大会审
议，已经公司 2020 年年度股东大会审议通过。
    (六) 现金分红及其他投资者回报情况
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年公司合并报表实
现归属于上市公司股东的净利润 2847.35 万元，截至 2020 年 12 月 31 日母公司
期末可供分配利润为 7511.25 万元。公司 2020 年度拟不进行利润分配的预案是
根据公司非公开发行股票项目的实施进度并结合了公司生产经营和发展对营运
资金的需求提出的，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司股东、特别是
中小股东利益的情形。上述事项已经公司第四届董事会第七次会议及公司 2020
年年度股东大会审议通过。
    (七) 公司及股东承诺履行情况
    经独立董事核查：公司及做出承诺的公司股东在 2021 年度不存在未履行上
述承诺的情形。
    (八) 信息披露的执行情况
    2021 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告四份、
临时公告 41 份，以及其他按照披露规则要求随公告上网披露的文件。
    报告期内，我们认为公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等
法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的
做好信息披露工作。
    (九) 内部控制的执行情况
    2021 年，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，进
一步完善了内控体系建设。在报告期内，公司对关联交易、对外担保、重大投资、
信息披露等方面的内部控制严格、有效，合理控制了经营活动中可能存在的内外
部风险，公司各项活动的预定目标基本实现。公司出具的内部控制自我评价报告
能够客观地反映公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总
体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
    (十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会及下设的专业委员会按照各自工作细则的规定，认真
勤勉地履行了各自职责，全年共召开董事会八次，董事会下属审计委员会会议四
次，在公司经营决策中充分发挥了其专业性作用。
    （十一）其他重点关注事项
    1、计提商誉减值准备
    公司于 2021 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司计提商誉减值准备的议案》，2020 年度，根据中瑞世联资产评估集团有
限公司出具的中瑞评报字[2021]第 000264 号《资产评估报告》，包含全部整体
商誉的资产组可回收金额为 15,355.00 万元，低于账面价值 18,856.97 万元，应
确认完全商誉减值损失 3,501.97 万元，其中归属于韩建河山应确认商誉减值损
失 2,451.38 万元，以前年度已计提商誉减值损失 0 元，本期实际确认商誉减值
损失 2,451.38 万元。本次计提商誉减值准备对公司 2020 年度合并财务报表的影
响为：减少当期归属于母公司的净利润 2,451.38 万元。
    独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》的规
定，符合公司实际情况，可保证公司会计信息质量，公允地反应公司 2020 年度
的财务状况，不存在损害公司及股东利益的情况。同意将本议案提交公司股东大
会审议。
    2、关于会计政策变更事项（执行新租赁准则）
    公司于 2021 年 10 月 29 日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司独立董事
发表了同意的独立意见：我们认为，本次会计政策变更是公司根据国家会计政策
变更的要求进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司
及全体股东的合法权益的情况。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》《证券法》和《上
市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号-规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事年报
工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重
大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事应有的作用，在公司经营业务拓展、
高管履职监督等方面积极建言献策，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法
权益。2022 年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东负责的精神，严格按照相关法律法规的规定，切实履行独
立董事应尽的义务。




         北京韩建河山管业股份有限公司独立董事：马元驹    张   敏   林   岩
                                                        2022 年 4 月 16 日