中德证券有限责任公司

                  关于北京韩建河山管业股份有限公司

            接受控股股东财务资助暨关联交易的核查意见


    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京
韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对韩建河山接受控股股东北京韩建集团
有限公司（以下简称“韩建集团”）财务资助暨关联交易事项进行了核查，发表
如下核查意见：

    一、接受财务资助事项概述

    鉴于前次控股股东韩建集团为公司提供财务资助事项的资助期限即将到期，
为了保证公司生产经营和业务发展需要、提高公司融资效率，公司计划在财务资
助期满后继续接受控股股东财务资助，总额度由不超过人民币 3 亿元增加至不超
过 4 亿元，仍按照年利率不超过 6%计息，该财务资助使用期限不超过 2 年（自
2022 年 6 月 21 日起至 2024 年 6 月 20 日止）。

    公司不为该项财务资助提供任何抵押或担保。资助资金主要用于公司补充公
司流动资金，公司及下属子公司可以根据资金需求在上述期限及额度内连续循环
使用。公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士在上述融资额度和期限
范围内根据韩建集团和公司的资金情况动态决定实际融资规模，相应的借款协议
待实际融资时签署。

    韩建集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
韩建集团为公司的关联方，本次财务资助事项构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本事
项尚需提交公司股东大会审议。

    二、财务资助方介绍


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    公司名称：北京韩建集团有限公司
    法定代表人：田广良
    注册资本：106,000 万元人民币
    注册地址：北京市房山区韩村河山庄
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    成立时间：1994 年 06 月 08 日
    经营范围：施工总承包；专业承包；技术开发、技术咨询、技术转让、技术
培训；设备租赁；机动车公共停车场经营管理；物业管理；园林绿化工程；园林
绿化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
    与上市公司的关联关系：截至本核查意见出具日，持有上市公司 133,697,200
股，持股比例 35.06%，为公司控股股东。
    三、借款协议情况及定价依据

    公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士在上述融资额度和期限
范围内根据韩建集团和公司的资金安排和资金需求动态决定实际融资规模，相应
的借款协议待实际融资时再签署。

    公司从韩建集团取得的财务资助资金的借款年利率将结合实际融资环境的
难度、资金的充裕度情况，同时参考同期银行贷款利率、在不超过 6%的范围内
双方友好协商确定，此外不增加其他任何费用，也无需公司向其提供任何形式的
担保和财务承诺，因此，收取一定费用具有合理性。

    四、本次财务资助对公司的影响

    控股股东为公司提供财务资助，且无需提供任何形式的担保，体现了公司控
股股东对公司的支持，有利于公司的发展；此外，本次财务资助主要是为了保证
公司生产经营和业务发展需要、提供融资效率，不存在损害公司及中小股东利益
的情形；本次财务资助不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，
公司主营业务不会因此次财务资助而对韩建集团形成依赖，不影响公司独立性。
    五、关联交易履行的审议程序

    （一）董事会


                                     2
    公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于接受控股股东财务资助的议案》。在审议本议案时，关联董事田玉波、田广良、
田艳伟、田春山对本议案进行了回避表决。
    （二）独立董事意见

    独立董事事前认可意见：通过对此次关联交易事项相关资料进行审阅,并就
有关情况与公司相关人员进行充分沟通交流，我们认为公司控股股东北京韩建集
团有限公司为公司及下属子公司提供财务资助，是为了满足公司发展及资金需
求，符合公司和全体股东的利益。就本次财务资助，公司不提供任何抵押或担保，
该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们同意
将此关联交易事项提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
    独立意见：控股股东为公司提供财务资助，主要是为了满足公司发展及资金
需求，符合公司和全体股东的利益。通过此次财务资助，满足公司流动资金需求，
有利于公司业务发展。就本次财务资助，公司不提供抵押或担保，该事项不存在
损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司董事会在审议相关
议案时，关联董事需回避表决，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
同意公司接受控股股东提供的财务资助，并将议案提交公司股东大会审议，股东
大会在审议本议案时，关联股东应回避表决。
    （三）监事会

    公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于接受控股股东财务资助的议案》。监事会认为：公司接受控股股东财务资助，
满足了公司日常经营的资金需求，有利于公司经营业务的发展。且控股股东向公
司提供财务资助，公司无须提供相应抵押或担保，体现了控股股东对公司发展的
大力支持，符合公司全体股东的利益和公司经营发展的需要；不存在损害公司及
中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （四）其他说明

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》《公司章程》等相关规定及制度，本次关联交易尚需提交股东大会审
议批准，无需要经过有关部门批准。



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    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：韩建河山接受韩建集团财务资助暨关联交易事项，
有利于保证公司生产经营和业务发展需要、提高公司融资效率，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易已经公司第四届董事会
第十六次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，经公司独立董事事前认
可，独立董事发表了明确的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序。
保荐机构对韩建河山接受控股股东韩建集团财务资助暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京韩建河山管业股份有限
公司接受控股股东财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                       陈   超                  毛传武




                                                 中德证券有限责任公司

                                                         年   月   日




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