北京韩建河山管业股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二〇二二年 六月
北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
一、会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）
在公司 2021 年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京韩建河山管业股份有限公司章
程》等相关规定，特制定本须知：
一、股权登记日（2022 年 6 月 15 日）收市后在中国登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。有权参会股东及股东
代表须携带合法身份证明和有效登记文件（股票账户卡、身份证等）及相关授
权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股
东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登
记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份
数后进场的股东，不能参加现场表决。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海
证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2022 年 6 月 22 日采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、符合出席条件的股东应于 2022 年 6 月 22 日 10:00 前到北京韩建河山
管业股份有限公司总部八层会议室（地址：北京市房山区良乡镇卓秀路北街智
汇雅苑 6 号院 6 号楼八层会议室）签到处持相关参会材料原件及复印件进行现
场确认，并在确认完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。
五、股东及股东代理人要求在会议上发言的，请于 2022 年 6 月 20 日前将
发言资料发送至公司邮箱 hjhszqb@bjhs.cn 进行登记。会议期间，股东发言应
举手示意，发言前应向大会通报股东姓名、持股数量，发言应围绕本次会议议
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案进行，简明扼要，每位股东发言时间不超过 3 分钟。大会不能满足所有要求
发言股东的请求，请股东在会后通过投资者热线电话、电子邮件、上证 e 互动
等方式与公司证券投融部联系，公司会认真听取股东的建议、意见。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东
以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现
重复投票的，以第一次投票结果为准。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会
议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予
以制止，并及时报告有关部门处理。
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二、会议议案
议案一
关于公司《2021 年度董事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）
现行《章程》的相关规定，公司组织编制了《北京韩建河山管业股份有限公司
2021 年度董事会报告》。有关上述董事会工作报告的具体内容详见附件。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：《北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年度董事会报告》
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议案二
关于公司《2021 年度监事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及公司现行《章程》的相关规定，公司组织编制了《北京
韩建河山管业股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》。有关上述监事会工作
报告的具体内容详见附件。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：《北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
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议案三
关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司组织编制了《北京韩
建河山管业股份有限公司 2021 年年度报告及其摘要》。
公司 2021 年年度报告包括释义、公司简介和主要财务指标、管理层讨论与
分析、公司治理、环境与社会责任、重要事项、股份变动及股东情况、优先股
相关情况、债券相关情况、财务报告等内容。此外，公司还按照中国证监会的
规定编制了公司《2021 年年度报告摘要》。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：《北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度报告及摘要》
注：公司 2021 年年度报告及摘要已于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所
网站公开披露。
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议案四
关于公司 2021 年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度财务决算工作已经完成，公司 2021 年 12 月 31 日母公司及
合并资产负债表、2021 年度母公司及合并利润表、2021 年度母公司及合并现金
流量表、2021 年度母公司及合并所有者权益变动表及相关报表附注已编制完成，
详见附件。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：公司 2021 年度财务报表及附注（公司 2021 年度财务报表及其附注
内容详见公司《2021 年年度报告》第十节财务报告内容）
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议案五
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年公
司合并报表实现归属上市公司股东的净利润 26,393,752.74 元，截至 2021 年
12 月 31 日母公司期末可供分配利润为人民币 58,121,211.97 元。根据国家相
关法律、法规及公司现行《章程》的规定，综合考虑公司所处发展阶段、本年
度经营业绩情况及未来发展，公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2076 元（含税）。截至 2021 年
12 月 31 日，公司总股本 381,368,000 股，以此计算合计拟派发现金红利
7,917,199.68 元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司 2021 年度归属于
上市公司股东的净利润比例为 30%。2021 年度公司不以未分配利润向股东送红
股，也不以资本公积转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股
分配比例不变，相应调整现金分红总金额。
独立董事已对本年度利润分配预案发表了独立意见，同意提交股东大会审
议。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案六
关于公司董事和监事 2021 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司制定的《企业薪酬管理制度》，并结合公司董事和监事在 2021 年
度的表现，现提请股东大会批准如下：
2021 年度董事和监事的薪酬分配方案，同时提请股东大会授权公司董事长
田玉波先生办理与薪酬发放有关事项。
税前报酬总额 是否在公司关
姓名 职务 任职情况
（万元） 联方获取报酬
田玉波 70 否 董事长、总裁 现任
田广良 0 是 董事 现任
田艳伟 0 是 董事 现任
田春山 0 是 董事 现任
隗合双 78.35 否 董事、副总裁 现任
付立强 110.47 否 董事、副总裁 现任
马元驹 7.20 否 独立董事 现任
张 敏 7.20 否 独立董事 现任
林 岩 7.20 否 独立董事 现任
杨 威 0 是 监事会主席 现任
杨文胜 14.51 否 监事 现任
高凌霞 8.86 否 监事 现任
以上议案，提请各位股东审议。
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议案七
关于公司年度融资计划与额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营活动和投资需要，为了更好地保证公司健康平稳运营，
公司（含控股子公司，下同）计划向金融机构及非金融机构进行总额不超过 20
亿元的融资（含已发生的融资余额）, 具体融资方案由公司管理层讨论决定，
融资期限、融资金额最终以实际发生金额为准，在授权期限内，融资额度可循
环使用。相关融资包括但不限于贷款、委托贷款、商业承兑汇票、银行承兑汇
票、抵押、担保（不含对外担保）、贴现、保理、保函、融资租赁、黄金租借
以及其他以实质重于形式原则认定的各种融资形式。公司将在保证财务安全的
情况下，根据实际生产经营需求和投资需求，综合考虑各家机构的融资规模、
融资期限、融资条件、担保方式、利率水平等因素，择优选择融资机构。
上述开展融资业务的机构包括但不限于：国有商业银行、政策性银行、股
份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村信用社、信托投资公司、
证券公司、金融租赁公司、融资租赁公司、保险公司、保理公司、担保公司等。
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长田玉波或公司认可的
被委托人（以公司盖章的“授权委托书”为准）代表公司办理具体融资事宜，
包括但不限于签署上述融资额度内的各种合同、协议、凭证等法律文件，上述
年度融资计划与额度的有效期限及相关授权期限最长不超过 2023 年 6 月 30 日，
且于下一期年度融资计划与额度被股东大会审议批准并公告日终止。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案八
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司 2022 年度审计工作的顺利进行，结合公司实际情况，根据公司
2022 年度审计工作要求，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“信永中和会计所”或“信永中和”）为公司 2022 年度财务审计机
构和内控审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2021 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）236 人，注册会计师
1,455 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 630 人。
信永中和 2020 年度业务收入为 31.74 亿元，其中，审计业务收入为 22.67
亿元，证券业务收入为 7.24 亿元。2020 年度，信永中和上市公司年报审计项
目 346 家，收费总额 3.83 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件
和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和
邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司
审计客户家数为 205 家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应
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承担的民事赔偿责任，2021 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 7 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所近三年（2019 年至 2021 年）因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 0 次和纪律处分
0 次。29 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监
督管理措施 27 次和自律监管措施 2 次。
（二）项目成员信息
1.人员信息：
拟签字项目合伙人：师玉春先生，中国注册会计师，自 2003 年起参与审计
工作，具备 18 年审计经验，主要从事资本市场相关审计服务，从事过证券服务
业务，无兼职情况，具备相应专业胜任能力。
拟担任独立复核合伙人：树新先生，中国注册会计师，自 1993 年开始从
事注册会计师业务，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计
和内控审计及重大资产重组审计等证券服务业务，无兼职情况，具备相应专业
胜任能力。
拟签字注册会计师：李冬青女士，中国注册会计师，自 2012 年起参与审计
工作，主要从事资本市场相关审计服务，从事过证券服务业务，无兼职情况，
具备相应专业胜任能力。
2. 诚信记录
质量控制复核人树新、签字注册会计师李冬青最近三年无不良记录，未受
到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
签字合伙人师玉春 2020 年 8 月被北京证监局出具行政监管措施一次，已经
整改完毕，不影响目前执业。
处理处罚日
姓名 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
期
因违反《上市公司信息披露管理办
法》（证监会令第 40 号）第五十
师玉春 2020 年 8 月 行政监管措施 北京证监局
二条的规定，采取出具警示函的监
督管理措施。
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3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
4.审计收费
本期续聘年度审计费用财务报表审计费 80 万元，内部控制审计费 20 万元，
合计 100 万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、
承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定，与 2021 年
度相同。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了
《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独
立意见。
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长田玉波先生代表公司
与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）签订聘任协议。
本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案九
关于接受控股股东财务资助的议案
各位股东及股东代表：
一、接受财务资助事项概述
鉴于前次控股股东为公司提供财务资助事项（详见公告编号 2020-011 号）
的资助期限即将到期，为了保证公司生产经营和业务发展需要、提高公司融资
效率，公司计划在财务资助期满后继续接受控股股东财务资助，总额度由不超
过人民币 3 亿元增加至不超过 4 亿元，仍按照年利率不超过 6%计息，该财务资
助使用期限不超过 2 年（自 2022 年 6 月 21 日起至 2024 年 6 月 20 日止）。
公司不为该项财务资助提供任何抵押或担保。资助资金主要用于公司补充
公司流动资金，公司及下属子公司可以根据资金需求在上述期限及额度内连续
循环使用。公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士在上述融资额度
和期限范围内根据韩建集团和公司的资金情况动态决定实际融资规模，相应的
借款协议待实际融资时签署。
韩建集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，韩建集团为公司的关联方，本次财务资助事项构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门
批准。本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、财务资助方介绍
公司名称：北京韩建集团有限公司
法定代表人：田广良
注册资本：106,000 万元人民币
注册地址：北京市房山区韩村河山庄
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：1994 年 06 月 08 日
经营范围：施工总承包；专业承包；技术开发、技术咨询、技术转让、技
术培训；设备租赁；机动车公共停车场经营管理；物业管理；园林绿化工程；
园林绿化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
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经营活动。）
与上市公司的关联关系：截至本公告日，持有上市公司 133,697,200 股，
持股比例 35.06%，为公司控股股东。
三、借款协议情况及定价依据
公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士在上述融资额度和期限
范围内根据韩建集团和公司的资金安排和资金需求动态决定实际融资规模，相
应的借款协议待实际融资时再签署。
公司从韩建集团取得的财务资助资金的借款年利率将结合实际融资环境的
难度、资金的充裕度情况，同时参考同期银行贷款利率、在不超过 6%的范围内
双方友好协商确定，此外不增加其他任何费用，也无需公司向其提供任何形式
的担保和财务承诺，因此，收取一定费用具有合理性。
四、本次财务资助对公司的影响
控股股东为公司提供财务资助，且无需提供任何形式的担保，体现了公司
控股股东对公司的支持，有利于公司的发展；此外，本次财务资助主要是为了
保证公司生产经营和业务发展需要、提供融资效率，不存在损害公司及中小股
东利益的情形；本次财务资助不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成
重大影响，公司主营业务不会因此次财务资助而对韩建集团形成依赖，不影响
公司独立性。
以上议案，提请各位股东审议。关联股东应就本议案回避表决。
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议案十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国证券法》及《上市公
司章程指引》（2022 年修订）、《上海交易所股票上市规则》（2022 年修订）
等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，以
保证在章程结构、章节顺序、条款、表述与新的相关规定保持一致。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第一条 为维护北京韩建河山管业股份有 第一条 为维护北京韩建河山管业股份有限
限公司（以下简称“韩建河山”）、股东 公司（以下简称“韩建河山”）、股东和债
和债权人的合法权益，规范公司的组织和 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
行为，根据《中华人民共和国公司法》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
（以下简称《公司法》）、《中华人民共 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
和国证券法》（以下简称《证券法》）和 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
其他有关规定，制定本章程。 公司章程指引（2022 年修订）》和其他有关
规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
关规定成立的股份有限公司（以下简称 规定成立的股份有限公司（以下简称“公
“公司”）。 司”）。
公司系由原北京韩建河山管业有限公司整 公司系由原北京韩建河山管业有限公司整体
体变更设立；在北京市工商行政管理局注 变更设立；在北京市房山区市场监督管理局
册登记，取得营业执照，注册号为 北京市工商行政管理局注册登记，取得营业
91110000765035854K 。 执照，注册号为 91110000765035854K 。
第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国 第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证
证监会核准，首次向社会公众发行人民币 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
普通股 36,680,000 股，于 2015 年 6 月 11 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普
日在上海证券交易所上市。 通股 36,680,000 股，于 2015 年 6 月 11 日在
上海证券交易所上市。
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新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营范围 第十四条 公司的经营范围
经依法登记，公司的经营范围： 经依法登记，公司的经营范围：制造预应力
制造预应力钢筒混凝土管、压力钢岔管、 钢筒混凝土管、压力钢岔管、压力钢管、钢
压力钢管、钢结构产品；生产排水管、商 结构产品；生产排水管、商品混凝土；普通
品混凝土；普通货物运输；专用货物运输 货物运输；专用货物运输（罐式）；技术咨
（罐式）；技术咨询（中介除外）；防腐 询（中介除外）；防腐技术服务；专业承
技术服务；专业承包；货物进出口；技术 包；货物进出口；技术进出口；代理进出
进出口；代理进出口；劳务派遣；施工总 口；劳务派遣；施工总承包；工程勘察设
承包；工程勘察设计；工程项目管理；工 计；工程项目管理；工程项目咨询；城市地
程项目咨询；城市地下综合管廊的技术开 下综合管廊的技术开发、技术咨询、技术转
发、技术咨询、技术转让、技术服务。 让、技术服务。（市场主体依法自主选择经
经营范围最终以公司登记机关核准的范围 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
为准。 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
经营范围最终以公司登记机关核准的范围为
准。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 是，有下列情形之一的除外在下列情况下，
规定，收购本公司的股份： 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
（一）减少公司注册资本； 程的规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
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（六）上市公司为维护公司价值及股东权 所必需。
益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
通过公开的集中交易方式，或者法律法规 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
和中国证监会认可的其他方式进行。公司 规和中国证监会认可的其他方式进行。
因本章程第二十三条第（三）项、第 公司因本章程第二十四三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司股份的，应当通过公开的集中交易方 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
式进行。 行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公
因本章程第二十三条第（三）项、第 司因本章程第二十四三条第一款第（三）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司股份的，可以依照本章程的规定或者 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
股东大会的授权，经三分之二以上董事出 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。公司依照第二十三 席的董事会会议决议。
条规定收购本公司股份后，属于第（一） 公司依照第二十四三条第一款规定收购本公
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
销；属于第（二）项、第（四）项情形 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
第（三）项、第（五）项、第（六）项情 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
形的，公司合计持有的本公司股份不得超 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 份不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
在 3 年内转让或者注销。 应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 申报所持有的本公司的股份（含优先股股
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
司申报所持有的本公司的股份（含优先股 份）及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份）及其变动情况，在任职期间每年转 股份不得超过其所持有本公司同一种类股份
让的股份不得超过其所持有本公司同一种 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
类股份总数的 25%；所持本公司股份自公 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
司股票上市交易之日起一年内不得转让。 后半年内，不得转让其所持有的本公司股
上述人员离职后半年内，不得转让其所持 份。
有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任
公司董事、监事和高级管理人员在申报离 六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交
任六个月后的十二月内通过证券交易所挂 易出售本公司股票数量占其所持有本公司股
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本 票总数的比例不得超过 50%。
公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 定的其他情形的除外卖出该股票不受 6 个月
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 时间限制。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
负有责任的董事依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照前本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
退股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
位和股东有限责任损害公司债权人的利 股东有限责任损害公司债权人的利益；
益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 担的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 的，应当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十二一条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
大资产超过公司最近一期经审计总资产 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
30%的事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划； 划；
（十六）审议以下交易；和关联交易事 （十六）审议以下交易（除提供担保、提供
项： 财务资助外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
和评估值的，以高者为准）占上市公司最 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
近一期经审计总资产的 50%以上； 审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会 对金额超过 5000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费
金额超过 500 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 上，且绝对金额超过 5000 万元；
度相关的营业收入占上市公司最近一个会 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
对金额超过 5000 万元； 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度相关的净利润占上市公司最近一个会计 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
额超过 500 万元。 5000 万元；
6、公司与关联人发生的交易（上市公司提 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
司义务的债务除外）金额在 3000 万元以 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
上，且占上市公司最近一期经审计净资产 元；
绝对值 5%以上的关联交易 （十七）审议以下和关联交易事项（公司提
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 供担保除外）：公司与关联人发生的交易金
计算。 额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以
交易与关联交易的定义、范围、豁免及其 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
他相关情形遵守上海证券交易所的相关规 5%以上的；
定。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 期经审计总资产的 50%以上；
事项。 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
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4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
6、公司与关联人发生的交易（上市公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义
务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
交易与关联交易的定义、范围、豁免及其他
相关情形遵守上海证券交易所的相关规定。
（十八七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述第（十六）项、第（十七）项指标涉及
的数据如为负值，取绝对值计算。
上述第（十六）项、第（十七）项中关于交
易与关联交易的定义、范围、豁免及其他相
关情形遵守上海证券交易所的相关规定。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
资产的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计 （二）按照公司的对外担保总额金额连续 12
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算原则，超过公司最近一期经审计总资产 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
30%以后提供的任何担保； 审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
提供的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
资产 10%的担保； 的担保；
（五）对公司关联人提供的任何担保（为 （五四）单笔担保额超过最近一期经审计净
持股比例 5%以下的股东提供担保参照为关 资产 10%的担保；
联人提供担保的规定执行，提交股东大会 （六五）对股东、实际控制人及其关联方提
审议）； 供的担保；对公司关联人提供的任何担保
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计 （为持股比例 5%以下的股东提供担保参照为
算原则，超过公司最近一期经审计净资产 关联人提供担保的规定执行，提交股东大会
的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币 审议）；
以上的担保； （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50％且绝对金额超过 5000 万元人民币以上的
担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或者本
章程规定的应当由股东大会审批的其他担
保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
第（三）项担保，应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事、总经理及其他高级管理人员违反
本章程规定的对外担保的审批权限、审议程
序违规对外提供担保的，公司应当追究相关
人员责任，给公司及股东利益造成损失的，
直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
例不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
派出机构和证券交易所提交有关证明材 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
公告临时提案的内容。 的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
中已列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
五十二条规定的提案，股东大会不得进行 十三二条规定的提案，股东大会不得进行表
表决并作出决议。 决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
公司的股东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记一旦确认，不得变
更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
资产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
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权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
股份总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
表决总数；股东大会决议的公告应当充分 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
披露非关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的
有效的前提下，通过各种方式和途径，优 回避和表决程序如下：
先提供网络形式的投票平台等现代信息技 （一）股东大会在审议关联交易事项时，大
术手段，为股东参加股东大会提供便利。 会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和
说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（二）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决。
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第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总裁和其它高级管理人员以 不与董事、总裁和其它其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
可以实行累积投票制。控股股东持股比例 应当实行累积投票制。控股股东持股比例在
在 30%以上时，应当实行累积投票制。 30%以上时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
公告候选董事、监事的简历和基本情况 董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
（一）采用累积投票制选举董事、监事的，
应当按独立董事、非独立董事、监事分为不
同的议案组分别列示候选人提交股东大会表
决；
（二）出席股东大会的股东，对于采用累积
投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议
案组下应选董事或者监事人数相同的选举票
数；
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给
一名候选人，也可以投给数名候选人。股东
应以每个议案组的选举票数为限进行投票。
股东所投选举票数超过其拥有的选举票数
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的，或者在差额选举中投票超过应选人数
的，其对该项议案所投的选举票视为无效投
票；
（四）投票结束后，对每一项议案分别累积
计算得票数。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 议事项与股东有关联利害关系的，相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
结果载入会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
验自己的投票结果。 己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
决结果宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的上市公 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
务方等相关各方对表决情况均负有保密义 关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
算完结之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
执照之日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取处以证券市场禁入
罚，期限未满的； 处罚措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
其他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
出现本条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
政法规及部门规章的有关规定执行。 法规中国证监会和上海证券交易所及部门规
章的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易等事 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
决定其报酬事项和奖惩事项； 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
（十一）制定公司的基本管理制度； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定本章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制定本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 审计的会计师事务所；
总裁的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十六）除本章程第四十条规定的及法 裁的工作；
律、行政法规和部门规章规定的必须由股 （十六）除本章程第四十一条规定的及法
东大会审议批准的交易事项外，对其它交 律、行政法规和部门规章规定的必须由股东
易事项行使决策权，包括但不限于以下内 大会审议批准的交易事项外，对其它其他交
容： 易事项行使决策权，包括但不限于以下内
1、审议批准公司在一年内购买、出售重大 容：
资产总额（同时存在帐面值和评估值的， 1、审议批准公司在一年内购买、出售重大资
以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高
产 10%以上但不超过 30%的事项。 者为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以
2、审议以下交易事项（不包括提供担 上但不超过 30%的事项。
保、公司与关联人发生的关联交易）： 2、审议以下交易事项（除提供担保、提供
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐 财务资助外）（不包括提供担保、公司与关
面值和评估值的，以高者为准）占上市公 联人发生的关联交易）：
司最近一期经审计总资产的 10%以上但不 （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面
超过 50%的； 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
（2）交易的成交金额（包括承担的债务 近一期经审计总资产的 10%以上但不超过 50%
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 的；
10％以上但不超过 50%的，且绝对金额超 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
过 1000 万元； （同时存在账面值和评估值的，以高者为
（3）交易产生的利润占公司最近一个会 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上
计年度经审计净利润的 10％以上但不超过 但不超过 50%的，且绝对金额超过 1000 万
50%的，且绝对金额超过 100 万元； 元；或比例已超过 50%但绝对金额未超过
（4）交易标的（如股权）在最近一个会 5000 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费
计年度经审计营业收入的 10％以上但不超 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
过 50%的，且绝对金额超过 1000 万元； 上但不超过 50%的，且绝对金额超过 1000 万
（5）交易标的（如股权）在最近一个会 元；或者比例已超过 50%但绝对金额未超过
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 5000 万元；
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
年度经审计净利润的 10％以上但不超过 （43）交易产生的利润占公司最近一个会计
50%的，且绝对金额超过 100 万元。 年度经审计净利润的 10％以上但不超过 50%
3、审议以下关联交易事项： 的，且绝对金额超过 100 万元；或比例已超
（1）与关联法人之间发生的交易金额在 过 50%但绝对金额未超过 500 万元；
300 万元人民币以上但不超过 3000 万元人 （54）交易标的（如股权）在最近一个会计
民币之间的，且占公司最近一期经审计净 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
资产的 0.5%以上但不超过 5%的关联交易； 度经审计营业收入的 10％以上但不超过 50%
（2）与关联自然人之间发生的交易金额在 的，且绝对金额超过 1000 万元；或比例已超
30 万元人民币以上但不超过 3000 万元人 过 50%但绝对金额未超过 5000 万元；
民币之间的关联交易。 （65）交易标的（如股权）在最近一个会计
4、《公司章程》第四十一条规定须经股 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
东大会审议范围以外的对外担保事项。 经审计净利润的 10％以上但不超过 50%的，
超出上述交易和关联交易限额的事项，应 且绝对金额超过 100 万元；或比例已超过 50%
当提交股东大会批准。 但绝对金额未超过 500 万元。
公司全资子公司或控股子公司从事上述行 3、审议以下关联交易事项（公司提供担保除
为，金额超过上述标准的，应报公司股东 外）：
大会批准。 （1）与关联法人（或者其他组织）之间发生
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
其绝对值计算。 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计
上述授权项下的具体事项，如法律、行政 净资产的 0.5%以上但不超过 5%的关联交易；
法规、规章及其他规范性文件要求由股东 或占公司最近一期经审计净资产已超过 5%但
大会审议批准的，则需提交公司股东大会 金额未达到 3000 万元的关联交易；
审议批准。 （2）与关联自然人之间发生的交易金额（包
交易与关联交易的定义、范围及其他豁免 括承担的债务和费用）在 30 万元人民币以
情形遵守上海证券交易所的相关规定。 上，且占公司最近一期经审计净资产不超过
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章 5%的关联交易；或占公司最近一期经审计净
程授予的其他职权。 资产已超过 5%但金额未达到 3000 万元的关联
公司董事会设立审计委员会，对董事会负 交易。
责，依照本章程和董事会授权履行职责， 4、《公司章程》第四十二一条规定须经股
提案应当提交董事会审议决定。审计委员 东大会审议范围以外的对外担保事项。
会成员全部由董事组成且独立董事占多 超出上述交易和关联交易限额的事项，应当
数，审计委员会召集人为独立董事中的会 提交股东大会批准。
计专业人士。董事会负责制定审计委员会 公司全资子公司或控股子公司从事上述行
30
北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
工作规程，规范审计委员会的运作。 为，金额超过上述标准的，应报公司股东大
会批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
上述授权项下的具体事项，如法律、行政法
规、规章及其他规范性文件要求由股东大会
审议批准的，则需提交公司股东大会审议批
准。
交易与关联交易的定义、范围及其他豁免情
形遵守上海证券交易所的相关规定。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。审计委员会成
员全部由董事组成且独立董事占多数，审计
委员会召集人为独立董事中的会计专业人
士。董事会负责另行制定审计委员会工作规
则规程议事，规范审计委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）行使法定代表人的职权；
（四）除本章程第四十条和第一百零七条 （四）除本章程第四十一条和第一百零七条
规定的及法律、行政法规和部门规章规定 规定的及法律、行政法规和部门规章规定的
的必须由股东大会或董事会审议批准的交 必须由股东大会或董事会审议批准的交易事
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
易事项外，对其它交易事项行使决策权， 项外，对其它其他交易事项行使决策权，包
包括但不限于以下内容： 括但不限于以下内容：
1、审议批准公司在一年内购买、出售资产 1、审议批准公司在一年内购买、出售资产不
不超过公司最近一期经审计净资产 10%的 超过公司最近一期经审计净资产 10%的事项；
事项； 2、审议以下交易事项（除提供担保、提供财
2、审议以下交易事项（不包括提供担保、 务资助外）（不包括提供担保、公司与关联
公司与关联人发生的关联交易）： 人发生的关联交易）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面 （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
值和评估值的，以高者为准）不超过上市 和评估值的，以高者为准）不超过上市公司
公司最近一期经审计总资产的 10%； 最近一期经审计总资产的 10%；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
费用）不超过公司最近一期经审计净资产 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
的 10％，或绝对金额低于 1000 万元； 准）不超过公司最近一期经审计净资产的
（3）交易产生的利润不超过公司最近一个 10%，或绝对金额低于 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费
额低于 100 万元； 用）不超过公司最近一期经审计净资产的
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计 10％，或绝对金额低于 1000 万元；
年度相关的营业收入不超过公司最近一个 （43）交易产生的利润不超过公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对 会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额
金额低于 1000 万元； 低于 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计 （54）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润不超过公司最近一个会 年度相关的营业收入不超过公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额 计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额
低于 100 万元。 低于 1000 万元；
3、审议以下关联交易事项： （65）交易标的（如股权）在最近一个会计
（1）与关联法人之间发生的交易金额不超 年度相关的净利润不超过公司最近一个会计
过 300 万元的，或占公司最近一期经审计 年度经审计净利润的 10％，或绝对金额低于
净资产不超过 0.5%的关联交易； 100 万元。
（2）与关联自然人之间发生的交易金额不 3、审议以下关联交易事项：
超过 30 万元的关联交易。 （1）与关联法人（或者其他组织）之间发生
交易和关联交易的定义及范围以上海证券 的交易金额（包括承担的债务和费用）不超
交易所的相关规定为准。 过 300 万元的，或占公司最近一期经审计净
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 资产不超过 0.5%的关联交易；
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
急情况下，对公司事务行使符合法律规定 （2）与关联自然人之间发生的交易金额（包
和公司利益的特别处置权，并在事后向董 括承担的债务和费用）不超过 30 万元的关联
事会和股东大会报告； 交易。
(六)董事会授予的其他职权。 交易和关联交易的定义及范围以上海证券交
易所的相关规定为准。
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向董事会和
股东大会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不
不得担任董事的情形，同时适用于高级管 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
理人员。本章程第九十七条关于董事的忠 员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务
实义务和第九十八条（四）-（六）关于勤 和第九十八条第（四）项、第（五）项、第
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 （六）项（四）-（六）关于勤勉义务的规
员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
任除董事、监事以外其他行政职务的人 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使
使下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
织实施董事会决议，并向董事会报告工 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 案；
方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司除总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司除董 裁、董事会秘书外的其他高级管理人员；
事会秘书外的高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内
容： 容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和 （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参
参加的人员 加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合 （三）公司资金、资产运用、签订重大合同
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 的权限，以及向董事会、监事会的报告制
制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，由 第一百三十三条 公司设董事会秘书，由董
董事长提名、董事会聘任。负责公司股东 事长提名、董事会聘任。，负责公司股东大
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
公司股东资料管理，办理信息披露事务等 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
规、部门规章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
新增 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
的信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年 所报送并披露年度财务会计报告，在每一会
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 计年度前 6 个月上半年结束之日起 2 个月内
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
监会派出机构和证券交易所报送半年度财 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 送并披露半年度财务会计报告，在每一会计
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
监会派出机构和证券交易所报送季度财务 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
会计报告。 送季度财务会计报告中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 上述财务会计年度报告、中期报告按照有关
规及部门规章的规定进行编制。 法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的取得“从事证券相关业务资格”的会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议
议通知，以本章程第五十三、五十四条列 通知，以本章程第五十五三、五十六四条列
明的方式进行。 明的方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通
通知，以本章程第一百四十八条列明的方 知，以本章程第一百四十九八条列明的方式
式进行。 进行。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九
十八条第（一）项情形的，可以通过修改 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章
本章程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十
八条第（一）项、第（二）项、第（四） 九八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
员组成清算组进行清算。 组进行清算。
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第一百九十六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”， 都含本数；“不 “以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、
含本数。 “超过”、“过”不含本数。
《公司章程》除修改上述条款内容外，公司章程的其他条款内容不变，编
号在上述修订的基础上顺次调整。
修订后的《公司章程》待公司股东大会审议批准后实施，并提请股东大会
授权公司董事长及其授权人士办理《公司章程》变更及备案的相关事宜 。
以上议案，提请各位股东审议。本议案作为特别决议，需经出席股东大会
所持有表决权的三分之二以上审议通过。
修订后的公司章程全文详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《北京韩建河山管业股份有限公司章程》。
北京韩建河山管业股份有限公司
2022 年 6 月 14 日
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十一
关于修订公司相关制度的议案
各位股东及股东代表：
一、 修订原因及依据
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度。公司根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修
订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合《公司
章程》，对公司相关制度进行全面、系统的修订。
二、修订范围
公司第四届董事会第十六次会议审议通过对《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管
理办法》、《对外担保管理办法》中部分条款进行修订，现提交公司 2021 年年
度股东大会审议批准，自 2021 年年度股东大会审议通过之日起生效。
公司第四届监事会第十四次会议审议通过对《监事会议事规则》中部分条
款进行修订，现提交公司 2021 年年度股东大会审议批准，自 2021 年年度股东
大会审议通过之日起生效。
上述修订后的制度详见附件。
以上议案，提请各位股东审议。
北京韩建河山管业股份有限公司
2022 年 6 月 14 日
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
附 件：
北京韩建河山管业股份有限公司
2021 年度董事会报告
2021 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等国家法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，
本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，并执行股东大会各项决议，持续
完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。同时，董事会认真对管理层
进行指导和监督，完善公司内部管理，促使公司转型升级，为持续发展奠定基
础。
一、2021 年度董事会召开情况
1、董事会召开情况
议案数
序号 会议时间 会议届次 会议形式 审议结果 董事出席情况
量
1 2021.4.15 四届七次 通讯 14 全部通过 全部亲自出席
2 2021.4.29 四届八次 通讯 1 全部通过 全部亲自出席
3 2021.7.13 四届九次 通讯 2 全部通过 全部亲自出席
4 2021.8.11 四届十次 通讯 3 全部通过 全部亲自出席
5 2021.8.18 四届十一次 通讯 1 全部通过 全部亲自出席
6 2021.8.27 四届十二次 通讯 1 全部通过 全部亲自出席
现场结合
7 2021.10.29 四届十三次 2 全部通过 全部亲自出席
通讯
现场结合
8 2021.11.11 四届十四次 1 全部通过 全部亲自出席
通讯
2021 年度董事会共召开会议 8 次，其中通讯方式 6 次，现场结合通讯方式
2 次，共审议议案 25 项，所有议案均审议通过。
董事会下属专业委员会按照所属的专业职责对相关议案进行了审议，所有
议案均审议通过。具体召开会议情况如下：
审计委员会召开会议 4 次，审议事项均全部通过；
董事会独立董事亲自参加了所有董事会及任职的专业委员会会议，具体履
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
职情况请参见《韩建河山 2021 年度独立董事述职报告》。
2、董事出席董事会情况
本年度应参 亲自
是否独 委托出席 是否连续两次未
董事姓名 加董事会次 出席 缺席次数
立董事 次数 亲自参加会议
数 次数
田玉波 否 8 8 0 0 否
田广良 否 8 8 0 0 否
田艳伟 否 8 8 0 0 否
田春山 否 8 8 0 0 否
隗合双 否 8 8 0 0 否
付立强 否 8 8 0 0 否
马元驹 是 8 8 0 0 否
张敏 是 8 8 0 0 否
林岩 是 8 8 0 0 否
公司全体董事按时亲自出席董事会，没有缺席董事会情况，没有委托其他
董事代为出席董事会情况，以诚信、勤勉、尽职的态度履行了职责。
二、2021 年度公司经营情况
2021 年是“十四五”规划开局之年，是向第二个百年奋斗目标进军的起步
之年。对韩建河山而言，是做强业绩、蓄势待发的关键之年。这一年间，韩建
河山面对新冠疫情持续、原材料价格上涨等诸多不利因素，为实现企业长足发
展，狠抓各项计划落实，加大市场开拓力度，深入推进质量专项整治，积极应
对外部形势变化，确保经营目标的实现。报告期内，公司实现营业收入
151,751.80 万元，归属于上市公司股东净利润 2,639.38 万元，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,441.82 万元。2021 年，公司顺利完成
定向增发，资本结构进一步优化，为公司持续发展提供了有力支撑。
1、传统主业 PCCP 业务
PCCP 业务是公司的传统核心业务，产品主要用于国家大型引水、调水、输
水工程。2021 年，公司 PCCP 业务重点在实施的工程有内蒙古引绰济辽、吉林
引松供水二期、商丘引江济淮等。报告期内 PCCP 业务实现销售收入 95,888.48
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
万元，同比增长 98.80%。
作为国家大型引水、调水、输水工程主要产品，PCCP 行业发展与国家水利
基础设施建设规划息息相关。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个
五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确“十四五”期间将加强水利基础设施建
设，“立足流域整体和水资源空间均衡配置，加强跨行政区河流水系治理保护
和骨干工程建设，强化大中小微水利设施协调配套，提升水资源优化配置和水
旱灾害防御能力。坚持节水优先，完善水资源配置体系，建设水资源配置骨干
项目，加强重点水源和城市应急备用水源工程建设”，重点推动南水北调东中
线后续工程、珠三角水资源配置、渝西水资源配置、引江济淮、滇中引水、引
汉济渭、新疆奎屯河引水、河北雄安干渠引水、海南琼西北水资源配置等工程，
深化南水北调西线工程方案比选论证，加快引黄济宁、黑龙江三江连通、环北
部湾水资源配置工程前期论证。水利部部长李国英在 2022 年全国水利工作会议
上部署 2022 年水利重点工作，明确要“加快国家水网建设，推进省级水网建
设”，要求“加快推进滇中引水、引汉济渭、引江济淮、内蒙古引绰济辽、福
建平潭及闽江口水资源配置、广东珠三角水资源配置等引调水工程，以及内蒙
古东台子、福建白濑、海南天角潭、贵州凤山、西藏湘河、新疆库尔干等重点
水源工程建设。加快环北部湾水资源配置、河北雄安干渠引水、澳门珠海水资
源保障、湖北姚家平、河南张湾、重庆福寿岩、四川三坝等重大水利工程前期
工作，完善国家骨干供水基础设施网络”。
综合来看，2022 年及以后，将有一批水利工程启动建设，为公司 PCCP 业
务持续发展奠定市场基础，公司将持续跟进上述项目进展，努力开拓市场，提
高市场占有份额，助力公司高质量可持续发展。（注：国家重点水利建设项目
的落地与实施时间情况，均存在不确定性，同时公司产品 PCCP 的销售合同主要
通过投标方式取得，公司参与投标而不能中标的可能性客观存在，提醒广大投
资者注意投资风险。）
2、环保业务
报告期内公司的环保业务主要以子公司清青环保从事大气污染治理业务为
主，清青环保集科研开发、设备生产与销售、工程制造与安装于一体，主要聚
焦于以钢铁行业为代表的非电行业大气污染超低排放治理，竞争优势主要集中
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
在非电行业的脱硫、脱硝、除尘、脱白、除二噁英等领域。2021 年清青环保实
现营业收入 29,246.19 万元，较去年同期增长 20.58%，实现净利润 3,867.34
万元，较去年同期基本持平。
报告期内公司基于拓展环保业务发展投资成立了全资子公司河山环境，其
经营范围为土壤污染治理与修复服务、水污染治理、大气污染治理、固体废物
治理。与此同时公司组建环保事业部，以秦皇岛市清青环保设备有限公司和韩
建河山（河北）环境治理有限公司两家全资子公司为依托，抓住国家高度重视、
市场强力拉动的历史机遇，科学规划，统筹资源，进一步推进环保业务的快速
发展，使环保业务成为韩建河山又一新的业务增长点。
2022 年，环保产业机遇和挑战并存。一方面，“2030 年前碳达峰、2060
年前碳中和”、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》 《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念
做好碳达峰碳中和工作的意见的意见》等一系列重大战略规划、政策的出台，
以及碳排放权交易市场的快速发展，将为环保产业持续发展带来新的动力。另
一方面，随着环保设施建设的不断完善，市场将从投建高峰向运营市场转变。
技术创新、运营能力和精细化管理将成为环保企业核心竞争力。在此背景之下，
公司子公司清青环保将专注烟气除尘、脱硫、脱硝等优势领域，强化在非电行
业脱硝细分领域的竞争优势，立足脱硫脱硝，继续扩大非电行业市场份额；河
山环境治理子公司将专注固废处理等业务，不断拓展固废处理等相关业务，逐
步树立在相关领域的品牌。
3、混凝土外加剂业务
公司子公司合众建材主营业务为混凝土外加剂的研发、生产和销售。混凝
土外加剂广泛应用于各种混凝土建筑施工工程和混凝土建材生产中，可以根据
工程施工要求和建材应用要求改善混凝土各项指标，是基础设施建设必不可少
的原材料之一。合众建材为北京市行政副中心建设项目的指定外加剂供应商、
北京市混凝土外加剂产品质量诚信评价 A 级供应单位、北京市轨道交通工程合
格供应商，产品大量应用在雄安新区建设、北京轨道交通（丰台地铁站改造
等）、北京第二国际机场建设、北京行政副中心建设等重点项目中，在京津冀
混凝土外加剂市场形成了较好的品牌效应。2021 年合众建材实现营业收入
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
16,016.57 万元，实现净利润 2,012.80 万元。
4、非公开发行 A 股股票
报告期内，公司根据中国证监会《关于核准北京韩建河山管业股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]191 号）核准，于 2021 年 7 月，
以非公开发行股票的方式向 5 家特定投资者发行了 88,008,000 股人民币普通股
（A 股），发行价格为 4.36 元/股。本次发行募集资金总额为 383,714,880.00
元，募集资金净额为 376,615,860.47 元，完成非公开发行 A 股股票。本次增发
有效地缓解了公司快速发展所产生的资金压力，解决了公司业务发展的部分资
金需求，进一步优化公司资本结构，降低财务风险，为公司持续健康发展提供
有力的资金支撑。
三、关于公司未来发展
1、行业格局与发展趋势
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司归属于
制造业下的非金属矿物制品业（分类代码：C30）；根据《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2017），公司归属于制造业下的非金属矿物制品业（分类代码：
C30）中的水泥制品制造。
PCCP 作为韩建河山传统主营业务的核心，被广泛应用于南水北调、引黄入
晋、吉林中部城市引水、鄂北水资源配置工程、引绰济辽、引江济淮等国家大
型引调水工程。公司是我国首家生产出内径 4 米 PCCP 管道的企业，该管道成功
应用于南水北调中线京石段工程，是我国混凝土管材行业的一次历史性飞跃，
标志着我国混凝土管材的制作工艺达到了国际先进水平。韩建河山多年来始终
作为 PCCP 行业龙头企业之一。根据中国混凝土与水泥制品协会发布的《2020
年 PCCP 重点企业调研报告》，在 2020 年重点企业产量名单中，韩建河山在产
量中保持前三。据中国混凝土与水泥制品协会发展报告显示，PCCP 市场格局基
本稳定，梯队现象尤为明显，且近两年呈现出集中度进一步提高的现象。
根据中国混凝土与水泥制品协会（CCPA）每年发布的年度预应力钢筒混凝
土管行业发展报告显示 PCCP 市场格局基本稳定，行业内梯队现象由显著到依然
显著、再到梯队现象愈发显著。
《2020 年度预应力钢筒混凝土管行业发展报告》显示，PCCP 行业市场格局
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
基本稳定，梯队现象愈发显著，近年来中国混凝土与水泥制品协会（CCPA）每
年发布 PCCP 行业十强企业名单，十强企业单位部分有较大起伏，但市场格局并
未发生较大改变。行业内上市公司就有五家，在 2019 年十强企业名单中，此五
家霸占了排行榜的前五位，其市场占有率达到了约 2/3，上市企业占有较大的
优势。榜单前两位的宁夏青龙管业股份有限公司、山东龙泉管道工程股份有限
公司优势明显，成为第一梯队；随后的北京韩建河山管业股份有限公司、浙江
巨龙管业科技有限公司、新疆国统管道股份有限公司、中国电力建设集团山东
电力管道工程有限公司等企业则紧跟其后，PCCP 行业梯队现象尤其明显。（以
上内容摘自“中国混凝土与水泥制品协会”历年预应力钢筒混凝土管行业发展
报告）
PCCP 在我国已有 30 多年的发展历程，行业集中度越来越高，以上表明，
PCCP 的市场格局基本稳定，且越来越趋于更加集中的态势。PCCP 主要应用于国
家大型引水、调水、输水工程，以公开招投标方式获取订单。行业惯例一般会
将工程需要采购的 PCCP 拆分为几个标段招标，所以业内几家领先公司均无法
“一家通吃”，而是通过公开投标竞争的方式，中标不同标段分享 PCCP 总采购
量。
2、公司的发展战略
韩建河山始终保持创新理念，业务模式体现创新思维，核心技术引领创新
前沿。实业报国、水利兴邦，维护股东利益，保障员工幸福是韩建河山上市的
初心和使命。绿色是社会发展的主旋律，也是韩建河山追求的方向，更是韩建
河山发展的机遇与未来。公司将利用好 PCCP 行业整体政策向好的时机，完成好
在手订单，利用品牌优势、技术优势、业绩优势，努力争取新增订单，保持新
招标工程的市场占有率。公司将加快推进环保业务的发展，不断助力人类生态
文明事业向前奋进，以环保产业推动环境实现可持续发展，努力为我国经济建
设、改善民生、保护生态、促进社会进步做出贡献。
3、公司的经营计划
基于对产业政策、宏观经济、行业发展、疫情防控等因素的综合判断，
2022 年公司将稳住传统主业，积极拓展环保业务，以实现公司业务的整体健康
发展。为实现上述目标，公司将采取系列措施。具体如下：
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
1）坚持市场导向，加强市场营销：公司将坚持以市场需求为导向，洞察客
户需求，做实做好各项经营工作，持续深化客户合作，加强客户粘性。
2）坚持技术创新，增强发展动力：公司在 PCCP 等方面具有长期的技术积
累，未来将持续加大技术人才引进和前沿技术的研发投入，促进研发成果转化，
实现研发和经营双循环，为经营发展提供持续动力。
3）强化公司规范化治理：2022 年公司将继续严格执行《公司法》《证券
法》等法律法规的要求，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的
投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，不断完善法人治理结构，
规范公司运作，切实保障股东和公司利益。
4）深化人才梯队建设：公司将优化人才选拔和培养机制，不断提高人才凝
聚力，进一步提升公司管理和技术创新能力，促进公司高质量、高效率发展。
5）党建工作：公司将持续大力落实党建工作责任，持续推进党组织建设,
加强支部政治、思想、组织、作风和纪律建设。
四、股东回报与股份变化
1、股东回报
2021 年度利润分配预案：
经公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年公
司合并报表实现归属上市公司股东的净利润 26,393,752.74 元，截至 2021 年
12 月 31 日母公司期末可供分配利润为人民币 58,121,211.97 元。经公司董事
会决议，公司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分
配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2076 元（含税）。截至 2021 年
12 月 31 日，公司总股本 381,368,000 股，以此计算合计拟派发现金红利
7,917,199.68 元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司 2021 年度归属于
上市公司股东的净利润比例为 30%。2021 年度公司不以未分配利润向股东送红
股，也不以资本公积转增股本。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发
生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总金额。
以上利润分配预案尚需公司 2021 年年度股东大会审议批准。
2、股份变化
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经中国证监会《关于核准北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2021]191 号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 5
家特定投资者发行了 88,008,000 股人民币普通股（A 股），发行价格为 4.36
元/股。截至 2021 年 7 月 26 日，保荐机构（主承销商）已收到认购资金人民币
383,714,880.00 元，并于 2021 年 7 月 27 日将上述认购款项扣除承销保荐费后
的余额 378,838,880.00 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2021 年 7
月 28 日，信永中和会计师出具了“XYZH/2021BJAA120472”《验资报告》。根
据 《 验 资 报 告 》 ， 截 至 2021 年 7 月 27 日 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额
383,714,880.00 元，扣除发行费用 7,099,019.53 元（不含税），募集资金净
额 376,615,860.47 元。2021 年内，公司完成非公开发行股份，总股本由
293,360,000 股增加至 381,368,000 股。
以上董事会报告，提请各位股东审议。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 14 日
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
北京韩建河山管业股份有限公司
2021 年度监事会报告
2021 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议
事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司股东利益出发，严格依法
履行职责。监事会对公司财务状况、董事和高级管理人履职情况以及关联交易
情况等进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会在本年度的工作报告
如下：
一、监事会会议召开情况
2021 年度，公司监事会共召开会议七次，具体情况如下：
七次监事会共审议了 19 项议案，所有议案均获得通过。
序号 会议时间 会议届次 议案内容 审议结果
1.关于《北京韩建河山管业股份有限公司
2020 年度监事会报告》的议案
2.关于北京韩建河山管业股份有限公司 2020
年度报告及摘要的议案
3.关于北京韩建河山管业股份有限公司 2020
年度财务决算的议案
4.关于北京韩建河山管业股份有限公司 2020
年度利润分配预案的议案
1 2021.4.15 四届六次 通过
5.关于确认 2020 年度日常关联交易及预计
2021 年度日常关联交易的议案
6.关于公司《2020 年度内部控制评价报告》
的议案
7.关于公司董事监事和高级管理人员 2020 年
度薪酬的议案
8.关于为子公司提供担保额度的议案
9.关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
10.关于计提商誉减值准备的议案
2 2021.4.29 四届七次 通过
1.关于公司 2021 年第一季度报告
3 2021.7.13 四届八次 1.关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大 通过
会决议有效期的议案
1. 关于调整非公开发行股票募投项目拟投入
募集资金金额的议案
4 2021.8.11 四届九次 2. 关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充 通过
流动资金的议案
3. 关于使用募集资金置换预先已投入募投项
目自筹资金及已支付发行费用的议案
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关于公司《2021 年半年度报告》及摘要的议
5 2021.8.27 四届十次 通过
案
1. 关于北京韩建河山管业股份有限公司 2021
6 2021.10.29 四届十一次 通过
年第三季度报告的议案
2. 关于会计政策变更的议案
1.关于为全资子公司申请授信提供反担保的
7 2021.11.11 四届十二次 通过
议案
公司全体监事均亲自按时出席监事会，以诚信、勤勉、尽职的态度履行职
责。
二、监事会的重点工作情况
2021 年度，公司监事会对公司规范运作情况进行了监督，定期审核公司财
务报告，监督、检查关联交易以及内部制度的执行情况，具体监督结果如下：
(一)公司依法运作情况
2021 年度，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有
关法律、法规和制度的要求依法经营。公司重大经营决策程序合法有效；公司
进一步建立健全了各项内部管理制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职
务时，均严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决
议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司
章程或损害公司利益的行为。
(二)检查公司定期报告及财务报告情况
2021 年度，公司监事会全面检查和审核了本公司的定期报告及财务报告。
定期报告和财务报告的编制符合信息披露规范要求及《企业会计制度》和《企
业会计准则》的规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。公司财务管
理规范，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
(三)公司关联交易情况
2021 年度，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认
为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存
在损害公司和股东利益的行为，也不存在应披露而未披露的关联交易事项。
（四）利润分配情况
2021 年度，公司于 2021 年 4 月 15 日召开的第四届监事会第六次会议审议
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通过了《关于北京韩建河山管业股份有限公司 2020 年度利润分配预案的议案》，
经公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年公司合
并报表实现归属于上市公司股东的净利润 2847.35 万元，截至 2020 年 12 月 31
日母公司期末可供分配利润为 7511.25 万元。公司 2020 年年度拟定利润分配方
案：公司 2020 年度拟不派发现金红利，不以未分配利润向股东送红股，也不以
资本公积转增股本。
监事会认为：本次利润分配预案是根据公司非公开发行股票项目的实施进
度兼顾了公司发展，有利于公司的正常经营和健康发展，有利于公司的长远发
展，符合有关法律法规及《公司章程》关于现金分红政策的要求，不存在损害
中小股东利益的情形。
（五）审议关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
公司于 2021 年 4 月 15 日召开的第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》，同意聘任信永中和会计师事务
所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务审计机构和内控审计机构。信永中和
会计师事务所具备从事上市公司审计业务的资质，且具有多年为上市公司提供
审计服务的经验与能力,具有审计业务的丰富经验和专业能力，同时满足外部审
计机构的独立性要求，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规
定。
（六）募集资金
公司于 2021 年 8 月 11 日召开的第四届监事会九次会议，审议通过了《关
于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》《关于公司使用
部分闲置募集资金补充临时流动资金的议案》《关于使用募集资金置换预先已
投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。
监事会认为：公司根据本次非公开发行股票实际募集资金金额对募投项目
的拟投入募集资金金额进行相应的调整，本次调整事项符合相关法律法规和公
司制度的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况；公
司审议本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的程序符合有关法律、法
规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意使用部分闲置募集资金临
时补充流动资金。公司审议本次置换募集资金的程序符合有关法律、法规的规
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定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意使用募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金及已支付发行费用。
2022 年度公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有
关法规政策赋予的监督职责开展日常工作,加强对决议执行有效性的检查监督，
进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，持
续提高监事的履职的水平，切实履行好法律和《公司章程》赋予的监督职责，
更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益和公司利益。
以上监事会报告，提请各位股东审议。
北京韩建河山管业股份有限公司监事会
2022 年 6 月 14 日
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股东大会议事规则
（2022 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以
及其他相关法律法规和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相
关规定，完善股东大会运作机制，平等对待所有股东，保障股东依法享有的知
情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、
表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东、特别是中小股
东的合法权益。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的最高权力机构，应当在相关法律法规和《公司
章程》规定的范围内行使职权。公司股东大会的职权包括：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改《公司章程》；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准以下担保事项；
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》规定的应当由股东大会
审批的其他担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议以下交易（除提供担保、提供财务资助外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（十七）审议以下关联交易事项（公司提供担保除外）：公司与关联人发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述第（十六）项、第（十七）项指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
上述第（十六）项、第（十七）项中关于交易与关联交易的定义、范围、
豁免及其他相关情形遵守上海证券交易所的相关规定。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现以下应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月
内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总额 10%（不含投票代理权）
以上股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明
原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题提供专业性法律意
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当书面说明理由。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当
在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股
东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
公上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并做出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。股东大会采取累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应分别进行。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大
会。
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股东大会应当设置会场，以现场会议的形式召开，并应当按照法律、行政
法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在
授权范围内行使表决权，股东的委托代理人可以是公司其他股东，也可以不是。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身
份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据工商局备案的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持（如设置）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做
出解释和说明。
第三十条 股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
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第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项
的不同提案同时投同意票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
普通决议必须经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，特别决议必
须由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以下事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
以下事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）修改《公司章程》；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中做特别提示。
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第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按《公司章程》的规定在会议结束后立即就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
第五章 附 则
第四十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第四十八条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制定并经股东大
会审议通过之日起施行，修改亦同。
第四十九条 本规则的解释权属于公司董事会。
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董事会议事规则
（2022 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为健全和规范北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事和决策程序，明确董事会的职责和权限，确保董事会的工
作效能和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等国家有关法律、法规和《北京韩建
河山管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、
非董事高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会组成及职责
第三条 公司董事会由九名董事组成，公司董事会独立董事人数不低于公
司董事会成员人数的三分之一，其中一名独立董事须为会计专业人士，设董事
长一名，可以设副董事长一名。
独立董事的任职条件、独立性的要求以及提名、选举、更换的程序、独立
董事的职权、工作条件、取得经济补贴等内容，按照中国证券监督管理委员会
制定的《上市公司独立董事规则》和本公司独立董事制度严格执行。
公司董事会不设职工代表董事。
第四条 董事会的职权：
一、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
二、执行股东大会的决议；
三、决定公司的经营计划和投资方案；
四、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
五、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六、制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
七、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
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司形式的方案；
八、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
九、决定公司内部管理机构的设置；
十、决定聘任解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
十一、制定公司的基本管理制度；
十二、制定《公司章程》的修改方案；
十三、管理公司信息披露事项；
十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
十五、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
十六、除《公司章程》第四十一条规定的及法律、行政法规和部门规章规
定的必须由股东大会审议批准的交易事项外，对其他交易事项行使决策权，包
括但不限于以下内容：
1、审议批准公司在一年内购买、出售重大资产总额（同时存在帐面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上但不超过 30%的事
项。
2、审议以下交易事项（除提供担保、提供财务资助外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上但不超过 50%的；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但不超过 50%的，且绝对
金额超过 1000 万元；或比例已超过 50%但绝对金额未超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上但不超过 50%的，且绝对金额超过 1000 万元；或比例已超过
50%但绝对金额未超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上
但不超过 50%的，且绝对金额超过 100 万元；或比例已超过 50%但绝对金额未超
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过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上但不超过 50%的，且绝对金额超过
1000 万元；或比例已超过 50%但绝对金额未超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上但不超过 50%的，且绝对金额超过 100 万
元；或比例已超过 50%但绝对金额未超过 500 万元。
3、审议以下关联交易事项（公司提供担保除外）：
（1）与关联法人（或者其他组织）之间发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上
但不超过 5%的关联交易；或占公司最近一期经审计净资产已超过 5%但金额未达
到 3000 万元的关联交易；
（2）与关联自然人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产不超过 5%的关联交易；或占
公司最近一期经审计净资产已超过 5%但金额未达到 3000 万元的关联交易。
4、《公司章程》第四十二条规定须经股东大会审议范围以外的对外担保事
项。
超出上述交易和关联交易限额的事项，应当提交股东大会批准。
公司全资子公司或控股子公司从事上述行为，金额超过上述标准的，应报
公司股东大会批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要
求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。
交易与关联交易的定义、范围及其他豁免情形遵守上海证券交易所的相关
规定。
十七、法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
在不违反相关法律、行政法规、《公司章程》规定的情况下，董事会可将
其部分职权授予董事长行使。董事会的授权内容应当明确、具体。
第五条 董事会下设审计委员会，职能如下：
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一、监督及评估外部审计机构工作；
二、监督及评估内部审计工作；
三、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
四、审阅公司的财务报告并对其发表意见；
五、监督及评估公司的内部控制；
六、审查和评价公司重大关联交易；
七、负责提名内部审计部门负责人，并提交董事会审议批准；
八、董事会授权的其他事宜和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第三章 董事会秘书与证券投融部
第六条 董事会聘任董事会秘书，董事会秘书兼任证券投融部负责人，是
公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，并保管董事会和证券投融部印章。
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
一、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
二、负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
三、筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
四、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
五、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
六、组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
七、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即
如实向上海证券交易所报告；
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八、负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
九、法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 董事会下设证券投融部，处理董事会日常事务。证券投融部作为
董事会的办事机构，负责董事会会议的组织协调工作，会议召开前，负责安排
会议议程，准备会议文件，寄送会议材料，组织安排召开会议，负责起草会议
决议草案和整理会议纪要。会议召开时，负责做好会议记录，协助主持人清点
票数。
第四章 董 事
第八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任
之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九条 有下列情形之一的，不得担任公司董事：
一、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
五、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
六、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
七、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有下列忠实义
务：
一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
二、不得挪用公司资金；
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三、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
四、不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
五、不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
六、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
七、不得接受与公司交易的佣金归为己有；
八、不得擅自披露公司秘密；
九、不得利用其关联关系损害公司利益；
十、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下
列勤勉义务：
一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
二、应公平对待所有股东；
三、及时了解公司业务经营管理状况；
四、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
五、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
六、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的
规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。
董事有本条第一款规定情形的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
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司百分之一以上的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
监事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即起诉将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。
第十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
第十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第十八条 公司不以任何形式为董事纳税。
第五章 董事长
第十九条 董事长为公司的法定代表人。
第二十条 董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生或罢免。
第二十一条 董事长行使下列职权：
一、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
二、监促、检查董事会决议的执行；
三、行使法定代表人的职权；
四、除《公司章程》第四十一条和第一百零七条规定的及法律、行政法规
和部门规章规定的必须由股东大会或董事会审议批准的交易事项外，对其他交
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易事项行使决策权，包括但不限于以下内容：
1、审议批准公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计净资
产 10%的事项；
2、审议以下交易事项（除提供担保、提供财务资助外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不
超过公司最近一期经审计总资产的 10%的；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额低于 1000
万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审
计净资产的 10％，或绝对金额低于 1000 万元；
（4）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，
或绝对金额低于 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额低于 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额低于 100 万元。
3、审议以下关联交易事项：
（1）与关联法人（或者其他组织）之间发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）不超过 300 万元的，或占公司最近一期经审计净资产不超过 0.5%的关
联交易；
（2）与关联自然人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过
30 万元的关联交易。
交易和关联交易的定义及范围以上海证券交易所的相关规定为准。
五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
六、董事会授予的其他职权。
第二十二条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（如设置）；未
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设置副董事长或副董事长不能履行职务、不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第六章 董事会会议
第二十三条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会召开会议还应通知监事及其他
召集人和主持人认为有必要列席的非董事高管人员和其他相关人员。
第二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第二十五条 除董事长外提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董
事会秘书向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
一、提议人的姓名或者名称；
二、提议理由或者提议所基于的客观事由；
三、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
四、明确和具体的提案；
五、提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后应于当日转交董事长，董事
长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充后再转交董事长。
董事长应当在接到提议要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知：包括以
挂号信、传真、电子邮件、专人送达、微信及其他有效信息传递工具等方式，
通知时限为会议召开前 5 日以前；若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
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一、会议日期和地点；
二、会议期限；
三、会议审议事项；
四、发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相
应记录。
第二十八条 会议议题的相关背景资料和有助于了解公司进展的信息和数
据。当二分之一以上董事或二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可以联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。建议延期的董事应当对提案再次提交审议时应满足的条件
提出明确要求。
第二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一
位董事享有一票表决权。除第二十八条规定的情况外，董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。议案中有相关法律、法规、《公司章程》或本规则
其他条款规定董事会决议应取得更多董事同意才能通过的事项，从其规定。
有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长应将议案提交股东大会表决。
不同的决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不能对
该项议案行使表决权，也不能代理其他董事行使表决权。该事项的表决应当由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，应当将该事项提交股
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东大会审议。
如遇担保事项的表决，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章，委托书中必须明确对每项议案的表决意向的指示。
独立董事不得委托非独立董事出席董事会并代为投票表决；
非关联董事不得委托关联董事出席董事会并代为投票表决；
董事不得接受全权委托或授权不明确的委托；
一名董事不得接受超过两名董事的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条 董事会决议表决方式为：书面投票方式表决、举手投票方式
表决或口头方式表决。每名董事有一票表决权，董事会会议记录中应明确每一
名董事的表决意见。董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
表决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上表决意向的，会议主持
人应当要求有关董事重新选择，如不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择，也没有委托的，视为弃权。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议资料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券投融部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十四条 与会董事表决完成后，证券投融部有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
三、会议议程；
四、董事发言要点；
五、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会决议内容包括：
一、会议召开的日期、地点和召集人姓名：
二、会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
三、说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
四、说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明
每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结
果均为全票通过，可合并说明）；
五、如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
六、其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过电话会议、传真、电子
邮件、视频通话、网络会议、微信群会议等方式召开。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话、网络、微信群会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者董事会决议有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为
完全同意会议记录和董事会决议的内容。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议资料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决
议公告等，由董事会秘书负责保存，董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第七章 董事会决议的实施
第四十条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董
事会决议的，要追究执行者个人责任。
第四十一条 每次召开董事会，由董事长、总裁或董事会决议的责成人，
将董事会决议执行或落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落
实情况，向有关执行者提出质询。
第八章 本规则的修改
第四十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
一、国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本议事规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定
相抵触；
二、《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
三、股东大会决定修改事规则。
修改后的议事规则应经股东大会批准始为有效。
第九章 附 则
第四十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按国家有关法律、法规、规范性
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文件和《公司章程》的规定执行。
第四十四条 所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、“多
于”不含本数。
第四十五条 本规则由董事会制定，自股东大会通过之日起执行，修改亦
同。
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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监事会议事规则
（2022 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会的议事方式和表决程序，及监事会成员的工作，完善公司法人治理结构，
维护公司、公司股东的合法权益，保证公司经营活动规范、高效运作，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等有关法律、法规和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 公司监事会依据法律、法规和《公司章程》的规定依法设立。
第三条 监事会对公司财务、公司董事和高级管理人员实行监督，保障股
东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。
第四条 监事会依据有关法律、法规，《公司章程》和本规则的规定行使
监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
第五条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务，公司证券事务代
表或者其他人员协助监事会办公室处理监事会日常事务。
第二章 监事会的性质和职权
第六条 监事会是依法设立的公司内部监督机构，对公司股东大会负责并
报告工作。
第七条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
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管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）依据《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第三章 监 事
第八条 公司监事为自然人。
监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。监事在任期届满
前，股东大会或提名单位不得无故解除其职务。
第九条 公司监事应具备下列条件：
（一）善意真诚地以公司最大利益为出发点行事，维护公司股东的利益；
（二）公正廉洁，谨慎勤勉；
（三）具有与担任监事相适应的工作阅历与经验。
第十条 有下列情形之一的，不得担任监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财务罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他内容。
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违反前款规定选举监事的，该选举无效。
监事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第十一条 董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第十二条 董事长、董事会秘书、总裁、财务负责人的配偶、直系兄弟姐
妹、子女、父母及其配偶不得担任公司监事。
第十三条 监事的职权和义务：
（一）监事有权检查公司业务及财务状况，审核会计账册和文件，并有权
请求董事或总裁提供有关情况报告，公司各部门应予协助，不得拒绝、推诿或
阻挠；
（二）监事列席董事会会议；
（三）监事不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职
权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（四）监事除依照法律规定或经股东大会同意外，不得披露与公司经营业
务有关的任何信息；
（五）监事不得从事与公司经营业务密切相关的营业活动；
（六）监事在执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的规定，给
公司造成损害的，应当承担赔偿责任；
（七）任期内监事不履行监事义务，股东大会可按《公司章程》规定的程
序解除该监事职务；
（八）监事有权根据《公司章程》或本规则的规定或监事会的委托，行使
其他监督权；
（九）公司监事应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
监事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他内容。
第四章 监事会组织
第十四条 公司监事会由三名监事组成，包括两名股东代表监事和一名职
工代表监事。
第十五条 股东代表监事由单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股
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东提名，采取累计投票制度，由股东大会根据《公司章程》的规定以普通决议
选举产生。职工代表监事由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第十六条 监事会设主席一名，由全体监事过半数同意选举产生。
第十七条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会会议的实施情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）代表监事会对公司董事、高级管理人员提起诉讼。
第五章 监事会的议事程序
第十八条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月至少召开一次。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）二分之一以上监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上
海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征
集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意
见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人
员职务行为的监督而非对公司经营管理决策的监督。
第二十条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事
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会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确、具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办
公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，
提议监事应当及时向监管部门报告。
第二十一条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十二条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席或其他召集人应当分别提前
十日和五日将召开监事会会议的通知以直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式提交全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十三条 会议通知的内容
书面会议通知至少应当包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十四条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会会议召集人
（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应
当将其对审议事项的意见和投票意向以传真、快递或电子邮件方式送达监事会
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办公室。监事可以在写明投票意见的同时表达其书面意见或者投票理由。
第二十五条 会议的召开
监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或
者怠于出席会议，导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及
时向监管部门报告。
监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他
监事代为出席。委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
第二十六条 董事会秘书或证券事务代表可以列席监事会会议。
第二十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员
工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十八条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以书面或举手投票方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第二十九条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下
内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见以及
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对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理
会议记录。
第三十一条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，
可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十二条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。
第三十三条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会
会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十四条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专
人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为至少十年。
第三十五条 监事会会议议程由监事会召集人确定，但监事会召集人在确
定会议议程时应考虑其他监事的书面提议；监事会会议必须遵照召集会议的书
面通知所列的议程进行；对议程外的问题，只有在二名以上（含二名）监事同
意列入议程，监事会才能进行讨论并做出相关决议。
第三十六条 监事会召集人可根据情况决定采用书面议案以代替召开监事
会会议，但该议案之草稿须以专人送达、邮寄、电报、传真三种方式之一送交
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每一位监事。如果监事会议案已派发给全体监事，签字同意的监事已达到做出
决议的法定人数，并以本条上述方式送达监事会召集人后，该议案即成为监事
会决议，毋须再召开监事会会议。
在经书面议案方式表决并做出决议后，监事会召集人应及时将决议以书面
形式通知全体监事。
第三十七条 监事会认为有必要时，可以邀请公司董事、总裁及其他相关
人员列席监事会会议。
第三十八条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公
司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监
事可以免除相应责任。
第三十九条 监事会应建立决议执行记录制度，监事会的每一项决议均应
指定监事执行或监督执行，被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将
最终执行结果报告监事会。
第四十条 监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以聘请律师、
注册会计师等专业人员协助其工作，所发生的合理费用由公司承担。
第四十一条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或损
害股东、公司或员工利益时，可做出决议建议董事会复议该项决议。董事会对
监事会决议不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可经决议后提议召开临
时股东大会进行讨论。
第四十二条 根据有关法律、法规和《公司章程》的规定董事会应召开临
时股东大会而逾期未召开时，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。
第四十三条 监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括
监事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的住宿费、会议场所租金和当
地交通费及其他符合财务制度规定的可报销费用。
第四十四条 监事会不干涉或参与公司日常经营管理和人事任免工作，但
上述活动违反有关法律、法规和《公司章程》的规定时，监事会有权要求纠正。
第六章 附 则
第四十五条 监事会办公室为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的
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工作人员。
第四十六条 监事会工作人员的待遇，应比照公司董事会工作人员的待遇
标准确定。
第四十七条 公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按
照有关财务规定列支。
第四十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第四十九条 本规则由监事会制定，自股东大会通过之日起执行，修改亦
同。
第五十条 本规则由公司监事会负责解释。
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独立董事制度
（2022 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》（以下简
称“《独董规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
第五条 独立董事应按照相关法律法规、《独董规则》和《公司章程》的
要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损
害。
第六条 独立董事在董事会中应当占１／３以上的比例；至少包括１名会
计专业人士。
公司董事会下设审计委员会，独立董事应当在审计委员会成员中占多数，
并担任召集人。
独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到《独董规则》要求的人数时，公司及时按有关规
定补足独立董事人数。
第二章 任职条件
第七条 独立董事是自然人。
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第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董
事的人员除应具备《公司章程》规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基
本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有《独董规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第九条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份１％以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份５％以上的股东单位或者在本
公司前５名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为本公司及本公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及本公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股
东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
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（十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）认定的其他人员。
第十条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上交所认定的其他情形。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告前，将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、
独立董事履历表）报送上交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
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上交所提出异议的情况进行说明。
对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举
为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者
取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十五条 独立董事由公司股东大会以记名投票的方式选举决定。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连任时间不得超过６年。
第十七条 独立董事连续３次未亲自出席会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律法
规、《公司章程》、本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 职 权
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司
章程》赋予董事的职权外，同时具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于３００万元或
高于公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由独立董事事前认可；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
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（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事
的１／２以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）需要披露的关联交易，对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保），委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
（七）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（八）聘用、解聘会计师事务所；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
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（十一）内部控制评价报告；
（十二）相关方变更承诺的方案；
（十三）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十四）公司拟决定股票不再在上交所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述
职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
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（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十五条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十六条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应
承担保密责任。
第五章 独立董事履职保障
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当２名或２名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司
应及时协助办理公告事宜。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员须积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存５年。
第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制定预案，经公司股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及本公司主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规
则》、《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
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第三十五条 本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批
准。
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募集资金管理办法
（2022 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，结
合公司实际，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，适用本办法。
第四条 公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分
级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交
易所（以下简称“上交所”）网站上披露。
第二章 募集资金专户存储
第五条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“专户”）集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同一
投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金
投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三
方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
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（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行对账单，
以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户；
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第七条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文
件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司将及时公告。
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如
下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具
投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
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（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联
人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第九条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
第十条 募集资金使用时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行
使用审批手续。凡达到董事会审议标准的，应报董事会审批。
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等进行重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后
6 个月内，以募集资金置换自筹资金，置换事项应当经公司董事会审议通过、
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问
发表明确同意意见并披露。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下
要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
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（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后及时公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会审议后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第十六条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障
延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金用途变更
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第十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第十八条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。
第十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金投向
的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当提交董事会审议后及
时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募集资
金投资项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第二十二条 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变
更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免
于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体
或地点的原因及保荐人意见。
第二十三条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且
经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事
会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项目募集资
金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披
露。
公司将单个项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目
（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金公司应当经董
事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在
董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第二十五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董
事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。
第二十七条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，
同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保
荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。
二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司
募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使
用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 超募资金的管理
第二十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下
简称“超募资金”）应当存放于募集资金专户管理。
第三十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎
地进行投资项目的可行性分析，经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以
及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后，及时履行信息披露义务。
第三十一条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每
12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动
资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资
助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保
荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第七章 附 则
第三十二条 本办法未尽事宜，或与本办法生效后颁布、修改的法律、法
规、规范性文件和或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本办法所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第三十四条 本办法自股东大会审议通过之日起生效。
第三十五条 本办法的解释权属于董事会。
第三十六条 本办法进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审
议批准。
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
关联交易管理办法
（2022 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为
的公允性，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易等》法律、行政法规、规范性文件及《北京韩建河山管业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。
第二条 在本办法中，关联交易是指公司、控股子公司及其控制的其他主
体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，
应当回避；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
第二章 关联人和关联交易的确认
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人（或者其他组织）；
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动
人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父
母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第六条 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，
存在本办法第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，
为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者
其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第七条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易申请的提出及初步审查
第八条 公司各部门和附属公司在处理日常交易和业务中，有关责任人有
责任和义务对交易对方的具体背景进行调查，审慎判断是否构成关联交易。
第九条 公司各部门和附属公司在经营管理过程中，如遇到按本办法第二
章规定确定为与关联人之间关联交易情况时，在签订有关关联交易的协议之前，
须将有关关联交易情况报告公司证券投融部进行合规性审核。
第十条 属于关联交易的协议在签署前需按规定履行董事会或股东大会审
批程序。
第十一条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事
会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的
质询作出说明。
第十二条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股
东（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观
点，并就其他股东的质询作出说明。
第十三条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有权利要求有
利害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说
明，并提供必要的文件资料。
第四章 回避制度
第十四条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十五条 公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个
人有关联关系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议形成决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第十七条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表
决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第五章 关联交易的审议与执行
第十八条 除为关联人提供担保外，符合下述标准的关联交易，应当提交
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
公司董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人
民币 30 万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以
上的交易。
第十九条 公司证券投融部在收到关于关联交易的报告后，如该关联交易
达到需提交董事会审议标准的，应当按照公司董事会议事规则的规定及时组织
公司董事会审议。
在董事会审议之前，董事会审计委员会应提前对需董事会审议的关联交易
事项进行审核，形成书面意见后，提交董事会审议。董事会审计委员会的书面
意见应同时抄报公司监事会。
提交公司董事会审议的关联交易需要事先获得过半数独立董事的认可，并
由独立董事签署事前认可的书面函件。
第二十条 除为关联人提供担保外，公司与关联人拟发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产值百分之五的，应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，
并将该交易提交股东大会审议。
本办法第二十八条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，出资额达到本办法第二十条规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本办法第二十条规定的标准，但中国证监会、上
海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，
以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本办法第二十条的规定履行审议程序
和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
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北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年年度股东大会
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用本办法第十八条、第二十条的规定。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的
投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本办法第十八条、第二十条的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能
对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系
发生变化的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本办法第二十条的规定进
行审计或者评估。
第二十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
本条下款标准，适用本办法第十八条、第二十条的规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购
买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该
主体的相关财务指标，适用本办法第十八条、第二十条的规定。
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃
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权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计
算的相关财务指标，适用本办法第十八条、第二十条的规定。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受
让或者出资金额，适用本办第十八条、第二十条的规定。
第二十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十
八条、第二十条的规定。
第二十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用本办法第十八条、第二十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本章规定的披露标准的，可以仅将
本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未
达到披露标准的交易事项；达到本章规定的应当提交股东大会审议标准的，可
以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会
审议程序的交易事项。
公司已按照本制度第十八条、第二十条规定履行相关义务的，不再纳入对
应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应
当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十八条、
第二十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十八条 公司与关联人发生本办法第七条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
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（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报
告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
公司根据上款第（三）项的规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对
方、交易类型等分别进行预计。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定
时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对
应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额
不合并计算。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人
委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的
情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本办法
第十八条、第二十条的规定。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方
式审议和披露：
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（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十条 关联人交易的条件（包括价格和收付款条款）一经确定，公司
各部门应严格按批准后的交易条件进行交易。公司经营层在执行过程中不得自
行更改交易条件，如因生产经营情况的变化而导致须终止或修改有关关联交易
协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议或合同以终止或修改原合同。
第六章 附 则
第三十一条 本办法未尽事宜，公司应当按照有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本办法与届时有效的法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。
第三十三条 本办法的解释权归属董事会。
第三十四条 本办法自股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
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对外担保管理办法
（2022 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，有效防范担保风险，保护公司资产安全，根据《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、和《北京韩建河山管业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规和规
范性文件的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子
公司的担保，方式有保证、抵押和质押等；本办法所称担保的“总额”，是指
包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之
和。
第三条 公司只为具有偿债能力，并符合以下条件之一的独立法人单位提
供担保：
（一）公司的子公司；
（二）与公司有重要业务关系，并且资信好、实力强的单位；
（三）公司认为确有必要的其他单位。
第四条 本办法适用于公司及其子公司。本办法所称子公司包括全资子公
司及控股子公司。
第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，
对强令对外担保的行为应当拒绝。
第六条 公司对外担保应当遵循依法合规原则，并按照《公司章程》的规
定，由股东大会或董事会决议。
第七条 公司董事会在决定对外担保之前，或提交股东大会表决前，应当
掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的风险进行分析，遵循控制风险原
则并采取必要的风险控制措施。
第二章 担保业务的职责分工及审批权限
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第八条 公司财务管理部是担保业务的归口管理部门，负责具体办理担保
及反担保抵押或质押的登记手续、建立担保事项台账、被担保人的文件归档及
反担保财产的管理等事项，定期了解被担保人的财务状况和担保项目情况，督
促被担保人偿还主合同项下的债务，并及时通报担保合同订立、变更、解除、
终止等情况。
公司证券投融部负责担保信息披露、筹办董事会及股东大会事宜。
公司合同预算部负责审核拟订立的担保合同和反担保合同，并出具审核意
见书。
第九条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）公司及公司子公司对外担保的总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 30％的担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章 担保业务的流程和风险管理
第十一条 申请担保人应按照公司的要求提交担保申请书及相关资料。公
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司财务管理部根据公司担保条件，会同相关部门对担保事项进行审查、评估和
风险预测，内容包括但不限于：
（一）审查该担保事项是否符合国家有关法律法规以及公司发展战略和经
营需要；
（二）评估申请担保人的资信状况，评估内容包括但不限于：申请人基本
情况、现有债务及担保情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信
用情况等；
（三）审查该担保事项的主合同、还款来源等；
（四）审查、评估与反担保有关的资产状况或保证人的资质。
涉及资产评估的，申请担保人还需提供具有专业资质的资产评估机构出具
的资产评估报告。
公司也可另行委托中介机构对担保事项进行风险评估，评估结果应当形成
书面报告。
第十二条 公司应在担保事项报送董事会审议之前，请相关中介机构协助
审核担保合同及反担保合同（如涉及），提出意见；公司财务管理部根据中介
机构的意见与对方进行沟通并负责落实。
第十三条 担保合同和反担保合同（如涉及）应当具备《中华人民共和国
民法典》等法律、法规要求的内容，应当明确要求被担保人定期提供财务报告
与有关资料，及时报告担保事项的实施情况，涉及反担保的还需反映有关反担
保的资产或反担保人的情况。
第十四条 公司董事会对呈报的担保议案进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于须经股东大会作出决议的对外担保事项，董事会应当及时召集
股东大会会议，并负责实施股东大会决议。
第十五条 公司全体董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。
第十六条 股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保
的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表决。该项表
决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十七条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股
东大会的决议，代表公司签署担保合同和反担保合同。未经公司股东大会或董
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事会决议通过并授权，公司董事、高级管理人员不得擅自代表公司签订担保合
同。
第十八条 担保合同履行过程中，出现下列情形之一的，公司财务管理部
应当立即将有关情况向公司财务负责人、董事会秘书报告，由公司经营层向董
事会报告，并根据指示，采取必要措施控制风险：
（一）发现被担保人丧失或可能丧失债务履行能力；
（二）被担保人破产、清算而导致债权人要求公司履行担保义务；
（三）发现被担保人未按照主合同约定履行债务；
（四）其他可能导致公司承担担保责任的情形。
第十九条 公司承担担保责任后，发现主合同债权人与债务人恶意串通损
害公司利益，公司财务管理部应立即将有关情况向公司财务负责人、董事会秘
书报告，由公司经营层向董事会报告，并根据指示，会同法律事务部及时启动
反担保追偿程序或法律诉讼程序向债务人追偿。
第二十条 涉及反担保的，反担保方式可以是被担保人提供的抵押或质押，
也可以是第三方提供的保证、抵押或质押。由第三方提供保证的，应在保证合
同中约定保证人承担连带保证责任。
第二十一条 作为反担保的抵押或质押标的物评估价值应大于公司为其担
保的债务金额；提供保证的第三方应具有承担保证责任的能力。
第四章 子公司对外提供担保
第二十二条 公司派出的股东代表、推荐到子公司的董事应要求子公司参
照本办法的规定，建立规范的子公司对外担保办法，并督促该公司认真履行。
第二十三条 除以对外担保作为其主营业务的子公司外，公司的子公司不
得对除其全资或控股子公司以外的第三方提供担保。子公司在对其全资或控股
子公司提供担保时，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市
规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
第二十四条 子公司应定期对其担保合同的履行及终止等情况向公司报备，
并及时通报突发情况。
第五章 信息披露
第二十五条 对于公司董事会或股东大会审议批准的对外担保事项，公司
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证券投融部应协助董事会秘书根据《上市规则》、《公司章程》和《北京韩建
河山管业股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，及时履行有关的信息
披露义务。
公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者
股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司
提供担保的总额。
第二十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完
毕和当期发生的对外担保情况、执行相关对外担保规定的情况进行专项说明，
并发表独立意见。
第二十七条 公司在履行担保责任后，应采取有效措施向债务人追偿，并
及时披露向债务人追偿的情况。
第二十八条 有关担保信息未依法公开披露前，公司知情人员负有保密义
务，公司有关部门应采取必要措施，防止知情者范围扩大。
第六章 责任追究
第二十九条 公司董事、高级管理人员、事业部等业务部门及其负责人、
子公司及其负责人在担保活动中，有下列情形之一并造成公司损失的，负有责
任者应承担相应责任：
（一）违规进行保证、抵押、质押的；
（二）未履行规定程序或者未经授权擅自为其他企业及个人提供担保的；
（三）对担保项目未进行有效监管，发生损失未及时采取有效措施的；
（四）未按照有关规定导致资产损失的其他情形。
第三十条 公司相关职能部门或其他责任人没有正确履行职责，给公司造
成损失的，可视情节轻重给予处分。
第七章 附 则
第三十一条 本办法未尽事宜，或与本办法生效后颁布、修改的法律、法
规、规范性文件和或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
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第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。
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