中德证券有限责任公司

                     关于北京韩建河山管业股份有限公司

                继续租赁办公场所暨关联交易的核查意见


      中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京韩建
 河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”、“公司”）持续督导工作的保荐
 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律、
 法规和规范性文件的规定，对韩建河山继续租赁办公场所暨关联交易情况进行了审慎
 核查，发表如下核查意见：
    一、关联交易概述
    鉴于前次公司租赁控股股东韩建集团位于北京市房山区良乡智汇中心 6 号楼 7、8、
9 层办公场所租赁期限即将到期（具体内容详见公告：2017-051），为满足公司总部日常
办公需求，公司拟继续租赁韩建集团位于北京市房山区良乡智汇中心 6 号楼 7、8、9 层
房屋，租赁面积 2638.26 平方米，租赁单价为人民币 1.8 元/平方米/天，租赁时间自
2023 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日止，该房屋租金自租期第 4 年起进行递增，每 3
年递增幅度为 3%，租赁期限租金合计为 10,573,355.88 元（含税）。授权公司董事长及
其授权人士就上述继续租赁写字楼事项代表公司与韩建集团签订《写字楼租赁合同》。
    韩建集团为公司控股股东，本次租入资产交易构成关联交易，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月内，公司于 2022 年 6 月 22
日召开的 2021 年年度股东大会批准了接受控股股东韩建集团向公司及下属子公司提供
不超过人民币 4 亿元财务资助额度，期限两年，年利率不超过 6%计息，公司不为该项融
资提供任何抵押或担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的标准，本
次关联交易的金额未达到 3,000 万以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上，无需提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    韩建集团为公司控股股东，系为《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联
法人。
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    （二）关联方基本情况
    名称：北京韩建集团有限公司
    统一社会信用代码： 91110000102738495Q
    类型：有限责任公司(法人独资)
    注册地址：北京市房山区韩村河山庄
    法定代表人：田广良
    注册资本： 106000 万元
    成立日期： 1994 年 06 月 08 日
    经营范围：施工总承包；专业承包；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、
技术培训；设备租赁；机动车公共停车场经营管理；物业管理；园林绿化工程；园林绿
化服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
    与上市公司的关联关系：截至本核查意见出具日，持有上市公司 133,697,200 股，
持股比例 35.06%，为公司控股股东。
    三、关联交易标的基本情况及定价
    （一）交易标的
    本次交易为租入资产。本次租赁的办公场所为控股股东韩建集团位于北京市房山区
卓秀北街 6 号院智汇中心 6 号楼七、八、九层写字楼。上述 6 号写字楼韩建集团已取得
京（2018）房不动产权第 0048505 号不动产权证，房屋为单独所有。
    （二）关联交易的定价依据
    本次租金水平是根据前期市场调研，在参考、对比了同地段周边写字楼租金标准以
及参考韩建集团向除公司外其他承租方租金标准的基础上，双方协商确定本次租赁价格。
交易价格公平合理，符合公允原则。
    四、合同主要内容及履约安排
    1、合同主体
    出租方（甲方）：北京韩建集团有限公司
    承租方（乙方）：北京韩建河山管业股份有限公司
    2、租赁房屋基本情况
    （1）位于北京市房山区良乡智汇中心 6 号楼 7、8、9 层。

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    （2）该房屋租赁面积以实测建筑面积计算，建筑面积为 2638.26 平方米。
    3、租赁期限
    该房屋租期自 2023 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日止共 6 年。
    4、租金及交付方式
    （1）该房屋第 1 年租金标准为: 租金单价人民币 1.8 元/平方米/天(建筑面积)，
月租金为人民币 144,840.54 元。
    （2）该房屋租金自租期第 4 年起进行递增，每 3 年递增幅度为 3%。
    （3）该房屋租金支付方式为乙方按每 6 个月为一期向甲方支付租金。首期租金应
由乙方于签订本合同时交付给甲方。
    5、保证金
    该房屋租赁保证金相当于租赁期第一年 2 个月租金的金额，合计为人民币
289,681.08 元。
    6、其他费用
    该房屋包括但不限于水、电、物业费、燃气（如有）、供暖费等能源费及其他杂项
费用以该房屋内计表或物业公司出具的收费单及合同为准，乙方按物业公司提供的缴费
清单上的金额及时间进行按时足额缴付。
    7、争议解决
    （1）本合同的订立、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
    （2）双方因履行本合同而发生的任何争议，应当首先通过友好协商解决。如协商
不成，任何一方均应向该房屋所在地人民法院提起诉讼。
    （3）双方之间的任何争议不影响乙方履行其按期交纳租金的义务及甲方在本合同
项下的权利。
    8、合同生效
    本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。
    五、关联交易对公司的影响
    本次向公司控股股东韩建集团租赁写字楼是为了满足公司总部日常办公需要，该位
置交通便捷，能满足公司总部日常办公需求。关联交易遵循公平、公正、合理的原则，
不会影响公司的日常经营生产活动，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，亦不
会影响公司的独立性，本次关联交易符合公司整体利益。
    六、公司与该关联方历史关联交易情况

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    公司于 2022 年 6 月 22 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于接受控股
股东财务资助的议案》，同意接受控股股东韩建集团向公司及下属子公司提供总额不超
过人民币 4 亿元财务资助额度，按照年利率不超过 6%计息，该财务资助使用期限不超过
两年，公司不为该项融资提供任何抵押或担保。具体内容详见《关于公司接受控股股东
财务资助暨关联交易的公告》《2021 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-025、
032）。
    七、本次关联交易的审议程序
    （一）董事会
    公司于 2022 年 12 月 29 日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于继续租赁办公场所暨关联交易的议案》，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审
议程序符合相关法律法规的规定。
    独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见：本次董事会会议的召集程序
规范、合法。我们于会前收到了拟定的《写字楼租赁合同》、租赁写字楼地段周边调研
租赁价格情况、韩建集团向其他承租方租金金额情况资料及《关于继续租赁办公场所暨
关联交易的议案》，相关资料详实，有助于董事会作出理性科学的决策。本次交易价格
以租赁标的所处区域的租赁市场价格及韩建集团向除公司外其他承租方租金标准的基础
上为参考，经双方协商确定，定价公允；本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东合法权益的情形；本次交易具备提交第四届董事会第二十一次会议审议的条件，
我们同意将上述关联交易事项作为议案，提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
    独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见：本次关联交易已按照相关制度及
公司章程的规定履行了必要的审批程序，关联董事已按照《公司章程》的有关规定回避
表决，本次关联交易是建立在平等自愿的基础上达成的。本次租赁费用的定价依据是根
据前期市场调研，在参考、对比了同地段周边写字楼租金标准以及参考韩建集团向除公
司外其他承租方租金标准的基础上，双方协商确定本次租赁价格。本次关联交易没有损
害股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，因此，我们同意公司向控股股
东租入办公场所暨关联交易的事项。
    （二）董事会审计委员会审核情况
    董事会审计委员会审核意见：公司本次向控股股东租入办公场所暨关联交易，符合
实际经营发展需要，事前定价安排符合周边同类型标的租赁价格，本次关联交易价格公
允合理。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其中小股东利益的情

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形。我们同意将该议案提交董事会审议。
    （三）监事会
    公司于 2022 年 12 月 29 日召开了第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
继续租赁办公场所暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次向控股股东租赁办公场
所暨关联交易，符合公司总部日常办公需要，董事会审议程序符合相关的法律法规规定，
不存在损害公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    （四）其他说明
    本次关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》相关规定，无需提交公司股东大会审议。本次
关联交易不需要经过有关部门批准。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次继续租赁办公场所暨关联交易事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
截至本核查意见出具日，上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，本次
关联交易价格公允合理，不损害股东特别是中小股东的利益，不会对上市公司独立性产
生重大不利影响。
    综上，保荐机构对公司本次继续租赁办公场所暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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