春光科技：关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》的公告2019-03-20
证券代码：603657 证券简称:春光科技 公告编号：2019-005
金华春光橡塑科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 19 日在公
司会议室召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过
的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，结合公司的实际情况，对《公司
章程》和《董事会议事规则》有关股份回购的相关条款进行了修订。上述涉及修订
的条款，具体如下：
一、修订《公司章程》
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，以交易所集中竞价交 本章程的规定，收购本公司的股份：
易、要约或中国证券监督管理部门认可 （一）减少公司注册资本；
的其他方式收购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公
（一）减少公司注册资本； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
（二）与持有本公司股票的其他公
者股权激励；
司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公
（三）将股份奖励给本公司职工；
司合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会作出的公
购其股份；
司合并、分立决议持异议，要求公司收
（五）将股份用于转换本公司发行
购其股份的。 的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得进行买卖 （六）为维护公司价值及股东权益
本公司股份的活动。 所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖
本公司股份的活动。
第二十 四条 公司 收 购本公 司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易方
方式； 式；
（二）要约方式； （二） 要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三） 中国证监会认可的其他方
式。 式。
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收 三条第（一）项、第（二）项规定的情
购本公司股份的，应当经股东大会决 形收购本公司股份的，应当经股东大会
议。公司依照第二十三条规定收购本公 决议；公司因本章程第二十三条第（三）
司股份后，属于第（一）项情形的，应 项、第（五）项、第（六）项规定的情
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 形收购本公司股份的，经三分之二以上
（二）项、第（四）项情形的，应当在 董事出席的董事会会议决议。
6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定
公司依照第二十三条第（三）项规 收购本公司股份后，属于第（一）项情
定收购的本公司股份，将不超过本公司 形的，应当自收购之日起十日内注销；
已发行股份总额的 5％，用于收购的资 属于第（二）项、第（四）项情形的，
金应当从公司的税后利润中支出，所收 应当在六个月内转让或者注销；属于第
购的股份应当 1 年内转让给职工。 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30％的事项； 计总资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划或员工
（十六）审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会 （十六）对公司因本章程第二十三
决定的其他事项。 条第（一）、（二）项规定的情形收购本
上述股东大会的职权不得通过授 公司股份作出决议；
权的形式由董事会或其他机构和个人 （十七）审议法律、行政法规、部
代为行使。 门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30％的； 期经审计总资产 30％的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划或员工持股计
（六）法律、行政法规或本章程规 划；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （六）法律、行政法规或本章程规
对公司产生重大影响的、需要以特别决 定的，以及股东大会以普通决议认定会
议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购公 （七）制订本公司重大收购、因本
司股票或者合并、分立、解散及变更公 章程第二十三条第（一）项、第（二）
司形式的方案； 项规定的情形收购本公司股份或者合
（八）在股东大会授权范围内，决 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）决定公司因本章程第二十三
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 条第（三）、（五）、（六）项情形收购公
交易等事项； 司股份的事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）在股东大会授权范围内，决
置； 定公司对外投资、收购出售资产、资产
（十）聘任或者解聘公司总经理、 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
董事会秘书，根据总经理的提名，聘任 交易等事项；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 （十）决定公司内部管理机构的设
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 置；
惩事项； （十一）聘任或者解聘公司总经
（十一）制订公司的基本管理制 理、董事会秘书，根据总经理的提名，
度； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十二）制订本章程的修改方案； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十三）管理公司信息披露事项； 和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十二）制订公司的基本管理制
换为公司审计的会计师事务所； 度；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十三）制订本章程的修改方案；
报并检查总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十五）向股东大会提请聘请或更
章、本章程及股东大会授予的其他职 换为公司审计的会计师事务所；
权。 （十六）听取公司总经理的工作汇
超过股东大会授权范围的事项，应 报并检查总经理的工作；
当提交股东大会审议。 （十七）法律、行政法规、部门规
章、本章程及股东大会授予的其他职
权。
上述第（八）项需经三分之二以上
董事出席的董事会决议。超过股东大会
授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第二百零四条 本章程经股东大 第二百零四条 本章程自公司股东大
会审议通过，并在公司董事会根据股东 会决议通过后生效。
大会的授权，在股票发行结束后对其相
应条款进行调整或补充后，并于公司股
票在证券交易所上市之日起生效。
二、修订《董事会议事规则》
修订前 修订后
第十一条 董事会会议应当有过 第十一条 董事会会议应当有过
半数的董事出席方可举行。有关董事拒 半数的董事出席方可举行，但对《公司
不出席或者怠于出席会议导致无法满 章程》第一百零八条第八项的事项作出
足会议召开的最低人数要求时，董事长 决议的，应当有三分之二以上董事出席
和董事会秘书应当及时向监管部门报 方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
告。 出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应
监事可以列席董事会会议；总经理和董
当及时向监管部门报告。
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可 监事可以列席董事会会议；总经理和董
以通知其他有关人员列席董事会会议。 事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 除本规则第二十条规 第十九条 除本规则第二十条规
定的情形外，董事会审议通过会议提案 定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体 并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞 董事人数之半数的董事对该提案投赞
成票。法律、行政法规和《公司章程》 成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董 规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。 事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定， 董事会根据《公司章程》的规定，
在其权限范围内对担保事项作出决议， 在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须 除公司全体董事过半数同意外，还必须
经出席会议的三分之二以上董事的同 经出席会议的三分之二以上董事的同
意。 意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的 公司因《公司章程》第二十三条第
以形成时间在后的决议为准。 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形收购本公司股份的，须经三分之二以
上出席的董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以形成时间在后的决议为准。
特此公告。
金华春光橡塑科技股份有限公司董事会
2019 年 3 月 19 日
