证券代码：603657 证券简称:春光科技 公告编号：2022-028


            金华春光橡塑科技股份有限公司
          关于收到上海证券交易所问询函的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     2022年3月28日，金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）

收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对金华春光橡塑科

技股份有限公司收购资产暨关联交易事项的问询》（上证公函【2022】

0202号，以下简称“问询函”），现将全文公告如下：

    2022 年 3 月 26 日，你公司提交公告称，拟以 1.15 亿元现金向关联

方唐龙福收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司（以下简称苏州尚

腾或标的公司）45%的股权，交易作价采用收益法估值，增值率为 748.6%；

2020 年 12 月，你公司以 2000 万元现金向唐龙福等收购苏州尚腾 55%的

股权，交易作价采用资产基础法估值，折价 4.75%。本次交易估值与前

期交易相比差异较大。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规

定，现请你公司补充披露以下事项。

    1.相关公告显示，公司收购苏州尚腾 55%股权后，已取得其控制权

并纳入合并报表范围，交易对方唐龙福仅担任苏州尚腾董事。此次收购

标的公司剩余少数股权，未按前期约定以分期方式进行。2021 年度，苏

州尚腾实现归母净利润-784.83 元，本次交易未设置业绩补偿措施。



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    请公司补充披露：（1）唐龙福是否仍实际控制苏州尚腾，如否，说

明公司在已控股苏州尚腾的情况下继续收购其少数股权的原因及其合

理性；（2）公司未按前期约定分期收购的原因，说明在标的公司尚未实

现盈利的情况下，一次性收购其剩余股权且未设置业绩承诺补偿措施的

合理性。

    2.相关公告显示，公司前期收购苏州尚腾 55%股权时，与交易对方

约定苏州尚腾 2021 年至 2023 年考核利润标准值为 2000 万元，但 2021

年苏州尚腾亏损 784.83 万元。此次交易约定苏州尚腾 2022 年第一季度、

半年度、前三季度及全年的考核利润（扣非后净利润）分别为 426 万元、

1065 万元、1810.5 万元与 2556 万元，并作为剩余 50%收购价款的付款

先决条件。根据收益法评估预测，苏州尚腾 2022 年至 2024 年年收入复

合增速约为 50%。

    请公司补充披露：（1）区分不同代工业务模式（包括但不限于

OEM/ODM）列示苏州尚腾核心产品、收入与成本，以及主要客户和供

应商、购销内容与金额、与上市公司是否存在关联关系等，说明其是否

存在对主要客户或供应商的重大依赖;（2）苏州尚腾 2021 年扣非后净利

润与前期约定金额差异较大的原因，公司在标的公司未实现前次约定业

绩的情况下，设定更高业绩指标的原因及合理性；（3）收入预测增速较

高的具体依据，是否与同行业可比公司一致，并解释存在差异的原因；

（4）结合苏州尚腾 2021 年各季度收入与净利润情况、在手订单以及 2022

年一季度业绩情况等，说明业绩指标的实现是否存在重大不确定性，并

充分提示风险。


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    3.公告显示，2021 年末苏州尚腾净资产为 3028.53 万元，按收益法

与资产基础法评估的估值分别为 2.57 亿元、5700 万元。前期公司收购

苏州尚腾 55%股权时，其净资产账面价值为 4003.7 万元，采用资产基础

法评估，估值约 3813 万元，减值率为 4.75%。

    请公司：（1）列示两次收购时标的公司的主要资产使用状态、折旧

或摊销情况及周转率等，说明在标的公司净资产账面值减少的情况下，

资产基础法下估值增长的原因及合理性；（2）结合问题 2，说明本次交

易估值是否合理、审慎，苏州尚腾估值在短期内大幅增长的具体原因和

合理性。请评估机构发表意见。

    4.相关公告显示，苏州尚腾运营所需资金由公司以借款方式提供。

评估报告显示，苏州尚腾应收苏州海力电器有限公司（以下简称海力电

器）190 万元，海力电器为苏州尚腾前身，且由唐龙福等实际控制。

    请公司补充披露：（1）向苏州尚腾提供借款的发生时间、发生额、

利率、出借原因及资金用途、其他少数股东是否同比例提供资金；（2）

苏州尚腾与海力电器业务往来的发生时间、具体内容及金额，交易对方

是否违反竞业禁止等相关约定；（3）结合前述有关情况，说明公司、控

股股东及实际控制人与交易对方是否存在其他未披露的约定或利益安

排。

    5.公司 2021 年三季报显示，公司账面货币资金余额 4.17 亿元，其

中约 2 亿元为募集资金，短期借款 1.7 亿元。请公司结合资金情况及近

期投融资安排，说明本次交易价款的资金来源，可能对公司财务状况产

生的具体影响，并充分提示风险。

    请独立董事对上述问题逐项核查并发表意见。
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    请你公司收到本问询函后立即披露，并于 5 个交易日内披露对本问

询函的回复。

    以上为问询函的全部内容，公司将根据上海证券交易所的要求，尽

快就问询函相关问题进行回复并履行相应的信息披露义务。公司指定的

信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证

券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。敬请广大投资者注

意投资风险。

    特此公告。




                             金华春光橡塑科技股份有限公司董事会
                                         2022 年 3 月 29 日




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