金华春光橡塑科技股份有限公司独立董事
   关于上海证券交易所问询函所涉事项的独立意见


    金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 28 日
收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对金华春光橡塑科技股份有
限公司收购资产暨关联交易事项的问询》（上证公函【2022】0202 号，以下简称
“问询函”）。我们认真查阅了董事会提交的本次股权收购暨关联交易事项涉及
的各项资料，包括相关股权转让协议、标的公司相关审计和评估报告等资料，并
在查阅过程中就相关问题向公司相关部门和人员进行了询问。根据《公司法》、
《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相
关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断，
现就本次问询函相关事项发表如下独立意见：
    1.相关公告显示，公司收购苏州尚腾 55%股权后，已取得其控制权并纳入合
并报表范围，交易对方唐龙福仅担任苏州尚腾董事。此次收购标的公司剩余少数
股权，未按前期约定以分期方式进行。2021 年度，苏州尚腾实现归母净利润-
784.83 元，本次交易未设置业绩补偿措施。
    请公司补充披露：（1）唐龙福是否仍实际控制苏州尚腾，如否，说明公司在
已控股苏州尚腾的情况下继续收购其少数股权的原因及其合理性；（2）公司未按
前期约定分期收购的原因，说明在标的公司尚未实现盈利的情况下，一次性收购
其剩余股权且未设置业绩承诺补偿措施的合理性。

    独立董事意见：
    经核查，我们认为：唐龙福未实际控制苏州尚腾，苏州尚腾由公司控股。公
司审议本次关联交易事项的董事会会议的召开、表决程序符合法律法规和《公司
章程》等要求，该关联交易不会影响公司独立性，本次补充披露内容符合公司实
际，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。


    2.相关公告显示，公司前期收购苏州尚腾 55%股权时，与交易对方约定苏州
尚腾 2021 年至 2023 年考核利润标准值为 2000 万元，但 2021 年苏州尚腾亏损
784.83 万元。此次交易约定苏州尚腾 2022 年第一季度、半年度、前三季度及全
年的考核利润（扣非后净利润）分别为 426 万元、1065 万元、1810.5 万元与 2556
万元，并作为剩余 50%收购价款的付款先决条件。根据收益法评估预测，苏州尚
腾 2022 年至 2024 年年收入复合增速约为 50%。
    请公司补充披露：（1）区分不同代工业务模式（包括但不限于 OEM/ODM）列
示苏州尚腾核心产品、收入与成本，以及主要客户和供应商、购销内容与金额、
与上市公司是否存在关联关系等，说明其是否存在对主要客户或供应商的重大
依赖;（2）苏州尚腾 2021 年扣非后净利润与前期约定金额差异较大的原因，公
司在标的公司未实现前次约定业绩的情况下，设定更高业绩指标的原因及合理
性；（3）收入预测增速较高的具体依据，是否与同行业可比公司一致，并解释存
在差异的原因；（4）结合苏州尚腾 2021 年各季度收入与净利润情况、在手订单
以及 2022 年一季度业绩情况等，说明业绩指标的实现是否存在重大不确定性，
并充分提示风险。

    独立董事意见：
    经核查，我们认为：公司本次补充披露内容符合公司实际，不存在损害公司
和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。


    3.公告显示，2021 年末苏州尚腾净资产为 3028.53 万元，按收益法与资产
基础法评估的估值分别为 2.57 亿元、5700 万元。前期公司收购苏州尚腾 55%股
权时，其净资产账面价值为 4003.7 万元，采用资产基础法评估，估值约 3813 万
元，减值率为 4.75%。
    请公司：（1）列示两次收购时标的公司的主要资产使用状态、折旧或摊销情
况及周转率等，说明在标的公司净资产账面值减少的情况下，资产基础法下估值
增长的原因及合理性；（2）结合问题 2，说明本次交易估值是否合理、审慎，苏
州尚腾估值在短期内大幅增长的具体原因和合理性。请评估机构发表意见。

    独立董事意见：
    经核查，我们认为：公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事
相关工作的专业资质和能力，该评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方
之间除正常的业务往来关系外，无其他的关联关系，评估机构具备独立性。本次
补充披露内容符合公司实际，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东
利益的情形。
    4.相关公告显示，苏州尚腾运营所需资金由公司以借款方式提供。评估报告
显示，苏州尚腾应收苏州海力电器有限公司（以下简称海力电器）190 万元，海
力电器为苏州尚腾前身，且由唐龙福等实际控制。
    请公司补充披露：（1）向苏州尚腾提供借款的发生时间、发生额、利率、出
借原因及资金用途、其他少数股东是否同比例提供资金；（2）苏州尚腾与海力电
器业务往来的发生时间、具体内容及金额，交易对方是否违反竞业禁止等相关约
定；（3）结合前述有关情况，说明公司、控股股东及实际控制人与交易对方是否
存在其他未披露的约定或利益安排。

    独立董事意见：
    经核查，我们认为：本次补充披露的公司与苏州尚腾之间借款情况、苏州尚
腾与海力电器之间业务往来及原因情况符合公司实际，不存在违反竞业禁止条款
的情形。公司、控股股东及实际控制人与交易对方不存在其他未披露的约定或利
益安排。不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。


    5.公司 2021 年三季报显示，公司账面货币资金余额 4.17 亿元，其中约 2 亿
元为募集资金，短期借款 1.7 亿元。请公司结合资金情况及近期投融资安排，说
明本次交易价款的资金来源，可能对公司财务状况产生的具体影响，并充分提示
风险。

    独立董事意见：
    经核查，我们认为：本次补充披露的资金状况及对公司的影响情况，符合公
司实际情况。不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。




                                      独立董事：胡春荣、赵鹏飞、汪建萍

                                                  2022 年 4 月 15 日