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                         独立董事工作制度


                              第一章 总则

    第一条   为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市
公司独立董事规则》及《公司章程》等相关规定，制定本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条   独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、
或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括

一名会计专业人士。

    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

    本制度所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

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       第六条   独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

       第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                               第二章 任职资格

       第八条   担任独立董事应当符合下列基本条件：

       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

       （二）符合本制度第九条所要求的独立性；

       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验。

       第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

       （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

       （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

       （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等

服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

       （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单

位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任


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董事、监事和高级管理人员；

    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）其他证券交易所认定不具备独立性的情形。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联
关系的附属企业。

    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往
来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，
或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以

及其他工作人员。

    第十条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：

    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

    （六）证券交易所认定的其他情形。

                       第三章 提名、选举和更换

    第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并


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对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规定公布相关
内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

       第十三条   独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任。但是连任时间不得超过六年。

       第十四条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

   第十五条       独立董事在任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前

解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。

   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人

数。

                              第四章 职权和职责

       第十六条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

       （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意
见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
告；

       （二）提议聘用或者解聘会计师事务所；


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    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；

    （七）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定及《公司章程》规定的

其他职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。

    第十七条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

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    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；

    （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》规定的
其他事项。

    第十八条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

                              第五章 职权保障

    第十九条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第二十条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

    第二十一条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十二条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由上市公司承担。

    第二十三条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会


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制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                             第六章 附则

    第二十四条 本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按国家有关法律、法

规执行。

    第二十五条 本制度由公司董事会负责制定并解释。

    第二十六条 本制度经公司股东大会通过之日起实施。




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                                                        2022 年 8 月




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