春光科技:国浩律师(杭州)事务所关于春光科技2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书2022-10-28
国浩律师(杭州)事务所
关 于
金华春光橡塑科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编:310008
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二〇二二年十月
国浩律师(杭州)事务所 法律意见书
国浩律师(杭州)事务所
关于金华春光橡塑科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致:金华春光橡塑科技股份有限公司
根据金华春光橡塑科技股份有限公司(以下简称“春光科技”“公司”)与国浩律
师(杭州)事务所(以下简称“本所”)签订的法律服务委托协议,本所接受春光科
技的委托,于 2022 年 1 月 27 日为春光科技出具了《国浩律师(杭州)事务所关于
金华春光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书》,于 2022
年 3 月 11 日为春光科技出具了《国浩律师(杭州)事务所关于金华春光橡塑科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
现本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股
权激励管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《金华春光橡塑科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划》以下简称“《激励计划》”本次股权激励计划”)
的规定,就春光科技 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票(以下简
称“本次回购注销”)相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所,有资格就中国法律、法规、规范性
文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
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生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了
充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性
意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件,以及对春光科技本次股权激励计划有关事实的了解发表法律意见。
春光科技已向本所保证,其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐
瞒、疏漏之处。
本所声明,截至本法律意见书出具日,本所及签字律师均不持有春光科技的股
份,与春光科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对春光科技本次回购注销有关法律事项的合法合规性发表意见,
不对春光科技本次回购注销所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供春光科技就本次回购注销之目的而使用,非经本所事先书面
许可,不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为春光科技本次回购注销的必备法律文件之一,随
其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,对春光科技本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证,
出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、本次回购注销的原因
根据《激励计划》的规定:“激励对象合同到期,且不再续约的或主动辞职的,
其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由
公司以授予价格进行回购注销”。
鉴于 2 名激励对象因离职已不具备激励对象资格,其持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票应由公司回购注销。
二、本次回购注销履行的批准与授权
经本所律师核查,本次回购注销已履行如下批准与授权:
(一)2022 年 1 月 27 日,春光科技第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
<金华春光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》《关于<金华春光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事对本次股权
激励计划发表了同意的独立意见。
同日,春光科技第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<金华春光橡塑科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<金华春
光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
并就本次股权激励计划相关事项发表了核查意见。
(二)2022 年 2 月 14 日,春光科技 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<金华春光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于<金华春光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
(三)根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权,2022 年 3 月 11 日,春光
科技召开了第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制
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性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司确定以 2022 年 3 月 11
日为授予日,向 116 名激励对象授予 319.10 万股限制性股票,授予价格为 12.21 元
/股。公司独立董事就该次调整及授予事项发表了同意的独立意见。
同日,春光科技召开了第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
(四)根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权,2022 年 10 月 27 日,春
光科技召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意公司对因离职
而不具备激励对象资格的 2 人回购注销其已获授但不符合解锁条件的合计 5.00 万股
限制性股票。公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。
本所律师认为,春光科技本次回购注销已获得必要的批准与授权,符合《公司法》
《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定;本次回购注销尚需公司及
时履行信息披露义务并按照《公司法》的有关规定履行减少注册资本所涉及的债权人
通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。
三、本次回购注销的数量、价格及回购资金来源
(一)本次回购注销的数量
根据春光科技第三届董事会第二次会议决议并经本所律师核查,本次回购注销
的限制性股票数量为 5.00 万股。
(二)本次回购注销的价格
公司于 2022 年 3 月 11 日向激励对象授予限制性股票,授予价格为 12.21 元/
股。自限制性股票授予至本法律意见书出具日,春光科技未发生《激励计划》第十五
章“限制性股票的回购注销”之“一、限制性股票回购注销原则”约定的需对回购价
格进行调整的事项,因此本次回购注销的价格同授予价格,为 12.21 元/股。
鉴于公司股票回购注销涉及减少注册资本,回购注销程序较多,时间周期较长。
故若在本次回购注销完成前,公司有发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项,应对上述拟回购限制性股票数量、回购价格进行相应的调整。
(三)本次回购注销的回购资金来源
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本次回购注销的限制性股票合计 5.00 万股,回购价格为 12.21 元/股,回购总
金额为 61.05 万元,回购资金来源为公司自有资金。
本所律师认为,春光科技本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司
法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述,本所律师认为:
春光科技本次回购注销已获得必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《股
权激励管理办法》及《激励计划》的规定;本次回购注销尚需公司及时履行信息披露
义务并按照《公司法》的有关规定履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并
办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序;本次回购注销的数量、价格及回购
资金来源符合《公司法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
——本法律意见书正文结束——
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