春光科技：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2023-02-11
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
金华春光橡塑科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年二月
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ..................................................... 3
第二章 释 义 ..................................................... 5
第三章 基本假设 ................................................... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................... 7
第五章 本次限制性股票的预留授予情况 ............................... 9
一、限制性股票预留授予的具体情况 ....................................................................................... 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ....... 9
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ................................ 11
一、限制性股票授予条件 ......................................................................................................... 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 .................................... 13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任金华春光橡塑科技股份
有限公司（以下简称“春光科技”、“上市公司”或“公司”）2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立
财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在春光科技提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供春光科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由春光科技提供，春光科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；春光科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《金华春光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对春光科
技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
春光科技、上市公司、公司 指 金华春光橡塑科技股份有限公司
本激励计划、本次激励计划、 金华春光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
指
《激励计划》 计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金华春光橡
本独立财务顾问报告 指 塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授
予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员、核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《金华春光橡塑科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、春光科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
（一）2022 年 1 月 27 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于<金华春光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<金华春光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
（二）2022 年 1 月 27 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了
《关于<金华春光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<金华春光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（三）2022 年 1 月 28 日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示
期自 2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 6 日止，共计 10 天。公示期满，公司监事
会未接到任何员工针对本次激励对象提出的任何异议。2022 年 2 月 7 日，公司
召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。
（四）2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<金华春光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<金华春光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》；2022 年 2 月 15 日，
公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2022-013），未发现本次激励计划的内幕信息知情
人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划
有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
（五）2022 年 3 月 11 日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第
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二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（六）2022 年 5 月 12 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成了公司本次激励计划的首次授予登记工作。在确定授予日后的授予登
记过程中，21 名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的全部限制性股票，
6 名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，合计 43.25 万股，激励
对象由 116 人调整为 95 人，本次激励计划首次实际授予的限制性股票由 319.10
万股调整为 275.85 万股。
（七）2022 年 10 月 27 日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议和第
三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，由于 2 名原激励对象已经离职，已不符合激励对象
条件，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚
未解除限售的 50,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
（八）2023 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分授
予价格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》。公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票
的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 2 月 10 日为预留授予日，向 30 名激
励对象授予全部预留部分的 79.775 万股限制性股票，预留授予价格为 11.91 元/
股。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
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第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2023 年 2 月 10 日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（三）限制性股票预留授予人数：30 人
（四）预留授予价格：11.91 元/股
（五）限制性股票预留授予数量：79.775 万股
（六）激励对象名单及授出权益分配情况如下：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占授予时股本总额
姓名 职务
票数量(万股) 权益数量的比例 比例
吕敬 董事、财务总监 4.0000 5.01% 0.03%
付伟才 副总经理 6.0000 7.52% 0.04%
吴剑凯 副总经理 1.5000 1.88% 0.01%
翁永华 董事会秘书 3.0000 3.76% 0.02%
核心骨干员工（共 26 人） 65.2750 81.82% 0.48%
合计 79.7750 100.00% 0.58%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
（七）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
鉴于首次授予激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全
部限制性股票 3 万股，公司董事会根据本激励计划规定及 2022 年第一次临时股
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东大会的授权，对本激励计划拟首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由 118 人调整为 116 人，
首次授予限制性股票数量由 322.10 万股调整为 319.10 万股；本激励计划拟授予
的限制性股票总数由 402.62 万股调整为 398.875 万股，预留授予限制性股票由
80.52 万股调整为 79.775 万股。
鉴于公司于 2022 年 6 月 23 日披露了《春光科技 2021 年年度权益分派实施
公告》，公司 2021 年年度权益分派方案为：
以公司总股本 137,158,500.00 股为基数，每股派发现金红利 0.30 元（含税），
共计派发现金红利 41,147,550.00 元。
根据《激励计划》关于授予价格调整的规定，若在本激励计划公告日至激励
对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
P＝P0–V=12.21-0.30=11.91 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本激励计划预留部分的授予价格由 12.21 元/股调整为 11.91 元/股。
除上述情况外，本次实施的预留部分限制性股票授予内容与公司 2022 年第
一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致，不存在其他差异。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规
定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情况，公司董
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事会认为本次激励计划规定的预留授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以
2023 年 2 月 10 日为限制性股票预留授予日，向符合条件的 30 名激励对象授予
79.775 万股限制性股票，授予价格为 11.91 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，春光科技预留授予相关事项已取得了必要的批准与授
权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激
励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定
的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金华春光橡塑科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问
报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023 年 2 月 日
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