亿嘉和：2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2019-06-01
证券代码：603666 证券简称：亿嘉和 公告编号：2019-025
亿嘉和科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 97.20 万股，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额 9,824.5670 万股的 0.99%。本次股权
激励计划不设置预留份额。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“亿嘉和”、“公司”、“本公
司”或“上市公司”）
上市时间：2018 年 6 月 12 日
注册地：南京市雨花台区安德门大街 57 号 5 幢 1 楼至 3 楼、8 楼至 12 楼
注册资本：人民币 9824.5670 万元
法定代表人：姜杰
经营范围：机器人研发、生产及销售；无人机的研发、技术服务、生产及销
售；电缆及通道智能检测系统、工业自动化及测控系统的设计、生产、安装、调
试及维护；地理信息系统工程；地理信息数据采集、数据处理、数据库建设和地
理信息数据软件开发；输变电工程、电力工程、机电工程、建筑智能化工程（电
力行业）的设计、施工；计算机系统集成（电力行业）的技术研发、技术转让、
技术咨询、技术服务及相关产品的销售；节能环保设备的设计、制造、销售及维
护；计算机软硬件、通信设备的销售；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务；图片影像软件开发；消防器材的研发、生产及销售；医疗器械的研
发、生产及销售；医疗机器人、消防机器人、排爆机器人、防爆机器人的研发、
生产及销售；电力设备的研发、生产、销售、检测技术服务；红外检测技术服务；
仪器仪表的研发、生产、销售、技术服务。
（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司本届董事会由 8 名董事构成，分别是：董事长朱付云，董事姜杰、兰新
力、许春山、陈刚，独立董事武常岐、袁天荣、黄建伟。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席赵伟，监事曹雨麒，
职工监事程敏。
公司现任高级管理人员共 8 人，分别是：总经理姜杰，副总经理许春山、卢
君、金锐、严宝祥、王新建，副总经理、董事会秘书王少劼，财务总监王立杰。
（三）近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
项目 2018 年 2017 年 2016 年
总资产 1,133,467,714.37 510,908,142.59 299,689,159.92
营业收入 505,108,743.46 373,880,195.30 261,998,486.78
归属于上市公司股东的净利润 184,032,199.11 138,993,243.69 54,857,159.09
归属于上市公司股东的扣除非
163,124,097.09 124,014,029.41 70,607,717.71
经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 984,736,170.55 309,871,579.33 200,878,335.64
经营活动产生的现金流量净额 153,805,095.88 24,673,340.57 87,857,392.57
基本每股收益（元／股） 2.0568 1.8863 1.0690
稀释每股收益（元／股） 2.0568 1.8863 1.0690
加权平均净资产收益率（%） 28.25 51.41 38.23
扣除非经常性损益后的加权平
25.04 45.87 49.21
均净资产收益率（%）
二、股权激励计划目的
公司实施本激励计划的目的主要有以下几个方面：
1、进一步完善公司治理结构，建立和完善公司高级管理人员、中层管理人
员（或同级别员工）以及核心业务人员激励约束机制，通过股权激励机制，使激
励对象的行为与公司的战略目标保持一致，充分调动经营管理团队积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、
快速的发展；
2、进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队和核心业务人员的动力和
创造力，保证公司战略的顺利实施；
3、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人
才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，
为公司的持续快速发展注入新的动力。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股
股票。
四、拟授出的权益数量
公司拟向激励对象授予 97.20 万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 9,824.5670 万股
的 0.99%。本次股权激励计划不设置预留份额。
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未
超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。
1、激励对象确定的法律依据
本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司
章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。有下列情形之
一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）公司独立董事、监事；
（2）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情
形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止
行使，由公司回购并注销。以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制
性股票。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象确定的职务依据为公司部分高级管理人员、中层管理人员
（或同级别员工）、核心业务人员以及公司董事会认为应当进行激励的其他员工。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 29 人，包括公司部分高级管理人员、中层
管理人员（或同级别员工）、核心业务人员以及公司董事会认为应当进行激励的
其他员工。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本计划的考核期内与公司或公司的子（分）公司具有雇佣或劳务关系，并已与
公司或公司的子（分）公司签署劳动合同或聘任合同。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划激励对象人员名单及分配比例如下（下表百分比结果四舍五入，保留
2 位小数）：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 总数的比例（%） 的比例（%）
金锐 副总经理 11.20 11.52 0.11
卢君 副总经理 8.40 8.64 0.09
王新建 副总经理 5.00 5.14 0.05
中层管理人员（或同级别员
工）、核心业务人员以及公
72.60 74.69 0.74
司董事会认为应当进行激励
的其他员工（共 26 人）
合计 97.20 100.00 0.99
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
本次激励对象详细名单详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划激励对象名单》。
（四）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本激励计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权
激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股 26.14 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 26.14 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限
制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 52.2603 元的 50%，为每股 26.1302
元；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 51.4500 元的 50%，为每股 25.7250
元。
七、限售期和解除限售安排
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限
售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予登记完成之日起计。激励
对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
授予限制性股票解除
解除限售的时限 解除限售比例
限售安排
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在
解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对
象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份
同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制
性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
八、授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2019 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2018 年主营业务收入及净利润为基数，2019 年增长率均
第一个解除限售期
不低于 30%
以 2018 年主营业务收入及净利润为基数，2020 年增长率均
第二个解除限售期
不低于 60%
以 2018 年主营业务收入及净利润为基数，2021 年增长率均
第三个解除限售期
不低于 90%
注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除当
年股权激励成本影响的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行绩效考核制度《亿嘉和科技股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施。根据公司制
定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核为合格及以上，才能全部或部
分解锁其当期限制性股票。否则，由公司按照授予价格回购注销当期限制性股票。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制
性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取了主营业务收入及净利润增长率指标。主营业务收入
及净利润金额是反映企业持续盈利能力的重要经营指标，与未来能带给股东的可
分配利润的增长速度直接相关。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业
发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现
可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期和激励对象关于各期解除限
售后延长锁定的承诺
（一）有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售（不包含自愿锁定）或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在自公司股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序（根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内）。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
未完成的原因，并将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）激励对象关于各期解除限售后延长锁定的承诺
本计划的激励对象关于各期解除限售后延长锁定作出如下承诺：如满足本激
励计划各期解除限售条件，基于对公司未来持续发展的信心，激励对象自愿承诺
将获授的本公司股票分别延长锁定至各限售期满后 60 个月，即在各限售期满后
的 60 个月内，不得在二级市场出售或以其他方式转让其通过本次股权激励所获
授的相应各期解锁的本公司股票。
十、激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派送现金红利、增发
公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中 P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于或等于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定
调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，
应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划
的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会
做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
4、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计
划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
（二）限制性股票的授予程序
1、公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系。
公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议并公告。
2、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进
行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
60 日内）。
6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
3、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限
售；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其
自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系
仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
6、公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申
报、信息披露等义务。
7、法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定获授限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
5、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制
性股票的授予价格将做相应的调整。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
8、如满足本计划各期解除限售条件，激励对象自愿承诺：在上述各期限售
期满后 60 个月内，不得在二级市场出售或以其他方式转让通过本次股权激励所
取得的股票。
9、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十三、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。
2、除本计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会审议通过
本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公
司回购/注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当
返还已获授权益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予
价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但
是，激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳
动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因辞职、非公司控制权变更情况下的公司裁员而离职，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格；
（2）在公司控制权变更的情况下，因公司裁员而离职，激励对象获授的限
制性股票将完全按照离职前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件
不再纳入解除限售条件。
4、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授的限制性股票将
完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解
除限售条件。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获
授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且其个
人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限制性股票
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程
序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上同期银行存款利息之和。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其它资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对授予的限制性股票的
公允价值进行计量。公司将股票市价与限制性股票授予价格之间的差值确认为每
股限制性股票的公允价值。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司以本激励计划公告前 1 个交易日收盘价作为限制性股票的公允价值进
行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付成
本=当日公司 A 股股票收盘价-授予价格，为 26.51 元。公司将于授予日正式确定
限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在
本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。假设公司 2019 年 7 月授
予限制性股票，根据中国会计准则要求，则按照对应解除限制的比例可推算得
2019 年-2022 年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股 需摊销的总费 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
票（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
97.20 2,576.77 751.56 1,116.60 536.83 171.78
以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事
会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处
理方法及其对公司财务数据的影响。
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股
票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极
性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费
用增加。
十五、上网公告附件
1、《亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划实施考核管
理办法》
特此公告。
亿嘉和科技股份有限公司董事会
2019 年 6 月 1 日
