亿嘉和科技股份有限公司
                             董事会议事规则


                              第一章 总则

    第一条   为了保护公司和股东的权益，规范本公司董事会的议事方式和决策
程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行
其职责，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有
序的进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章和《亿
嘉和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

    第二条   董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的
决策，对股东大会和全体股东负责。

    第三条   董事会接受公司监事会的监督。




                       第二章 董事会组织规则

                              第一节 董事

    第四条   董事享有下述权利：

    （一）出席董事会会议；

    （二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

    （三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；

    （四）单独或共同向董事会提出议案；

    （五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

    （六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和

                                     1
看法；

   （七）监督董事会会议决议的实施；

   （八）公司股东大会或董事会授予的其他职权；

   （九）法律、法规、《公司章程》或本规则规定的其他权利。

   第五条   董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
对公司负有下列忠实义务：

   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

   （二）不得挪用公司资金；

   （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

   （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

   （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；

   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

   （八）不得擅自披露公司秘密；

   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

   （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠诚义务。

   董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。

   第六条   董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义
务：


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   （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；

   （二） 应公平对待所有股东；

   （三） 及时了解公司业务经营管理状况；

   （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；

   （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；

   （六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

   第七条      董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包
括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底
及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。

   本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形
时方予解除：

   （一）国家法律的强制性规定要求时；

   （二）股东大会在知情的情况下批准时；

   （三）保密内容在披露前已进入公共领域时。

   第八条      董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数
选举产生或更换。

   董事会换届时，下一届董事会董事候选人名单由上一届董事会按照《公司章
程》的规定以提案方式提交股东大会决议。

   第九条      有下列情形之一的，不得担任公司董事：

   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

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被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；

   （三）担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；

   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

    第十条   董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，
可由股东大会解除其职务。

    董事任期从股东大会表决通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。

    第十一条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    任职尚未结束的董事，对因其擅自离职致使公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。



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   第十二条   董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。

   第十三条   未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和
身份。

   第十四条   董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，在其知悉该等情形情况下，均应尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。

   董事会在对有关合同、交易、安排进行审核时，有关联关系的董事应当回避，
而不应该参加表决；董事会作出决议，应当在不将有关联的董事计入法定人数的
情况下，由其他董事的过半数通过。




                           第二节 董事会

   第十五条   公司设董事会，对股东大会负责。

   第十六条   董事会行使以下职权：

   （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

   （二）执行股东大会的决议；

   （三）决定公司的经营计划和投资方案；

   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；



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    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项：

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）制订、修改、实施股权激励计划；

    （十七）决定公司根据《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

    （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    第十七条   在股东大会授权范围内，董事会应当严格遵守《公司章程》及公
司各项管理制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。


                          第三节     独立董事

    第十八条   公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受
聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。


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   第十九条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按
照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立
董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。

   第二十条     独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。




                        第四节   董事会专门委员会

   第二十一条      公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。

   第二十二条      各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。

   第二十三条      各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审议决定。




                              第五节 董事长

   第二十四条      董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生
和罢免。

   第二十五条      董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

   （二）督促、检查董事会决议的执行；

   （三）公司章程和董事会授予的其他职权。



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                        第三章    董事会议事规则

   第二十六条      董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表
决，记名投票。

   第二十七条      董事会召开会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书
面、电话、视频、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

   第二十八条      董事会召开会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理列
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，公司监事和其他高级管理人员可以列
席董事会会议。

   第二十九条      公司董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织协调会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的
起草工作。

   第三十条      董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

   第三十一条      董事会临时会议可以随时召开。

   有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：

   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

   （二）三分之一以上董事联名提议时；

   （三）监事会提议时；

   （四）董事长认为必要时；

   （五）二分之一以上独立董事提议时；

   （六）总经理提议时；

   （七）《公司章程》规定的其他情形。

   第三十二条      按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应载明下
列事项：


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    （一）提议人的姓名或名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。

    董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。

    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

    第三十三条   董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

    第三十四条   召开董事会定期会议和临时会议的，董事会秘书应当分别提前
10 日和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
交全体董事和监事。

    情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体董事同意，可以另行确定董事
会通知的时间及通知方式。

    第三十五条   董事会会议通知应当列明以下内容：

    （一）会议时间和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第三十六条   董事会会议通知的变更


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    董事会会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通
知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    第三十七条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。如因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并参与表
决，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。

    委托书应当载明：

    （一）代理人的姓名；

    （二）代理事项；

    （三）授权范围和有效期限；

    （四）委托人的签字或盖章、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

    第三十八条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；

    （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。


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   第三十九条    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真、视频、电话会议或电子邮件表决等方式召开并作出
决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。

   非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到书面、传真或电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

   第四十条     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。

   对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

   董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

   第四十一条    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

   董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

   第四十二条    每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。

   会议表决实行一事一表决，一人一票制，以记名书面方式进行。

   董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其
一，未作选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。


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   第四十三条    与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

   第四十四条    董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和本《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

   董事会根据《公司章程》的规定，在其授权范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

   董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。

   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

   第四十五条    出现下述情形的，董事会应当对有关议案回避表决：

   （一）《公司法》规定董事应当回避的情形；

   （二）董事本人认为应当回避的情形；

   （三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。

   在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

   董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之

                                   12
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。

    第四十六条     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第四十七条     过半数的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第四十八条     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。

    第四十九条     董事会秘书应当安排证券事务工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括但不限于以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；

    （六）公司章程规定或与会董事认为应当记载的其他事项。

    第五十条     出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。

    董事不签名确认，又不作出书面说明的，视为完全同意会议记录。

    第五十一条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情


                                     13
况，并在以后的董事会会议上报告已经形成的决议的执行情况。

    第五十二条    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签名确认
的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为 10 年。




                                第四章      附则

    第五十三条    本规则未尽事宜或与法律、行政法规和有关规范性文件规定冲
突的，以法律、行政法规和有关规范性文件的规定为准。

    第五十四条    本规则中的规定与《公司章程》不一致的，以《公司章程》为
准。

    第五十五条    本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”，不含本数。

    第五十六条    本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟订或修改，报股
东大会审议批准后生效。

    第五十七条    本规则由董事会负责解释。




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