亿嘉和：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-06-13
亿嘉和科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会文件
亿嘉和科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
二〇一九年六月
亿嘉和科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会文件
目录
2019 年第二次临时股东大会会议须知....................................................................... 1
2019 年第二次临时股东大会议程............................................................................... 3
关于《亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案............................................................................................................................ 4
关于《亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案............................................................................................................................ 5
关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
........................................................................................................................................ 6
关于修订《公司章程》的议案.................................................................................... 8
关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................................................. 13
关于修订《董事会议事规则》的议案...................................................................... 18
亿嘉和科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会文件
亿嘉和科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等
有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证
会议的正常秩序和议事效率为原则。
二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或
股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及其他
出席人员外，公司有权拒绝其他人士进入会场。
三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表
决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但
可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得对已审议过的议案提出质询、建
议和发言要求；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东大会的正常进行，否则
公司有权拒绝其入场。
四、出席本次股东大会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时
出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、
加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理
人）等文件。
五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
六、会议期间，股东（或股东代理人）要求发言或提问的，需先举手向会议
主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。股东发言或提问的范围仅限于
本次股东大会审议的议题，超出此限的，主持人有权取消发言人该次发言资格，
应答者有权拒绝回答无关问题。发言时应报股东名称。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
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股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过 3 次，每次发言时
间原则上不得超过 5 分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提
问。
九、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。股权登记日
登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决
权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。股东（或股东代理人）应严肃认真独立行使表决
权，不得干扰其他股东的表决。
十、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，
并将手机铃声置于无声状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事、打断与会人员正
常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门予以查处。
十一、公司不向参加本次会议的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2019 年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2019 年 6 月 21 日（星期五）14:00
网络投票时间：2019 年 6 月 21 日通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投
票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：南京市雨花台区安德门大街 57 号楚翘城 1 号楼公司一楼会
议室
会议议程：
一、参加现场会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员签到登
记；
二、主持人介绍股东大会现场出席情况，宣布现场会议正式开始；
三、宣读会议议案并进行审议；
四、会议登记终止，宣布现场出席股东和代理人人数以及所持有表决权的股
份总数；
五、推举现场投票监票人、计票人；
六、股东（或股东代理人）现场投票表决；
七、统计现场表决结果并宣读；
八、休会；
九、网络投票结果产生后，复会，统计网络和现场合并表决结果；
十、宣读本次股东大会决议，出席会议的董事签署会议决议、会议记录；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、会议结束。
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议案一
关于《亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《亿嘉和科技股份有限公司章程》的规定，
制订了《亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要。具体内容详见公司于 2019 年 6 月 1 日披露的《2019 年限制性股票激励计划
（草案）摘要公告》及其他相关公告。
请各位股东审议。
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2019 年 6 月 21 日
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议案二
关于《亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，具体明确规定激励对象个人层面绩效考核的要求，公司根据有
关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《亿嘉和科技股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于 2019 年 6 月 1 日
披露的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司
2019 年 6 月 21 日
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议案三
关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司 2019 年限制性股票激励计划，现拟提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划的以下有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以
下事项：
① 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
② 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数
量进行相应的调整；
③ 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
④ 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励计划协议
书及其他相关文件；
⑤ 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥ 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦ 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑧ 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨ 授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办
理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限
制性股票激励计划；
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⑩ 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
○11 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任证券公司、律
师、收款银行、会计师等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司
2019 年 6 月 21 日
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议案四
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定（2018）》及中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》
（证监会公告[2019]10 号），结合公司实际情况，公司拟对《亿嘉和科技股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）中部分条款进行修改，具体如下：
原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司员工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
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式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方
式。 式。
公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第一款第（一）项、第（二）项规定的
公司股份的，应当经股东大会决议。公 情形收购本公司股份的，应当经股东大
司依照第二十三条规定收购本公司股 会决议；公司因本章程第二十三条第一
份后，属于第（一）项情形的，应当自 款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，可以
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 依照本章程的规定或者股东大会的授
内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第（三）项规 会议决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条第一
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
金应当从公司的税后利润中支出；所收 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
购的股份应当 1 年内转让给职工。 注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或股东大会通知 的地点为：公司住所地会议室或公司届
的其他具体地点。 时在股东大会通知中载明的其他地点。
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股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或符合法 形式召开。公司还将提供网络投票的方
律规定的其他方式为股东参加股东大 式为股东参加股东大会提供便利。股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股 通过上述方式参加股东大会的，视为出
东大会的，视为出席。 席。
第五十三条 公司召开股东大会， 第五十三条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合计持有 董事会、监事会以及单独或者合计持有
本公司股份3%以上的股东，有权以书面 本公司股份3%以上的股东，有权以书面
形式向本公司提出提案。 形式向本公司提出提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十一条规定的提案，股东大 本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和
清算及变更公司组织形式； 清算及变更公司组织形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项； 期经审计总资产30%的事项；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）对公司因本章程第二十三条
定的，以及股东大会以普通决议认定会 第一款第（一）项、第（二）项规定的
对公司产生重大影响的、需要以特别决 股份回购事项作出决议；
议通过的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
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对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第九十六条 董事由股东大会选举产生 第九十六条 董事由股东大会选举产生
或更换，每届任期 3 年。 或更换，并可在任期届满前由股东大会
董事任期届满，可以连选连任。董 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
事在任期届满前，股东大会不得无故解 可以连选连任。
除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届
届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任
满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职
部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。
务。 董事可以由总经理或者其他高级
董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工
高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董
代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的 1/2。
事总数的 1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（七）拟订公司重大收购、回购本 （七）拟订公司重大收购、因本章
公司股票或者合并、分立、解散和变更 程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
公司形式的方案； 项回购本公司股票或者合并、分立、解
散和变更公司形式的方案；
（十七）法律、行政法规或《公司
章程》规定以及股东大会授权的其他职 （十七）决定公司根据本章程第二
权。 十三条第一款第（三）项、第（五）项、
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第（六）项规定的情形收购本公司股份
的事项；
（十八）法律、行政法规或《公司
章程》规定以及股东大会授权的其他职
权。
第一百二十条 董 事 会决 议表 决方 式 第一百二十条 董 事 会决 议表 决方 式
为投票表决。 为投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会会议在保障董事充分表达
表达意见的前提下，可以用传真、视频、 意见的前提下，可以用传真、视频、电
电话会议或电子邮件等方式进行并作 话会议或电子邮件等方式进行并作出
出决议，并由参会董事签字。 决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职 担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理人 人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
同时提请股东大会授权总经理及其指定人员办理上述章程修订相关的工商
变更登记、备案等全部事宜。请各位董事审议。
修订后具体内容详见公司于 2019 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《亿嘉和科技股份有限公司章程（草案）》。
请各位股东审议。
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2019 年 6 月 21 日
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议案五
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定（2018）》、中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》
（证监会公告[2019]10 号）及《亿嘉和科技股份有限公司章程》，结合公司实际
情况，公司拟对《亿嘉和科技股份有限公司股东大会议事规则》中部分条款进行
修改，具体如下：
原《股东大会议事规则》内容 修改后《股东大会议事规则》内容
第十九条 公司召开股东大会的
地点为：公司住所地会议室或公司届
第十九条 公司召开股东大会的地点 时在股东大会通知中载明的其他地
为：公司住所地或股东大会通知的其 点。
他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会
股东大会应当设置会场，以现场 议形式召开。公司还将提供网络投票
会议形式召开。 的方式为股东参加股东大会提供便
股东可以亲自出席股东大会并行 利。股东通过上述方式参加股东大会
使表决权，也可以委托他人代为出席 的，视为出席。
和在授权范围内行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 股东大会召开日登记在 第二十一条 股权登记日登记在册的
册的所有股东或其代理人，均有权出 所有普通股股东或其代理人，均有权
席股东大会，并依照有关法律、行政 出席股东大会，并依照有关法律、行
法规及本章程行使表决权。 政法规及本章程行使表决权。
第二十二条 个人股东亲自出席会议 第二十二条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他 明其身份的有效证件或证明、股票账
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人出席会议的，该代理人还应出示其 户卡；代理他人出席会议的，该代理
本人有效身份证件、股东授权委托书。 人还应出示其本人有效身份证件、股
东授权委托书。
第二十七条 召集人和公司聘请的律
第二十七条 召集人将依据股东名册
师将依据证券登记结算机构提供的股
对股东资格的合法性进行验证，并登
东名册共同对股东资格的合法性进行
记股东姓名（或名称）及其所持有表
验证，并登记股东姓名（或名称）及
决权的股份数。在会议主持人宣布现
其所持有表决权的股份数。在会议主
场出席会议的股东和代理人人数及所
持人宣布现场出席会议的股东和代理
持有表决权的股份总数之前，会议登
人人数及所持有表决权的股份总数之
记应当终止。
前，会议登记应当终止。
第二十九条 股东大会会议由董事会
召集，董事长主持；董事长不能履行 第二十九条 股东大会会议由董事会
职务或者不履行职务的，由副董事长 召集，董事长主持；董事长不能履行
主持；副董事长不能履行职务或者不 职务或者不履行职务的，由半数以上
履行职务的，由半数以上董事共同推 董事共同推举一名董事主持。
举一名董事主持。 …
…
第三十四条 股东大会就选举董事、
第三十四条 股东大会就选举董事、
监事进行表决时，根据《公司章程》
监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，可以实
的规定或者股东大会的决议，应当实
行累积投票制。
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会、监事会应当事先向股东
用。董事会应当向股东公告候选董事、
提供候选董事、监事的简历和基本情
监事的简历和基本情况。
况。
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第三十七条 同一表决权只能选择现 第三十七条 同一表决权只能选择现
场或其他表决方式中的一种。同一表 场、网络或其他表决方式中的一种。
决权出现重复表决的以第一次投票结 同一表决权出现重复表决的以第一次
果为准。 投票结果为准。
第三十九条 股东大会对提案进行表
第三十九条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计
决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关
票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计
系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。
票和监票。 股东大会对提案进行表决时，应
股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同
当由股东代表与监事代表共同负责计 负责计票、监票，并当场公布表决结
票、监票。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司
其代理人，有权查验自己的投票结果。 股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第四十条 股东大会现场结束时间不
第四十条 股东大会会议现场结束时
得早于网络或其他方式，会议主持人
间不得早于其他方式，会议主持人应
应当会议现场宣布每一提案的表决情
当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案
况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大
在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中所涉
会现场及其他表决方式中所涉及的公
及的公司、计票人、监票人、主要股
司、计票人、监票人、主要股东等相
东、网络服务方等相关各方对表决情
关各方对表决情况均负有保密义务。
况均负有保密义务。
第四十一条 股东大会决议应当及时 第四十一条 股东大会决议应当及时
告知全体股东，决议应列明出席会议 公告，公告中应列明出席会议的股东
的股东和代理人人数、所持有表决权 和代理人人数、所持有表决权的股份
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的股份总数及占公司有表决权股份总 总数及占公司有表决权股份总数的比
数的比例、表决方式、每项提案的表 例、表决方式、每项提案的表决结果
决 结 果和通过的各项决议的详细内 和通过的各项决议的详细内容。
容。
第四十五条 下列事项为特别决议事
项：
第四十五条 下列事项为特别决议事
（一）公司增加或者减少注册资
项：
本；
（一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、合并、解散、
本；
清算或变更公司形式；
（二）公司的分立、合并、解散、
（三）《公司章程》的修改；
清算或变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售
（三）《公司章程》的修改；
重大资产或者担保金额超过公司最近
（四）公司在一年内购买、出售
一期经审计总资产 30%的；
重大资产或者担保金额超过公司最近
（五）股权激励计划；
一期经审计总资产 30%的；
（六）对公司因《公司章程》第
（五）股权激励计划；
二十三条第一款第（一）项、第（二）
（六）法律、行政法规或《公司
项规定的股份回购事项作出决议；
章程》规定的，以及股东大会以普通
（七）法律、行政法规或《公司
决议认定会对公司产生重大影响的、
章程》规定的，以及股东大会以普通
需要以特别决议通过的其他事项。
决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条 股东大会会议记录由董 第四十七条 股东大会会议记录由董
事会秘书负责，会议记录应记载以下 事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和 （一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称； 召集人姓名或名称；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓
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亿嘉和科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会文件
（七）《公司章程》及本规则规定 名；
应当载入会议记录的其他内容。 （七）《公司章程》及本规则规定
出席会议的董事、监事、董事会 应当载入会议记录的其他内容。
秘书、召集人或其代表、会议主持人 出席会议的董事、监事、董事会
应当在会议记录上签名，并保证会议 秘书、召集人或其代表、会议主持人
记录内容真实、准确和完整。 应当在会议记录上签名，并保证会议
会议记录应当与现场出席股东的 记录内容真实、准确和完整。
签名册及代理出席的委托书及其他方 会议记录应当与现场出席股东的
式表决情况的有效资料一并保存，保 签名册及代理出席的委托书、网络及
存期限为 10 年。 其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为 10 年。
第四十八条 召集人应当保证股东大
第四十八条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因
会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措
止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，
本次股东大会，并及时告知全体股东。 召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
修订后具体内容详见公司于 2019 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《亿嘉和科技股份有限公司股东大会议事规则》。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司
2019 年 6 月 21 日
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亿嘉和科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会文件
议案六
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定（2018）》、中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》
（证监会公告[2019]10 号）及《亿嘉和科技股份有限公司章程》，结合公司实际
情况，公司拟对《亿嘉和科技股份有限公司董事会议事规则》中部分条款进行修
改，具体如下：
原《董事会议事规则》内容 修改后《董事会议事规则》内容
第十条 董事每届任期三年，任期届 第十条 董事每届任期三年，任期届
满，可以连选连任。董事在任期届满 满，可以连选连任。董事在任期届满
前，股东大会不得无故解除其职务。 前，可由股东大会解除其职务。
董事任期从股东大会表决通过之 董事任期从股东大会表决通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时 日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在 为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当 改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本 依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职 他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公 工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
第十五条 董事有下列情形之一的，
经 股 东大会决议可以免去其董事职 删除原第十五条，原第十六条及
务： 之后的条款序号顺应调整，条款中涉
（一）严重违反《公司章程》或 及索引其他条款的序号也相应调整。
本规则规定的董事义务的；
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亿嘉和科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会文件
（二）在任职期间，出现《公司
章程》规定的不适合担任董事的情形
的；
（三）因重大过错给公司造成较
大经济损失的；
（四）经人民法院审判，被追究
刑事责任的；
（五）连续两次未能亲自出席，
也 不 委托其他董事出席董事会会议
的。
第十七条 董事会行使以下职权： 第十六条 董事会行使以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向 （一）负责召集股东大会，并向
大会报告工作； 大会报告工作；
（七）拟订公司重大收购、回购 （七）拟订公司重大收购、因《公
本公司股票或者合并、分立、解散及 司章程》第二十三条第一款第（一）
变更公司形式方案； 项、第（二）项回购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式方
（十七）法律、行政法规、部门 案；
规章或《公司章程》授予的其他职权。
（十七）决定公司根据《公司章
程》第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》授予的其他职权。
第二十五条 董事会设董事长 1 名， 第二十四条 董事会设董事长 1 名，
副董事长 1 名，均由董事会以全体董 由董事会以全体董事的过半数选举产
事的过半数选举产生和罢免。 生和罢免。
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亿嘉和科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会文件
第三十四条 董事会会议由董事长召 第三十三条 董事会会议由董事长召
集和主持。董事长不能履行职务或者 集和主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务； 不履行职务的，由过半数董事共同推
副董事长不能履行职务或者不履行职 举一名董事召集和主持。
务的，由过半数董事共同推举一名董
事召集和主持。
修订后具体内容详见公司于 2019 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《亿嘉和科技股份有限公司董事会议事规则》。
请各位股东审议。
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