证券代码：603666           证券简称：亿嘉和           公告编号：2020-045


                     亿嘉和科技股份有限公司
             第二届监事会第十三次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、监事会会议召开情况
    （一）亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三
次会议于 2020 年 8 月 18 日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席赵
伟主持。
    （二）本次会议通知于 2020 年 8 月 8 日以邮件方式向全体监事发出。
    （三）本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，公司副总经理、董事
会秘书王少劼先生列席了会议。
    （四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
会议决议合法有效。


    二、 监事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司<2020 年半年度报告>及其摘要的议案》
    监事会认为：
    （1）公司 2020 年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
    （2）公司 2020 年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海
证券交易所的各项规定，包含的信息能够真实、客观、全面地反映公司的财务状
况和经营成果，不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏；
    （3）未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二）审议通过《关于公司<2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的议案》
    监事会认为：公司《关于 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
2020 年半年度，公司不存在改变或变相改变募集资金投向、违规使用募集资金
的情形。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    （三）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司监事会对照关
于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查，认为公司符合非公开发
行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （四）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
    监事会逐项审议通过了本次非公开发行 A 股股票方案，具体如下：
      1、本次发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国
证监会核准的有效期内选择适当时机发行。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为公司本次非公开发行
股票发行期首日。
    本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，以下简称
“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照法律法规及中国证
监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其
授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、发行数量
    本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 41,591,621 股（含），最终发行数
量上限以中国证监会核准数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股份回购等事项引起公司股份变
动的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。
    在上述发行股份数量范围内，董事会及其授权人士将根据股东大会的授权根
据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    5、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投
资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或
者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，按照中国证监
会及上交所的相关规定，根据竞价结果由董事会及其授权人士依据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
     本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     6、限售期
     本次向发行对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。上
述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
     在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     7、上市地点
     本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     8、本次决议有效期限
     本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，
公司将按新的规定对本次发行进行调整。
     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     9、募集资金投向
     本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 70,773.78 万元（含），募集资金
扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
                                                                         单位：万元
序                                                                       募集资金拟
      项目名称                   子项目名称                总投资金额
号                                                                         投入金额
                  室内轮式智能巡检机器人研发及产业化项目     16,867.92      16,867.92
     特种机器人
1    研发及产业   室内智能巡检操作机器人研发及产业化项目     20,025.93      20,025.93
       化项目
                      消防搜救机器人研发及产业化项目         25,279.92      25,279.92
2                       补充流动资金                          8,600.00       8,600.00
                          合计                               70,773.78      70,773.78
     若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
    在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    10、未分配利润安排
    本次非公开发行完成后，由公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前
滚存的未分配利润。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    上述议案尚需提交股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次非公开发
行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。


    （五）审议通过《关于公司<2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    上述议案尚需提交股东大会审议。


    （六）审议通过《关于公司<2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告>的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿
嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    上述议案尚需提交股东大会审议。


    （七）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限
公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-047）。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    上述议案尚需提交股东大会审议。


    （八）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
    监事会认为：公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析
并制定了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人，董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限
公司关于 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺的公告》（公告编号：2020-048）。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    上述议案尚需提交股东大会审议。


    （九）审议通过《关于公司〈未来三年（2020-2022 年）股东回报规划〉的
议案》
    监事会认为：公司制定的《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》综合
考虑了公司可持续发展的要求及股东合理投资回报等因素，符合法律法规、规范
性文件等相关规定以及公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿
嘉和科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    上述议案尚需提交股东大会审议。
    （十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    监事会认为：公司调整公司章程中利润分配政策，将无重大投资计划或重大
现金支出发生的情况下，“每年现金分红不低于当期实现的可供分配利润的 10%”
调整为“每年现金分红不低于当期实现的可供分配利润的 10%，或连续三年以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%”，综合考虑
了公司可持续发展的要求及股东合理投资回报等因素，符合法律法规、规范性文
件等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限
公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-050）。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    上述议案尚需提交股东大会审议。


    特此公告。




                                             亿嘉和科技股份有限公司监事会
                                                           2020 年 8 月 19 日